Ato de Concentração Sumário nº 08700.004391/2018-93

SEI/CADE - 0505371 - Parecer PARECER Nº 0/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004393/2018-82 REQUERENTES: Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda.. Mercados afetados: (i) mercado de calçados esportivos, (ii) mercado de vestuário esportivo e (iii) mercado de equipamentos esportivos. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. ("Vulcabras Azaleia CE") A Vulcabras Azaleia CE é controlada integralmente pela Vulcabras Azaleia S.A. (“Vulcabras”), empresa holding do Grupo Vulcabras cujas principais controladoras são Gianpega Negócios e Participações S.A. (“Gianpega”) e Gold Negócios e Participações S.A (“Gold”), sendo o controlador final dessas empresas o Sr. Pedro Grendene Bartelle. Tendo em vista que o Sr. Pedro Grendene Bartelle e outros membros da família que participam da composição acionária da Vulcabras[1] detém, em conjunto, 30,4% da Grendene S.A. (“Grendene”), as Requerentes também apresentaram informações acerca da Grendene e de suas subsidiárias.

O Grupo Vulcabras atua na fabricação e comercialização de calçados esportivos e femininos e de artigos esportivos no Brasil e na América Latina e, também, na gestão de marcas com ênfase em marcas próprias. Por ter atividades nesses segmentos, o Grupo Vulcabras possui três divisões de negócios: esportiva, que engloba as marcas Olympikus e OLK; feminina, que engloba as marcas Azaleia, Dijean e Opanka; e a de Botas Vulcabras. I.2. UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda. ("Under Armour Brasil") A Under Armour Brasil pertence ao Grupo Under Armour, sendo detida por Under Armour Europe B.V. (“Under Armour Europe”) e por Under Armour UK Limited (“Under Armour UK”). O Grupo desenvolve, comercializa no varejo e distribui mundialmente produtos da marca Under Armour nos segmentos de vestuário esportivo, calçados esportivos e acessórios esportivos. A Under Armour Brasil exerce no território brasileiro atividades de comércio varejista próprio de calçados esportivos, vestuário esportivo e artigos esportivos e distribuição de calçados esportivos, para revenda por redes multimarcas no território nacional. Além disso, a Under Armour Brasil mantém parcerias com empresas brasileiras para fabricação por encomenda, para a Under Armour Brasil, de determinados produtos da marca Under Armour para venda e/ou revenda também no Brasil, sem que a Under Armour detenha qualquer fábrica de seus produtos em território nacional. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0502030) Data da notificação ou emenda 16/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 250, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2018 (0503136) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Vulcabras Azaleia CE, da totalidade do capital social da Under Armour Brasil, hoje detido por Under Armour Europe e Under Armour UK (a “Operação”). Os termos e condições que disciplinam a Operação foram estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), assinado entre as partes em 6.7.2018. Em decorrência da Operação, Vulcabras Azaleia CE e Under Armour Brasil, após o cumprimento das condições precedentes, incluindo aprovação por este conselho, e consequente fechamento da Operação, celebrarão contratos que regulamentarão a fabricação, a distribuição e a operação de varejo dos produtos do Grupo Under Armour no Brasil pelo Grupo Vulcabras. Segue abaixo a descrição da estrutura societária da Under Armour Brasil antes e após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: (i) mercado de calçados esportivos, (ii) mercado de vestuário esportivo e (iii) mercado de equipamentos esportivos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, o Grupo Vulcabras atua na fabricação e na comercialização de calçados esportivos e femininos e de artigos esportivos, sob as marcas Olympikus e OLK, no Brasil e na América Latina e, também, na gestão de marcas com ênfase em marcas próprias. O Grupo Under Armour, por sua vez, atua na comercialização e na distribuição de calçados esportivos, vestuário esportivo e artigos esportivos em diversos países. O CADE já analisou as atividades de comercialização de calçados esportivos, vestuário esportivo e artigos esportivos no território brasileiro de forma segmentada, considerando as seguintes definições de mercados relevantes (i) mercado de calçados esportivos, (ii) mercado de vestuário esportivo (camisetas, calças, bermudas, shorts, casacos, entre outros), e (iii) mercado de equipamentos esportivos (tacos para jogar golfe, bolas, óculos de natação, relógios, patins, luvas, equipamentos para exercício (bicicletas ergométricas e esteiras), bolsas, entre outros), sob o aspecto material[2], todos eles com dimensão geográfica definida como nacional[3].

As requerentes esclarecem que, considerando as atividades desenvolvidas pelo Grupo Vulcabras e pelo Grupo Under Armour, suas atividades se sobrepõem horizontalmente nos mercados de calçados esportivos, vestuário esportivo e equipamentos esportivos (no caso de equipamentos esportivos, a sobreposição ocorre apenas relativamente a mochilas, bolsas e malas) no território brasileiro[4 e 5]. Quanto ao mercado brasileiro de calçados esportivos, as partes elaboraram o market share com base no Relatório Gerencial preparado pela empresa Kantar Worldpanel no quarto trimestre de 2017. Nesse estudo, o Grupo Vulcabras apresentou [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de market share em termos de valor e volume, respectivamente. A Under Armour Brasil, por seu turno, sequer é listada, dado o seu reduzido posicionamento de mercado. Ainda assim, com base no tamanho global de mercado estabelecido pelo estudo da Kantar Worldpanel, as requerentes foram capazes de estimar seu market share em [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos de valor e volume, respectivamente. Quanto aos demais segmentos, vestuário e equipamentos esportivos, as partes afirmaram não possuírem informações oficiais sobre eles, ao que concluíram que, dada a pulverização destes mercados, inferência esta que teria sido subsidiada por precedentes deste Conselho, a sobreposição entre as partes seria irrisória em ambos.

Com fins de averiguar essa suposta pulverização de mercado e irrisório impacto da operação ao ambiente concorrencial no Brasil, esta SG procedeu a uma pesquisa junto à Euromonitor International, entidade privada provedora global de inteligência estratégica de mercado[6], de dados que pudessem de alguma maneira subsidiar as assertivas das partes. Seguem abaixo, portanto, as estimativas de participação das partes nos mercados afetados pela Operação segundo dados da Euromonitor: Tabela 1 - Mercado brasileiro de calçados - 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 2 - Mercado brasileiro de vestuário esportivo - 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 3 - Mercado brasileiro de calçados e vestuário congregados - 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Acerca do uso dos dados da Euromonitor, é necessário ressalvar que englobam os segmentos de calçados como um todo (não apenas esportivos) e se tratam de dados de mercado baseado em vendas no varejo. Contudo, na visão desta SG, ainda que tais dados não sejam relacionados, totalmente, com o mercado relevante aqui analisado (restrito a calçados esportivos), percebe-se que algumas das principais empresas desse cenário mais amplo de mercado construído pela Euromonitor são empresas especializadas em calçados esportivos, tais como Adidas, Nike, Puma, Umbro, New Balance, sendo que a Under Armour encontra-se em uma posição bem atrás destas, com participação inferior a quase 20 vezes às de alguns de seus principais concorrentes mundiais, como Adidas e Nike.

Dessa forma, esta SG entende que tais dados são proxies cuja utilização corrobora as assertivas trazidas pelas requerentes, no sentido de que o incremento de participação de mercado conferida pela Under Armour Brasil ao Grupo Vulcabras será de fato bastante limitado, como inclusive evidencia o Relatório Gerencial da Kantar Worldpanel, bem como que estes mercados são de fato muito pulverizados. O raciocínio acima pode ser extrapolado para o mercado de equipamentos esportivos, uma vez que não é o foco de atuação do Grupo Vulcabras, sendo o mercado de calçados seu principal nicho (como é evidenciado pela elevada participação de calçados esportivos no faturamento do grupo em comparação com os demais segmentos). A conclusão da pulverização global destes mercados, com a presença de diversos players de peso atuando em todos eles, como Adidas, Nike e Puma, por exemplo, comprova-se com os dados de mercado aqui apreciados, onde nem mesmo os líderes possuem uma participação tão expressiva a ponto de se cogitar possuírem de pronto posição dominante.

Em resumo, os dados de mercado da Kantar Worldpanel e da Euromonitor permitem a esta SG concluir que a Under Armour Brasil ainda não é um player de peso quando se trata do mercado nacional de calçados esportivos (de forma que o incremento de participação de mercado que conferirá ao Grupo Vulcabras não possui o condão de alterar o cenário competitivo), possuindo uma presença mais notável apenas no mercado de vestuário esportivo, ainda assim, contudo, uma presença sem dúvida limitada, dada a quantidade elevada de competidores presentes no Brasil, o que denota, em última instância, certa pulverização nos segmentos ora analisados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes esclarecem que o Contrato de Compra e Venda não prevê cláusulas restritivas à concorrência, contudo, informam que, [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________ [1] - Quais sejam: Sr. Pedro Grendene Bartelle, a Sra. Giovana Bartelle Velloso, o Sr. Pedro Bartelle, o Sr. André de Camargo Bartelle, a Sra. Gabriella de Camargo Bartelle e a Sra. Maria Cristina Nunes de Camargo. [2] - Atos de Concentração nº 08700.011303/2015-67 (Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda.);

nº 08012.002241/2008-21 (Vulcabrás S.A e Adidas Internacional B.V.); nº 08012.013392/2007-24 (Nike, Inc. e Umbro PLC); nº 08012.010218/2007-20 (Vulcabras do Nordeste S/A e Calçados Azaleia S/A); e nº 08012.006688/2005-27 (Adidas-Salomon Ag e Reebok International Ltd.). [3] - Atos de Concentração 08012.013392/2007-24 (Nike, Inc. e Umbro PLC); 08012.006688/2005-27 (Adidas-Salomon Ag e Reebok International Ltd.); 08012.010218/2007-20 (Vulcabras do Nordeste S/A e Calçados Azaléia S/A); 08012.005659/2003-86 (Nike, Inc. e Converse, Inc.). [4] - A Under Armour Brasil também oferta no Brasil outros itens que podem ser considerados no segmento de equipamentos esportivos, tais como viseiras, faixas, toucas, luvas, bolas e outros. [5] - As Requerentes informam que a Brisa Industria de Tecidos Tecnológicos S.A. (“Brisa”), empresa na qual a Vulcabras detém participação superior a 20%, fabrica tecidos, laminados e outros componentes para fabricação dos calçados em geral (sobretudo femininos, mas também esportivos), fornecendo tais tecidos, em pequena escala, para a fabricação de calçados esportivos pelo Grupo Vulcabras.

No entanto, esta SG concorda com as partes quanto ao não impacto no ambiente competitivo desta potencial relação vertical, na medida em que (i) a integração vertical é preexistente à Operação, (ii) a representatividade da Brisa na produção de laminados para a fabricação de calçados esportivos pelo Grupo Vulcabras é insignificante (como demonstrado nos autos), havendo diversos outros fabricantes ofertando o produto no país, (iii) a quantidade adquirida pelo Grupo Vulcabras, do montante produzido pela Brisa, é irrisória, de forma que referida empresa oferta para diversos outros clientes; e (iv) a Under Armour Brasil não possui fábrica no Brasil, e portanto, atualmente, não é sequer um potencial cliente da Brisa. [6] - http://www.euromonitor.com/pt-euromonitor-about-us.