Ato de Concentração Sumário nº 08700.006337/2018-82

SEI/CADE - 0548797 - Parecer PARECER Nº 322/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006337/2018-82 REQUERENTES: Statkraft Energias Renováveis S.A. E EDP – Energias do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes:Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica (CNAE 3511-5/00) e comércio atacadista de energia elétrica (CNAE 3513-1/00). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. STATKRAFT ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. ("STATKRAFT") A STATKRAFT é uma sociedade por ações de capital aberto de origem norueguesa, atuante nos segmentos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis. As atividades da STATKRAFT concentram-se, principalmente, na geração de energia hidroelétrica. A empresa atua, também, em projetos de energia eólica, solar, a gás e no fornecimento de aquecimento urbano. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Statkraft, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. EDP – Energias do Brasil S.A. ("EDP") A EDP é uma sociedade por ações de capital aberto, holding do Grupo EDP.

As empresas do Grupo EDP atuam, particularmente, na geração, transmissão, distribuição, aquisição, fornecimento, importação e exportação de energia. No Brasil, a atuação do Grupo EDP encontra-se restrita aos segmentos de geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a Operação proposta envolve a aquisição, pela STATKRAFT, do controle unitário da EDP Pequenas Centrais Hidrelétricas S.A. ("EDP PCH") e da Santa Fé Energia S.A. ("SANTA FÉ"), atualmente detidas pelo Grupo EDP. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Cerberus, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0543720) Data da notificação ou emenda 01/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 401/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2018 (0545986) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela STATKRAFT, do controle unitário da EDP Pequenas Centrais Hidrelétricas S.A. ("EDP PCH") e da Santa Fé Energia S.A. ("SANTA FÉ") (em conjunto, "SOCIEDADES-ALVO"), atualmente detido pela EDP.

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que as sociedades-alvo são detentoras de 8(oito) centrais hidrelétricas localizadas no estado do Espírito Santo, quais sejam: (i) UHE Suíça/EDP PHC (35.337 kW); (ii) PCH São João/EDP PHC (25.000kW); (iii) PCH Rio Bonito/EDP PHC (22.500 kW); (iv) PCH Fruteiras/EDP PHC (8.736 kW); (v) PCH Jucu/EDP PHC (4.840 kW); (vi) PCH Alegre/EDP (2.056 kW); (vii) PCH Viçosa/EDP PHC (4.500 kW); e (viii) Francisco Gros/Santa Fé (29.000 kW). A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com ilustração das relações entre as Partes e os empreendimentos-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes e os empreendimentos-alvos antes e após a Operação proposta: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) por parte da EDP, o intento de alienação de ativos tidos como não estratégicos - processo iniciado com a venda, no ano de 2016, da Pantanal Energética Ltda. -; e (ii) do ponto de vista da STATKRAFT, a iniciativa consiste em oportunidade de aumento de sua capacidade instalada no país - objetivo que se encontra em linha com o seu plano negocial - e de aproveitamento de sinergias decorrentes da proximidade existente entre os empreendimentos-alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: geração de energia elétrica Integração vertical: geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Preliminares: Passando à análise da Operação, considera-se, a possibilidade de geração de efeitos sobre os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. A fim de avaliar a extensão desses possíveis efeitos, nas dimensões produto e geográfica, os itens VI.2 a VI.3, a seguir, trazem considerações sobre cada um desses mercados e sobre os potenciais impactos, sobre eles, da Operação proposta. O item VI.4 traz a conclusão do Parecer. VI.2. Geração de Energia Elétrica: Conforme precedentes do CADE[1], as atividades do setor elétrico brasileiro são marcadas por elevado grau de regulação governamental, papel que é exercido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Em linha com esses mesmos precedentes, tem-se esse setor como passível de segmentação segundo as seguintes atividades: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização. No que se refere estritamente ao mercado de geração de energia elétrica, ainda no que tange à dimensão produto, tem-se nos precedentes do CADE[2] o empenho pela consideração de cenários alternativos.

O primeiro deles é dado, por um lado, pela consideração dos empreendimentos geradores de todas as matrizes energéticas. O segundo considera, por outro lado, apenas os empreendimentos geradores de matriz(es) geradora(s) idêntica(s) à (às) matriz(es) do(s) empreendimento(s)-alvo. Ressalte-se que, devido à reduzida participação do Grupo adquirente após a operação em qualquer cenário possível de mercado relevante, esta SG não aprofundará sua análise quanto à melhor definição de mercado relevante para o presente caso, por economia processual. Quanto aos aspectos geográficos, registra-se, de modo semelhante, a consideração de dois outros cenários, dados, por um lado, pela consideração de todo o Subsistema Integrado Nacional - SIN ou, por outro, somente do(s) subsistema(s) que abrigam os empreendimentos-alvo[3]. Considerados esses elementos, registra-se que a empresa adquirente, a STATKRAFT, detém participação em 14 (quatorze) empreendimentos de geração de energia elétrica. A partir dos dados apresentados, constata-se que a capacidade de geração de energia do conjunto de empreendimentos com participação da STATKRAFT, computadas todas as matrizes energéticas, é de 316.090 kW (188.100 kW correspondentes aos empreendimentos de matriz hidrelétrica e 127.990 kW oriundos de empreendimentos de matriz eólica). Apenas um dos empreendimentos atualmente detidos pela STATKRAFT está situado no subsistema Sudeste/Centro-Oeste (subsistema dos empreendimentos-alvo), a saber:

o empreendimento PCH Santa Rosa II (30.000 kW, matriz hidrelétrica). Assim sendo, tem-se que a participação dos empreendimentos da STATKRAFT no mercado brasileiro de geração de energia elétrica, computadas todas as matrizes, corresponde a aproximadamente 0,20% (0,18% do mercado de geração de energia hidrelétrica fiscalizada do país). A participação da STATKRAFT no mercado de geração de energia do subsistema Sudeste/Centro-Oeste, consideradas todas as matrizes, corresponde a aproximadamente 0,04% (0,06% do mercado de geração de energia do subsistema Sudeste/Centro-Oeste, consideradas apenas os empreendimentos de fonte hidrelétrica). Quanto aos empreendimentos-alvo, registra-se, em linha com os registros constantes do Item I, acima, tratarem-se de 8(oito) centrais hidrelétricas localizadas no estado do Espírito Santo, dotadas, em conjunto de capacidade de geração de de 131.969 kW, o que corresponde a 0,08% da capacidade de geração de energia elétrica do país, computadas todas as matrizes energéticas (0,12% da capacidade de geração de energia de fonte hidrelétrica do país). A capacidade de geração dos empreendimentos-alvo corresponde, ainda, a 0,18% do potencial de geração dos empreendimentos instalados no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, computadas todas as matrizes energéticas (0,28% da capacidade instalada de geração de energia hidrelétrica desse mesmo subsistema).

Diante desses dados, e também de informações disponíveis no Banco de Informações Gerenciais da Agência Nacional de Energia Elétrica - BIG/ANEEL[4], infere-se que, no cenário pós-Operação, a participação da STATKRAFT no mercado brasileiro de geração de energia elétrica, consideradas todas as matrizes, seria de aproximadamente 0,28% (0,30% do mercado de geração de energia hidrelétrica fiscalizada do país). Ao lado disso, constata-se que a participação da STATKRAFT no mercado de geração de energia do subsistema Sudeste/Centro-Oeste, consideradas todas as matrizes, seria, também no cenário pós-Operação, de aproximadamente 0,22% (0,34% do mercado de geração de energia do subsistema Sudeste/Centro-Oeste, consideradas apenas os empreendimentos de fonte hidrelétrica). Dadas as baixas estimativas encontradas para a participação da empresa adquirente, a STATKRAFT, considera-se que a iniciativa proposta não se mostra apta a alterar, de modo relevante, a estrutura dos mercados brasileiro e regional (subsistema Sudeste/Centro-Oeste) de geração de energia elétrica. VI.3. Comercialização de Energia Elétrica: As atividades de comercialização de energia elétrica levadas a termo no país se dão, conforme precedentes do CADE[5], a partir de arcabouço que prevê a existência de dois modelos contratuais distintos.

O primeiro deles corresponde ao Ambiente de Contratação Regulada ("ACR"), caracterizado por leilões públicos promovidos pela ANEEL e realizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. O segundo modelo contratual é dado pelo Ambiente de Contratação Livre - ACL, que permite a oferta de energia por fornecedores que deliberam livremente sobre os preços e quantidades a serem ofertadas. No que se refere aos aspectos geográficos, o mercado de comercialização de energia elétrica, em quaisquer de suas modalidades contratuais, é entendido como dotado de dimensão nacional. Retornando à Operação em apreço, destaca-se que a atuação do grupo adquirente, o Grupo Statkraft, no mercado de comercialização de energia elétrica são levadas a termo pela Statkraft Energia do Brasil Ltda. e também por suas usinas, tanto na modalidade ACL quanto na modalidade ACR. Conforme informado pelas Requerentes, as sociedades-alvo não atuam diretamente na comercialização da energia elétrica. A Operação proposta não enseja, portanto, a análise de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades das sociedades-alvo e da empresa adquirente no mercado de comercialização de energia elétrica. Sugere, no entanto, a possibilidade de verificação de efeitos de integração vertcial entre as atividades das sociedades-alvo no mercado de geração de energia elétrica e as atividades do grupo adquirente, o Grupo Statkraft, no mercado de comercialização de energia elétrica.

No entanto, tendo em vista estimativa das partes de que participação do Grupo Statkdraft no mercado nacional de comercialização de energia encontra-se abaixo de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO STATKRAFT E AO CADE], aliado às reduzidas participações das partes nos cenários de mercado relevante de geração de energia elétrica, entende-se que a integração em questão não tem o potencial de geração de danos concorrenciais relevantes. VI.4. Conclusão: Diante desses elementos, conclui-se que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos para os mercados de geração (considerados os cenários nacional e regional) e de comercialização de energia elétrica. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.000142/2018-29, 08700.007003/2016-64 e 08012.008101/2009-48. [2] Atos de Concentração nº 08700.000142/2018-29, 08700.005531/2017-60, 08700.007003/2016-64, 08012.011119/2011-41 e 08012.008101/2009-48. [3] Atos de Concentração nº 08700.000142/2018-29, 08700.005531/2017-60, 08700.007003/2016-64, 08700.000896/2016-17 e 08012.011119/2011-41, 08012.008101/2009-48. [4] Disponível em: <http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm>. Acesso em: 14/11/2018. [5] Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15, 08700.007003/2016-64, 08700.002737/2017-38, 08700.010470/2014-00, 08700.009877/2013-03.