Ato de Concentração Sumário nº 08700.001803/2019-14

SEI/CADE - 0604134 - Parecer PARECER Nº 116/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001803/2019-14 Requerentes: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., LIGHT ENERGIA S.A. E CG I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica, transmissão de energia elétrica, distribuição de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A (“Cemig GT”) A Cemig GT é uma subsidiária da Companhia Energética de Minas Gerais (Cemig), que atua na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica em diversas matrizes por meio de suas empresas e consórcios. A Cemig é uma holding composta por mais de 170 empresas e com participações em consórcios e em fundos de participação, além de ter ativos e negócios em 22 estados brasileiros e no Distrito Federal. O Grupo Cemig atua nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, e ainda na distribuição de gás natural (Gasmig), em telecomunicações (Cemig) e no uso eficiente de energia (Efficientia).

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Cemig, em 2018, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Light Energia S.A. (“Light Energia”) A Light Energia é uma subsidiária integral da Light S.A., que atua nos setores de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. Ambas as empresas integram a o Grupo Cemig. I.3. CG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“CG I FIP”) O CG I FIP é um fundo de investimentos em participações constituído em 2015. Desde 2018, o CG I FIP detém 14,08% do capital social da companhia Renova Energia S.A, atua na geração de energia elétrica por meio de fontes alternativas, como pequenas centrais hidrelétricas e empreendimentos de energia eólica), bem como na comercialização de energia elétrica. O faturamento bruto registrado pelo Fundo CGI I FIP, em 2018, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0599915 e 0599916) juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0602321) Data da notificação ou emenda 03/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 119, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 08/04/2019 (0601051). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Cemig GT e pela Light, de aproximadamente [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] do capital social da Renova Energia S.A. (“Renova Energia”), detido pelo CG I FIP. Segundo as Requerentes, a Renova Energia é um grupo que atua na geração de energia elétrica por meio de fontes alternativas, como pequenas centrais hidrelétricas e empreendimentos de energia eólica, bem como na comercialização de energia elétrica. Além da compra de ações, a Operação envolve, segundo as Requerentes, [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes][1]. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Considerando as informações prestadas pelas Requerentes na notificação da Operação, as Tabelas abaixo demonstram a estrutura societária da Renova Energia antes e depois da Operação: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] As Requerentes justificam a Operação sob o ponto de vista estratégico, ressaltando que a Operação permite o Grupo Cemig promover a melhoria da atual situação econômica e financeira da Renova, e permitir, em um segundo momento, a continuidade de sua expansão no mercado de energia renovável. A Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical.

V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Integração vertical: mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação consiste no aumento de participação das empresas Cemig GT e Light Energia, ambas pertencentes ao Grupo Cemig, no capital social da empresa Renova. Importa esclarecer que o Cade já analisou Operação semelhante no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009877/2013-031, em que o Grupo Cemig aumentou sua participação no capital social da Renova (a Light Energia já constava no bloco de controle da Empresa-alvo, juntamente com a RR Participações S.A.), aprovando-a sem restrições. A empresa objeto da Operação, o Grupo Renova, atua apenas no segmento de geração e comercialização de energia elétrica, ao passo que o Grupo Cemig, do qual fazem parte as empresas Cemig GT e Light Energia, atua nos mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica.

Considerando que a Operação consiste em um aumento da participação do Grupo Cemig no capital social da Renova, a presente Operação enseja reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração e comercialização de energia elétrica e reforço de integração vertical das atividades do Grupo Cemig na geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, cujos efeitos serão detalhados a seguir. VI.1. Sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica Inicialmente, é importante esclarecer que o mercado amplo de energia elétrica se divide, de acordo com a jurisprudência do Cade[2], em quatro mercados relevantes distintos, sob a ótica de produto: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes (hidráulica, termelétrica, nuclear, biomassa, eólica, solar fotovoltaica, entre outras); (ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de transporte de grandes quantidades de energia elétrica em alta tensão por longas distâncias das usinas de geração até as estações para rebaixamento de tensão, por meio de uma rede (denominada rede básica) de linhas de transmissão e subestações, em tensões iguais ou superiores a 230 kV; (iii) distribuição de energia, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais;

e (iv) comercialização de energia, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado que requer autorização da ANEEL. O Cade tem adotado diferentes cenários para o mercado de geração de energia elétrica. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN. De acordo com o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, os Subsistemas são divididos da seguinte forma: (i) Sul, contendo os Estados da Região Sul (Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná); (ii) Sudeste/Centro-Oeste, composto pelos Estados da região Sudeste (São Paulo, Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro) e da região Centro-Oeste (Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Distrito Federal), além do Acre e Rondônia; (iii) Nordeste, composto pelos Estados da região Nordeste (Sergipe, Alagoas, Paraíba, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Piauí, Ceará), exceto o Maranhão; e (iv) Norte, composto pelos Estados do Pará, Tocantins, Maranhão, Amazonas e Amapá.

O Grupo Cemig tem diversos empreendimentos em operação que contemplam as matrizes hidrelétrica, eólica, solar e termelétrica, nos Subsistemas Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul e Norte. De acordo com as Requerentes, o Grupo Cemig atua no mercado de geração de energia elétrica por meio das empresas Cemig GT, Renova, Light, Cemig Geração Carmagos S.A., Cemig Geração Itutinga S.A., Cemig Geração Leste S.A., Cemig Geração Oeste S.A., Cemig Geração Salto Grande S.A., Cemig Geração Sul S.A., Cemig Geração Três Marias S.A., Madeira Energia S.A., Central Eólica Praias de Parajuru S.A., Central Eólica Volta do Rio S.A., Amazônia Energia Participações S.A., Norte Energia S.A., Aliança Norte Energia Participações S.A., Aliança Geração de Energia S.A., Horizontes Energia S.A., Sá Carvalho S.A., Rosal Energia S.A., Cemig PCH S.A., Cemig Baguari Energia S.A., Baguari Energia S.A., Guanhães Energia S.A., Hidrelétrica Cachoeirão S.A., Hidrelétrica Piposa S.A., Lightger S.A., Itaocara Energia Ltda., Retiro Baixo Energética S.A., Usina Termelétrica Barreiro S.A., Por sua vez, o Grupo Renova possui empreendimentos em operação apenas referentes à matriz hidrelétrica, localizadas nos Subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. As Requerentes, portanto, apresentaram dados de mercado considerando os seguintes cenários, em linha com os precedentes do Cade: (i) mercado nacional (SIN) de geração de energia elétrica, considerando todas as matrizes;

(ii) mercado nacional (SIN) de geração de energia elétrica, considerando a matriz hidrelétrica; (iii) mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste, considerando todas as matrizes; (iv) mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste, considerando a matriz hidrelétrica; (v) mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, considerando todas as matrizes; e (vi) mercado de geração energia elétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, considerando a matriz hidrelétrica. Conforme é possível observar a partir dos dados acima apresentados, verifica-se que, independentemente do cenário adotado, a participação conjunta de mercado das Requerentes está bem abaixo de 20%, limite acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado, conforme disposto na Lei nº 12.529/2011. No entanto, apenas no cenário de geração de energia elétrica restrito à matriz hidrelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, a Operação enseja reforço de sobreposição horizontal, aumentando de forma ínfima a participação do Grupo Cemig no mercado relevante. Importante destacar que a participação de mercado das Requerentes no cenário que engloba a matriz hidrelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste está possivelmente superestimada, como demonstram outros precedentes do Cade[3].

Trata-se de proxy conservadora em relação à capacidade real de geração de energia para os próximos anos, já que se considerados os empreendimentos que estão em construção, bem como os empreendimentos somente outorgados (construção ainda não foi iniciada), na matriz hidrelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, a potência total de geração de energia elétrica seria de 47.164,18 MW, segundo dados do banco de informações de geração da ANEEL. Nesse caso, a participação conjunta dos Grupos Cemig e Renova seria de 10-20%. Sem prejuízo do exposto, será realizada análise do grau de concentração do mercado relevante, por meio do índice Herfindahl-Hirschman[4], na forma da Tabela abaixo, considerando as informações das Requerentes acerca da participação no cenário de matriz hidrelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste: Tabela: Concentração e Variação do HHI – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Matriz Hidrelétrica – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste HHI pré-operação (Grupo Cemig + Grupo Renova) ± 300-400 pontos[5] HHI pós-operação (Grupo Cemig) ± 400-500 pontos[6] ΔHHI ˂ 100 pontos[7] A partir dos dados acima apresentados, observa-se que a Operação em tela gera ΔHHI ˂ 100 pontos, variação insignificante com relação à geração de efeitos competitivos adversos, segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade[8]. Neste sentido, a Operação não geraria risco ao ambiente concorrencial, se enquadrando na hipótese de ausência de nexo causalidade, prevista no art.

8º, inciso V, da Resolução Cade nº 2/2012. Ademais, cabe reiterar que o Grupo Cemig já detém participação societária na Renova e sua entrada na referida empresa foi avaliada por este Conselho anteriormente. VI.2. Sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica De acordo com as Requerentes, o Grupo Cemig atua na comercialização de energia elétrica por meio das empresas Cemig Comercializadora de Energia (CCEI), Empresa de Serviços de Comercialização de Energia Elétrica (ESCE), Cemig Trading e pela Lightcom Comercializadora. A Renova e suas controladoras, por sua vez, comercializam energia elétrica por meio da Renova Comercializadora. O Cade entende que mercado de comercialização de energia elétrica subdivide-se em duas esferas: o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9]. No Ambiente de Contratação Regulada (ACR), as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação, ressalvados os casos previstos em lei. Com relação ao Ambiente de Contratação Livre (ACL), os geradores a título de serviço público, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento.

Todos os contratos, sejam do ACR ou do ACL, têm de ser registrados na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), e servem de base para a contabilização e liquidação das diferenças no mercado de curto prazo[10]. De acordo com precedentes do Cade, a dimensão geográfica adotada para ambos os cenários é a nacional, considerando que a rede de transmissão elétrica permite a compra de energia de qualquer empresa geradora do SIN, independente da sua localização[11]. As partes apresentaram dados segregados para Ambiente de Contratação Livre (ACL) e Ambiente de Contratação Regulada (ACR), bem como a participação das Requerentes em cada mercado, de acordo com as Tabelas, a seguir: No mercado de comercialização de energia elétrica no ACR, não há que se falar em reforço de sobreposição horizontal, visto que o Grupo Renova não atua nesse mercado. No mercado de comercialização de energia elétrica no ACL, com base nos dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, os Grupos Renova e Cemig detêm, respectivamente, 0-10% e 20-30% da participação do mercado. Nesse sentido, a Operação proporciona ao Grupo Cemig, aproximadamente, 20-30% de participação do mercado de comercialização de energia elétrica no ACL, valor marginalmente superior ao limite legal estabelecido para o exercício de possibilidade de poder de mercado.

Considerando as informações das Requerentes acerca da participação aproximada da comercialização de energia elétrica no ACL das Requerentes, tem se a seguinte estrutura de mercado, na forma da Tabela abaixo: Tabela: Concentração e Variação do HHI – mercado de comercialização de energia elétrica no ACL (2018) HHI pré-operação (Grupo Cemig + Grupo Renova) ± 400-500 pontos[12] HHI pós-operação (Grupo Cemig) ± 400-500 pontos[13] ΔHHI ˂ 100 pontos[14] A partir dos dados acima apresentados, verifica-se que a Operação em tela gera ΔHHI ˂ 100 pontos, o que corresponde a uma variação insignificante no grau de concentração do mercado. Neste sentido, a Operação não geraria efeitos competitivos adversos, se enquadrando na hipótese de ausência de nexo causalidade, prevista no art. 8º, inciso V, da Resolução Cade nº 02/2012. VI.3. Integração vertical nos mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica Como mencionado anteriormente, os Grupos Renova e Cemig atuam na geração e na comercialização de energia elétrica, atividades em que há sobreposições horizontais preexistentes entre as partes. Além disso, a Operação também acarretaria integrações verticais, pois o Grupo Cemig exerce atividades relacionadas à distribuição e transmissão de energia elétrica.

Preliminarmente, as Requerentes destacaram que as integrações verticais desta Operação não suscitariam preocupações concorrenciais, tendo em vista que o Ato de Concentração nº 08700.009877/2013-03, operação semelhante à Operação em questão (aquisição de ações da Renova pelo Grupo Cemig), foi aprovado sem restrições por meio de procedimento sumário. Cabe transcrever trecho do parecer da Coordenação Geral de Análise Antitruste 5 (CGAA5/SG), órgão da Superintendência do Cade, que tratou especificamente da integração vertical das atividades dos Grupos Cemig e Renova: “17. No que se refere à integração vertical das atividades do Grupo CEMIG na geração, transmissão e distribuição de energia, esta integração é preexistente e não concede à CEMIG possibilidade de fechamento de mercado, mesmo após o reforço da posição da CEMIG na Renova em decorrência desta operação. Ademais, a reduzida participação de mercado da CEMIG na geração de energia elétrica no país, aliado ao fato de que tanto o mercado de transmissão quanto o de distribuição são regulados por Agência Reguladora (ANEEL), já poderiam, por si sós, mitigar eventuais tentativas de exercício de poder de mercado.” Há diversos precedentes do Cade que definem os mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica como monopólios naturais, com serviços limitados às áreas geográficas definidas pelos contratos de concessão[15].

Neste sentido, eventuais integrações verticais das atividades de transmissão e distribuição de energia elétrica e os demais segmentos do setor elétrico não causariam preocupações concorrenciais, considerando a atividade de regulação de mercado exercida pela ANEEL. Por outro lado, há outros precedentes do Cade[16] que consideram a concorrência "pelo mercado" nos segmentos de transmissão e distribuição, ou seja, haveria concorrência entre as empresas por meio da disputa dos leilões para concessão dos serviços de distribuição e de transmissão de energia no cenário nacional. Embora as Requerentes não tenham detalhado informações desses segmentos específicos e mesmo considerando a concorrência "pelo mercado" nos segmentos de transmissão e distribuição de energia elétrica, a integração vertical resultante da presente Operação não possibilitaria o exercício de poder de mercado pelo Grupo Cemig (comprador), já que nenhum dos grupos econômicos (Cemig e Renova) detêm parcela superior a 30% dos mercados de geração e de comercialização verticalmente integrados com os demais segmentos, além da intensa regulação estatal existente nesses e nos demais mercados, como realçado acima. Desta forma, a Operação não suscita risco ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de ausência de causalidade, prevista no art. 8°, inciso IV, da Resolução Cade n° 2/2012.

Por fim, frise-se que as relações verticais não são novas, pois o Grupo Cemig já detém participação societária na Renova, conforme esclarecido acima. Trata-se de reforço de integrações verticais, cuja alteração gerada pela Operação não se afigura significante sob a ótica concorrencial, pelas razões acima elencadas. Com base no exposto, conclui-se que a Operação não suscita problemas anticoncorrenciais, podendo ser aprovada pelo procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que a cláusula 5.6 do contrato celebrado entre as partes, em 21 de março de 2019, contém a seguinte previsão de não solicitação e de não concorrência: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] A Cláusula 5.6 do mencionado contrato é compatível com os limites previstos na legislação concorrencial e na jurisprudência do Cade[17], restringindo-se às atividades desenvolvidas pela empresa-alvo e limitadas no tempo a prazos de até cinco anos. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. [1] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005007/2018-70 e Ato de Concentração nº 08700.005393/2018-78. [3] Vide Ato de Concentração n° 08700.009877/2013-03. [4] O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula “HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i”.

[5] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [6] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [7] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [8] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 12.04.2019. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.002737/2017-38 e Ato de Concentração nº 08700.000283/2019-22. [10] Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/como-participar/ambiente-livre-ambiente-regulado?_afrLoop=594257876447415#%40%3F_afrLoop%3D594257876447415%26_adf.ctrl-state%3Duvvrek8th_61. Acesso em 08.04.2019. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.002737/2017-38 e Ato de Concentração nº 08700.000283/2019-22. [12] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [13] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [14] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [15] Vide Ato de Concentração n° 08700.000142/2018-29, Ato de Concentração nº 08700.000283/2019-22 e Ato de Concentração n° 08700.006175/2017-00. [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.002493/2018-74, Ato de Concentração nº 08700.000142/2018-29 e Ato de Concentração nº 08700.000283/2019-22. [17] Súmula Cade n° 05, de 09 de dezembro de 2019. Disponível em: http://www.cade.gov.br/assuntos/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/sumula-no-5-publicada-no-d-o-u-de-09-12-2009/view. Acesso em 09.04.2019.