Ato de Concentração Sumário nº 08700.006483/2018-16

SEI/CADE - 0549869 - Parecer PARECER Nº 326/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006483/2018-16 INTERESSADO: STRATUS SCP COINVESTIMENTO III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA, ALNUTRI ALIMENTOS LTDA. E MATPRIM SOLUTIONS, FABRICAÇÃO DE REFRESCOS CONCENTRADOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stratus SCP Coinvestimento III FIP-M, Alnutri Alimentos Ltda. e Matprim Solutions. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: fabricação de produtos alimentícios Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Stratus SCP Coinvestimento III - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia ("Fundo Stratus") O Fundo Stratus, gerido pela Stratus Gestão de Carteiras Ltda., é um fundo de investimento constituído com a finalidade específica de investir no Negócio Alvo por meio da DGH Participações S.A. ("DGH"), veículo não operacional detido pelo Fundo Stratus. I.2. Alnutri Alimentos Ltda ("Alnutri") A Alnutri é uma empresa brasileira que atua no segmento de processamento e venda de produtos alimentícios com foco em mercearia seca, comercializando produtos como feijão, derivados da mandioca e do milho, compostos lácteos, chocolate em pó e outros. I.3.

Matprim Solutions Fabricação de Refrescos Concentrados Ltda ("Matprim") A Matprim é uma empresa brasileira que atua no segmento de processamento e venda de produtos alimentícios e comercializa soluções em aromas, extratos e ingredientes para a indústria de alimentos e bebidas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0548345) Data da notificação ou emenda 12/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 413, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2018 (0549288) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Fundo Stratus, de participação indireta de 51% no capital social da Alnutri e Matprim (Negócio Alvo) por meio da DGH, empresa pré-operacional que não possui atividades em qualquer segmento. A participação restante no Negócio Alvo (49%) será detida de forma indireta por uma holding a ser criada pelos sócios vendedores. Os gráficos abaixo demonstram a estrutura societária do Negócio Alvo antes e depois da Operação. Antes da Operação [Acesso Restrito] Depois da Operação [Acesso Restrito] Por meio da operação, o Fundo Stratus pretende investir no Negócio Alvo para torná-lo uma plataforma de consolidação no segmento de processamento de produtos industrializados de mercearia seca, com atuação também em food service e marcas próprias varejistas. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A operação representa a entrada do Grupo Fundo Stratus nos mercados de atuação da Alnutri e Matprim (Negócio Alvo), que compreendem processamento e venda de produtos alimentícios com foco em produtos de mercearia seca. O Negócio Alvo possui atuação nacional, com vendas em todos os estados da federação. Em relação às atividades desempenhadas pelas requerentes, verifica-se que a operação não dá causa a sobreposições horizontais, uma vez que a DGH, integrante do Grupo Fundo Stratus, é sociedade pré-operacional e não possui qualquer atividade ou faturamento, nem quaisquer ativos ou capacidade produtiva relacionada ao segmento de mercearia seca ou outros segmentos. O Grupo Fundo Stratus não possui qualquer outro investimento no setor alimentício.

Quanto à possibilidade de integração vertical, a operação poderia, teoricamente, dar causa a potenciais integrações verticais entre (i) as atividades do Negócio Alvo e as atividades de transporte rodoviário de cargas e de armazenagem de cargas da BBM Logística, integrante do Grupo Stratus, e (ii) as atividades do Negócio Alvo e as atividades da BBM Logística no mercado de armazenagem de carga no Estado do Rio Grande do Sul. No entanto, tais potenciais integrações verticais seriam indiretas e envolveriam mercados altamente pulverizados [1] nos quais as requerentes informam não possuir participações significativas. Ainda assim, mostra-se relevante analisar as duas hipóteses de integração vertical a fim de evidenciar a inexistência de riscos de fechamento de mercado ou de outros efeitos que limitem a concorrência. Sobre os mercados envolvidos na primeira hipótese de integração vertical, este Conselho vem definindo o mercado de transporte rodoviário de carga como um mercado próprio sob o aspecto do produto, com dimensão geográfica nacional [2]. Ao adotar como parâmetro os dados da frota nacional de veículos publicada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT [3], existiam 1.675.370 veículos regularmente inscritos no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Carga – RNTRC em 2016, dos quais 1.041.530 eram de empresas, 611.484 de autônomos e 22.356 de cooperativas.

Com base em tais dados, a BBM Logística informa deter o equivalente a 0-10% [Acesso Restrito ao Cade e ao Fundo Stratus] do referido mercado. Em complemento à análise, ao se tomar como referência a receita operacional líquida das 66 maiores empresas do modal rodoviário do setor de transporte [4], a participação da BBM logística não teria alcançado 0-10% [Acesso restrito ao Cade e ao Fundo Stratus]. No que tange aos mercados de atuação do Negócio Alvo, este Conselho já considerou anteriormente produtos alimentícios distintos como integrando mercados relevantes separados sob a ótica do produto [5]. No entanto, tal segmentação não foi adotada no caso em tela devido à pulverização e à baixa participação de mercado do Negócio Alvo. Já sob a ótica geográfica, o mercado de produtos de mercearia seca tem sido considerado como de abrangência nacional, em razão da possibilidade de transporte e distribuição em todas as regiões do país [6]. Considerando também como critério o faturamento do Negócio Alvo em 2017, este representaria 0-10% [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo Alnutri] do mercado nacional de processamento e venda de alimentos de mercearia seca [7].

Complementando a análise, verifica-se que o volume total em toneladas de produtos alimentícios comercializados pelo Negócio Alvo no país em 2017 mostrou-se insignificante se comparado aos 485 bilhões de toneladas por km útil transportados na malha rodoviária nacional naquele ano [8], demonstrando que a demanda do Negócio Alvo por serviços de transporte rodoviário de cargas é mínima, quando comparada ao volume total. Pelos motivos expostos, foi afastada a hipótese de prejuízo à concorrência causado por potencial integração vertical. A segunda hipótese de integração vertical refere-se ao fato de a BBM Logística possuir dois armazéns (centros de distribuição) no estado do Rio Grande do Sul e o Negócio Alvo realizar vendas de produtos em tal estado. Em outros caso, o Cade já se manifestou quanto ao mercado de movimentação e armazenagem de cargas, que constituiria um mercado separado do mercado de transporte de carga e possuiria dimensão geográfica estadual [9]. Nesse sentido, a jurisprudência deste Conselho segmenta o mercado por tipo de carga armazenada [10]. No caso em tela, a potencial integração vertical decorrente da operação envolveria apenas cargas sólidas. No entanto, segundo apresentado pela BBM Logística, sua capacidade total de estocagem no Rio Grande do Sul corresponderia a cerca de 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de armazenagem de carga geral no Estado do Rio Grande do Sul.

Já o Negócio Alvo registrou nesse estado em 2017 vendas que representam 0-10% [Acesso Restrito] de suas vendas totais no referido ano. Comparando-se o volume total de carga estocada pela BBM Logística em seus dois armazéns no Rio Grande do Sul em 2017 com o volume de vendas do Negócio Alvo naquele ano, é possível inferir que a demanda do Negócio Alvo por serviços de movimentação e armazenagem de carga no Rio Grande do Sul é irrisória quando comparada à capacidade total de armazenamento de cargas do estado, o que afasta a possibilidade de potencial integração vertical levantar preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Cláusulas 9.1 e 9.2 do Acordo de Acionistas contêm as seguintes previsões de não concorrência: [Acesso Restrito] As disposições acima estão alinhadas com a jurisprudência deste Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________________ [1] Ver Ato de Concentração nº 08700.000439/2018-94, envolvendo a aquisição, pela BBM Logística, do capital social da Transeinch Armazéns e da Transeinch Assessoria. [2] Ver Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.005387/2016-81 (Multilog S/A e Elog S/A).

[3] Dados de 2016, disponíveis em http://portal.antt.gov.br/index.php/content/view/20270/Transportadores___Frota_de_Veiculos.html. Acesso em 09 de novembro de 2018 pela requerente que, com base nesses dados, informou o percentual de participação de mercado. [4] A receita operacional líquida das 66 maiores empresas do modal rodoviário do setor de transporte correspondeu a cerca de R$ 16,9 bilhões em 2016, segundo o ranking das maiores transportadoras do Brasil. Informação disponível em http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaid.asp?id=32401. Tal parâmetro foi adotado nos Atos de Concentração nºs 08700.005229/2017-10 e 08700.011717/2015-96. [5] Vide Atos de Concentração nºs 08012.000280/2004-61 (Bunge Alimentos S.A. e J. Macêdo S.A.); 08012.013697/2007-36 (Perdigão S/A e Eleva Alimentos S/A); 08012.006403/99-67 (Barry Callebaut Canada Inc. e Chadler Industrial da Bahia S.A.). [6] Vide Atos de Concentração nºs 08012.000280/2004-61 (Bunge Alimentos S.A. e J. Macêdo S.A.); 08012.013697/2007-36 (Perdigão S/A e Eleva Alimentos S/A); 08012.006403/99-67 (Barry Callebaut Canada Inc. e Chadler Industrial da Bahia S.A.). [7] Mercado nacional de processamento e venda de alimentos de mercearia seca teria correspondido a aproximadamente R$ 45 bilhões em 2017 com base em números da Nielsen, IBGE e CONAB. Esse valor foi apresentado pela requerente, utilizando para cálculo categorias de produtos produzidos ou em vias de ser produzidos pelo Negócio Alvo.

[8] Estudo da Confederação Nacional do Transporte (CNT) disponível em http://www.cnt.org.br/Boletim/boletim-estatistico-cnt. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S/A e Pronto Express Ltda.) e 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S.A.). [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia Ltda. e Noble Brasil S/A) e Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S/A e Pronto Express Ltda.).