Ato de Concentração Sumário nº 08700.005690/2019-26

SEI/CADE - 0695622 - Parecer PARECER Nº 379/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005690/2019-26 Requerentes: cargill agrícola s.a. e corbion s.a. Nutrição e Biotecnologia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Corbion S.A. Nutrição e Biotecnologia. Natureza da Operação: transferência de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação de emulsificantes sintéticos. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PúBLICA I. REQUERENTES I.1. Cargill Agrícola S.A. ("Cargill") A Cargill atua na fabricação de amidos e adoçantes à base de milho e de mandioca destinados a aplicações nas mais diversas indústrias, tais como: alimentícia, de bebidas, farmacêutica, química, papeleira, de embalagens, de cartonagem e de ração animal; fabricação de maltodextrinas e glucoses em pó; processamento de cacau para a produção de liquor, manteiga e pós-derivados de cacau; comercialização de algodão; fabricação e comercialização de preparados de frutas, coberturas, molhos, recheios para produtos lácteos, doces e salgados; importação e distribuição de azeites; exportação, comercialização e processamento de soja em grãos para a produção de óleos brutos e degomados; e fornecimento de matérias-primas para as indústrias de transformação e lubrificantes do setor de produtos cosméticos, farmacêuticos, plastificantes, químicos, resinas, tintas e vernizes e veterinária.

O Grupo Cargill possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja, etc.; a produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios; e a produção de premix para nutrição animal. No ano fiscal de 2018, o Grupo Cargill registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Corbion S.A. Nutrição e Biotecnologia ("Corbion") A Corbion atua no desenvolvimento de misturas funcionais de enzimas, minerais, vitaminas, além da venda e prestação de serviços técnicos de manutenção de equipamento para panificação. O Grupo Corbion atua no desenvolvimento, fabricação, aplicação, comercialização e venda, na América Latina, de produtos, tecnologias e serviços de ácido lático, derivados de ácido lático, misturas funcionais de enzimas, minerais, vitaminas e ingredientes de microalgas, além da venda e prestação de serviços técnicos de manutenção de equipamentos para panificação. No ano fiscal de 2018, o Grupo Corbion registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0689304) Data da notificação ou emenda 26/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 431, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/12/2019 (0691101) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata de Contrato de Ingredientes e Fornecimento de Produtos com Marca Própria e Outras Avenças, por meio do qual a Cargill pretende destinar parte da sua capacidade industrial de produção de emulsificantes sintéticos para a prestação de serviços de industrialização para a Corbion, de forma não exclusiva. (Acesso Restrito). (Acesso Restrito) Assim, a Operação pode ser considerada como uma transferência (ainda que temporária) de ativos, envolvendo não apenas a capacidade produtiva como também (Acesso Restrito), a despeito do modo como foi formalizada essa relação. Segundo as Partes, com o presente negócio, a Cargill pretende otimizar sua fábrica de emulsificantes por meio da prestação de serviços de industrialização para terceiros, aumento do volume produzido e consequentes ganhos de escala. A Corbion, por sua vez, pretende reduzir o custo fixo de sua operação e concentrar seus esforços na comercialização e venda dos produtos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de emulsificantes sintéticos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de emulsificantes sintéticos. Quanto à dimensão produto do mercado relevante afetado pela Operação em tela, de acordo com precedentes do Cade[1], os emulsificantes são segmentados em dois mercados distintos: (i) emulsificantes sintéticos e (ii) emulsificantes naturais. De acordo com o entendimento do Cade, emulsificantes sintéticos e naturais possuem composições químicas diferentes e são fabricados com processos industriais distintos, portanto não são considerados como substitutos, conforme a transcrição abaixo: “Em suma, a DuPont atua produzindo emulsificantes naturais, enquanto a Danisco comercializa e produz apenas emulsificantes sintéticos. Segundo a SEAE, "por possuírem composição química diferentes e por serem fabricados com processos industriais distintos, os emulsificantes naturais e sintéticos não são considerados como substitutos". Esse entendimento de que tais produtos integram mercados relevantes distintos é confirmado por precedente deste CADE, o que afasta a ocorrência de sobreposições geradas pela presente operação.

Assim, não se vislumbra qualquer prejuízo ao ambiente concorrencial do setor de emulsificantes sintéticos ou naturais.”[2] (grifo nosso) No que se refere ao mercado relevante sob a ótica geográfica, esta tem sido definida pelo Cade como nacional. Dessa forma, a Operação em tela enseja sobreposição horizontal no mercado nacional de emulsificantes sintéticos. No Formulário de Notificação, as Requerentes apresentaram uma estimativa do mercado nacional de emulsificantes sintéticos[3]. O volume em 2018 seria da ordem de (Acesso Restrito), com um montante correspondente de (Acesso Restrito), com base em dados da Global Industry Analysts - USA (Emulsifiers: A Global Strategic Business Report). Nesse contexto, as participações das Requerentes no mercado nacional de emulsificantes pode ser visualizada na tabela abaixo, em termos de volume (kg). Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de emulsificantes sintéticos em 2018 (em kg) (Acesso Restrito) Apesar da participação de mercado da Cargill informada acima, as Partes defenderam que os produtos potencialmente envolvidos no negócio teriam participação de 0-10% (Acesso Restrito). De todo modo, em qualquer cenário, a participação de mercado resultante de uma concentração entre as Requerentes seria abaixo de 10%. As mesmas também apresentaram uma estimativa da estrutura do mercado nacional de emulsificantes sintéticos com base no faturamento líquido das empresas, conforme a tabela a seguir.

Tabela 2 - Estrutura do mercado nacional de emulsificantes sintéticos em 2018 (Acesso Restrito) Com base nas tabelas acima, as participações das Requerentes no mercado nacional de emulsificantes sintéticos serão de (Acesso Restrito), considerando-se o volume, e de (Acesso Restrito), considerando-se o faturamento, participações estas bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. As Requerentes não identificaram possíveis relações verticais entre as Partes. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08012.001028/2008-01, nº 08012.000469/2011-82 e nº 08700.007578/2016-87. [2] Ato de Concentração nº 08012.000469/2011-82, envolvendo E.I. du Pont de Nemours and Company, Du Pont do Brasil S.A.,Danisco AIS e Danisco Brasil Ltda., voto do Conselheiro-Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. [3] Fonte: Global Industry Analysts - USA. Emulsifiers: A Global Strategic Business Report. San Jose: StrategyR, 2014. 516 p. Metodologia:

Considerando Forecast de 2018 para os segmentos de Monoglicerídeos, Lactilatos, Poliglicerois, Sucroglicerídeos, Polisorbatos, Ésteres de sorbitana, Poliglicerol Polirricinoleato e outros, em todos mercados de aplicação. Valor equivalente a USD 167.971.000,00. Câmbio PTAX em 31/12/2018: 1 USD=3,8748 BRL. Fonte: Banco Central do Brasil.