Ato de Concentração Sumário nº 08700.007184/2018-91

SEI/CADE - 0562405 - Parecer PARECER Nº 371/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007184/2018-91 REQUERENTES: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: CNAE 1013-9/01 - Fabricação de produtos de carne. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. (“Marfrig”) A Marfrig é uma multinacional brasileira que atua no setor de alimentos, sendo a segunda maior produtora de carne bovina do mundo. Seu modelo de negócios é formado por 22 unidades primárias de processamento, 6 unidades de processamento e 8 centros de distribuição, além de escritórios de vendas na América do Sul, América do Norte e Ásia. Na América do Sul, o Grupo Marfrig atua no processamento primário e desossa (cortes primários e divididos) de bovinos de corte do Brasil, Uruguai e Argentina; e na produção de outros produtos industrializados. Os produtos são vendidos internamente através dos canais de varejo, atacado e foodservice, bem como exportados para diversos mercados. O Grupo Marfrig oferta carne bovina in natura em todo o território nacional.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Marfrig em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 BRF S.A. (“BRF”) A BRF é uma sociedade anônima nacional que oferta produtos acabados a base de carne bovina em todo o território nacional. O Grupo BRF faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Guia de Recolhimento da União - GRU (0560829 ). Data da notificação ou emenda 18/12/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 471/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2018 (SEI 0561410). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Marfrig, de bens e direitos (ativos) atualmente detidos pela BRF, relacionados à operação de uma fábrica situada em Várzea Grande (MT)[1] destinada à produção de hambúrgueres, almôndegas, quibe e outros produtos fabricados a partir de carne bovina ("Operação"), nos termos dos contratos (SEI 0560838 e 0560837) firmados em 07 de dezembro de 2018. Portanto, trata-se de uma "aquisição de ativos", que abrange parcialmente as atividades econômicas da BRF.

Simultaneamente, Marfrig e BRF celebraram um Acordo de Fornecimento (SEI 0560835), por meio do qual a Marfrig se compromete a fornecer à BRF produtos acabados (hambúrgueres, almôndegas, quibes, etc.), por um período de 60 meses.[2] Como justificativa para realização do negócio, as Requerentes argumentam que a aquisição pretendida permitirá à Marfrig voltar a suprir produtos acabados à base de carne bovina no Brasil. Para a BRF, a Operação tem por objetivo acelerar o processo de desalavancagem financeira da empresa e a parceria com a Marfrig, por meio do Acordo de Fornecimento, deverá acarretar impacto positivo sobre o resultado obtido no negócio de processados, decorrente da diminuição de custos de operação. As Requerentes informaram que a presente Operação não será apresentada em nenhuma outra jurisdição antitruste e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Mercados com integração vertical (i) Mercado nacional de produção de carne bovina in natura e Mercado nacional de hambúrgueres. (ii) Mercado nacional de produção de carne bovina in natura e Mercado nacional de mercado nacional de quibes e almôndegas. Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação Os precedentes do Conselho nesse contexto assim definem os mercados relevantes afetados pela Operação: (a) mercado nacional de produção de carne bovina in natura[3], podendo haver segregação adicional em termos de clientes (atacado e varejo); (b) mercado nacional de hambúrgueres[4], podendo haver segregação adicional entre canais de vendas (auto serviço e foodservice); e (c) mercado nacional de quibes e almôndegas[5], podendo haver segregação adicional entre canais de vendas (auto serviço e foodservice). Como dito, a Operação ora notificada consiste na transferência, para a Marfrig, de bens e direitos (ativos) relacionados à operação de uma fábrica voltada à produção de hambúrgueres, almôndegas, quibe e outros produtos fabricados a partir de carne bovina, localizada em Várzea Grande (MT), com capacidade nominal de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE MARFRIG]. A BRF oferta produtos acabados a base de carne bovina em todo o território nacional, enquanto que o Grupo Marfrig oferta carne bovina in natura em todo o território nacional. Dessa forma, observa-se que a presente Operação não gera sobreposições horizontais, uma vez que, atualmente, nenhuma das unidades do Grupo Marfrig no Brasil fabrica ou comercializa hambúrgueres, almôndegas, quibes e outros produtos à base de carne bovina - produtos relacionados aos ativos objeto da Operação.

Com efeito, embora a BRF pretenda alienar os referidos ativos de produção, esse grupo continuará a comercializar hambúrgueres, almôndegas, quibes e outros produtos à base de carne bovina sob suas marcas tradicionais e conhecidas, principalmente em função de Acordo de Fornecimento a ser celebrado entre a BRF e o Grupo Marfrig. Assim, além da ausência de sobreposição horizontal, também não há transferência da participação de mercado da BRF ao Grupo Marfrig em virtude da Operação. Contudo, a aquisição de ativos ora proposta enseja uma integração vertical entre, de um lado, as atividades da Marfrig na produção de carne bovina in natura, e, de outro, as atividades relacionadas aos ativos ora adquiridos da BRF de fabricação de hambúrgueres, almôndegas, quibes e outros produtos à base de carne bovina. A seguir, são apresentadas as participações das Requerentes no mercado nacional de carne bovina in natura, insumo para os produtos relacionados aos ativos objeto da presente Operação - hambúrgueres, almôndegas, quibe e outros produtos fabricados a partir de carne bovina. Quanto ao mercado à jusante de produtos acabados - hambúrgueres, almôndegas, quibe e outros produtos de carne bovina, a fábrica da BRF adquirida em decorrência da Operação possui [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE MARFRIG].

Contudo, haja vista que na tabela acima, construída pelas Requerentes, podem ter sido incluídos concorrentes de menor porte, sem certificação para comercialização de carne no estado do Mato Grosso, onde se localiza a fábrica arrendada, esta SG, a título ilustrativo, construiu um cenário bastante restritivo da estrutura da oferta - mercado interno -, excluindo todos os concorrentes dispostos na rubrica "outros". Ainda assim, apenas pegando a oferta de carne bovina in natura dos três maiores produtores de carne do Brasil, JBS, Marfrig e Minerva, a capacidade nominal da fábrica da BRF adquirida representaria cerca de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE MARFRIG] desse total, o que demonstra sua insignificância em termos concorrenciais, sob a ótica vertical, em decorrência da operação em tela. Assim, observa-se que as participações de mercado da Marfrig após a operação serão inferiores a 30%, ou seja, aquém do mínimo legal necessário para que haja possibilidade de fechamento de mercado, não havendo capacidade nem tampouco incentivos econômicos para adoção de condutas que possam resultar em fechamento de mercado, seja no mercado à montante de carne bovina in natura seja no mercado à jusante de hambúrgueres, almôndegas, quibes e outros produtos à base de carne bovina. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há obrigações de não-concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Fábrica localizada na Alameda Júlio Muller, nº 1.650, bairro Alameda, na cidade de Várzea Grande, no estado do Mato Grosso, CEP 78.115-200. [2] [ACESSO RESTRITO À MARFRIG]. [3] Atos de Concentração nº 08700.010688/2013-83 (JBS/Rodopa), nº 08700.007553/2016-83 (JBJ/Mataboi) e nº 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa). [4] Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), nº 08012.011210/2011-67 (BRF/Marfrig), nº 08700.006153/2013-08 (Marfrig/JBS), nº 08700.000658/2014-40 (BRF/Minerva), e nº 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa).[5] Ato de Concentração n° 08700.007016/2017-14 (Requerentes: HS Animal Health Holding Brazil S.A., Abase Comércio e Representações Ltda.). [5] Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), nº 08012.011210/2011-67 (BRF/Marfrig), nº 08700.006153/2013-08 (Marfrig/JBS), nº 08700.000658/2014-40 (BRF/Minerva), e nº 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa).