Ato de Concentração Sumário nº 08700.002292/2019-58

SEI/CADE - 0617810 - Parecer PARECER Nº 148/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002292/2019-58 REQUERENTES: Seara Alimentos Ltda. e Adelle Indústria de Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Seara Alimentos Ltda. e Adelle Indústria de Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: frigoríficos - abate de suínos e fabricação de produtos de carne. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. Seara Alimentos Ltda. ("Seara") A Seara é uma companhia de alimentos, do Grupo J&F, com atividades nos segmentos de processamento e distribuição de produtos de proteína de aves e suína com atuação nos segmentos de carne in natura, processada e industrializada para clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios e outros subprodutos do abate. O Grupo J&F comercializa, no Brasil, carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne bovina, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, empresas do grupo estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de laticínios, produtos de couro e celulose e no oferecimento de serviços financeiros variados. I.2. Adelle Indústria de Alimentos Ltda.

("Adelle") A Adelle é uma empresa de alimentos, localizada no estado do Rio Grande do Sul, que atua de forma verticalizada na fabricação de ração, criação e engorda de suínos e processamento de carne suína e seus derivados. O capital da Adelle é detido majoritariamente por empresas familiares de participações. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0610273) Data da notificação ou emenda 30/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 154, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/05/2019 (0614389) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Seara, do Frigorífico Seberi, incluindo o seu sistema de integração, relacionado às atividades de abate de suínos e comercialização de carne suína in natura localizado no estado do Rio Grande do Sul. Em contraprestação, as requerentes informaram que a Seara pagará à Adelle o valor total de [acesso restrito às Requerentes] que serão pagos da seguinte forma: [acesso restrito às Requerentes]. Dessa forma, a operação proposta inclui uma troca de ativos produtivos, que envolve ainda diversos contratos acessórios, inerentes às atividades dos referidos frigoríficos, conforme destacado abaixo:

[acesso restrito às Requerentes] De acordo com as requerentes, a operação proposta representa uma oportunidade para a Seara melhorar a sua escala fabril no estado do Rio Grande do Sul, de outro lado, para a Adelle, seria uma oportunidade para a recuperação da capacidade financeira da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: (i) mercado estadual de abate de suínos; (ii) mercado nacional de carne suína in natura; (iii) mercado nacional de produtos processados de suínos. Integração vertical: (i) mercado de abate de suínos e mercado de carne suína in natura; (ii) mercado de carne suína in natura e mercado de produtos processados de suínos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a operação proposta envolve o mútuo de frigoríficos entre as Partes e de diversos ativos relacionados ao mercado de abate de suínos e comercialização de carne suína in natura. De um lado, a Adelle alienará à Seara o Frigorífico Seberi e os ativos que fazem parte desse frigorífico, como as granjas de suínos, uma fábrica de ração para consumo cativo do grupo, matrizes e suínos.

Portanto, os ativos são relacionados à concepção, criação e engorda de suínos relacionados ao Frigorífico Seberi, que, usualmente, são realizados por meio de “sistemas de integração” para seu próprio abate ou pela compra de animais junto a criadores no mercado spot. De outro lado, a Seara incluirá no pagamento a dação do Frigorífico Frederico e de uma fábrica de ração à Adelle. Desta forma, a Operação Proposta, para fins concorrenciais, envolve mero mútuo de frigoríficos e seus ativos relacionados entre a Seara e a Adelle. As Requerentes esclareceram que não comercializam suínos e toda a produção é para uso cativo e proveniente da integração própria. Além disso, as fábricas de ração envolvidas na Operação Proposta são utilizadas apenas para consumo dos animais do próprio sistema verticalizado de cada frigorífico e não são destinadas à comercialização para terceiros no mercado. Dessa forma, não haveria preocupações concorrenciais nos mercados de criação de suínos ou de produção de ração, considerando sua indisponibilidade nos respectivos mercados. Conforme definido pelos precedentes do CADE, o negócio de abate de animais[1], sob a ótica do produto, corresponderia a atividade de aquisição de animais para o abate, segmentado pela espécie de animal. Desse modo, um dos mercados relevantes relacionado à operação em tela seria o mercado de aquisição de suínos para abate, considerando o mútuo dos frigoríficos de abate de suínos e seus ativos entre as Requerentes.

Com relação à definição do aspecto geográfico do mercado relevante de criação e abate de suínos, a jurisprudência do Cade delimita o mercado como sendo estadual, ou um raio de 350 km da unidade de abate[2]. Com relação a esse mercado, as Requerente apresentaram dados referentes ao abate de suínos no estado do Rio Grande do Sul, conforme as tabelas abaixo que retratam os cenários atual e posterior à operação proposta, decorrente da transferência recíproca de frigorífico entre as partes: Tabela 1 - Abate de suínos antes da operação proposta [acesso restrito às Requerentes] Tabela 2 - Abate de suínos após a operação proposta [acesso restrito às Requerentes] Conforme descrito nas tabelas acima, o Grupo J&F já detém participação de [20%-30%][acesso restrito às Requerentes] no mercado de abate de suínos no estado do Rio Grande do Sul e a operação proposta resultará em um incremento de participação de mercado de [0%-10%] [acesso restrito às Requerentes] e um ΔHHI[3] de [4] [acesso restrito às Requerentes]. Nesse sentido, diante do preconizado pela atual regulamentação do CADE (Resolução nº 02/2012, que considera variações de HHI inferiores a 200 pontos, resultantes de concentrações abaixo de 50% de mercado, não apresentam efeitos competitivos adversos), esta SG não verifica preocupações concorrenciais no segmento de abate de suínos.

Cabe ressaltar ainda que, embora as Requerentes não tenham feito referência direta a dados oriundos Serviço de Inspeção Federal, conhecido mundialmente pela sigla S.I.F. e vinculado ao Departamento de Inspeção de Produtos de Origem Animal ("DIPOA") do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento ("MAPA"), os dados informados sobre os abates de suínos no estado do Rio Grande do Sul em 2018 pelas Requerentes apresentam um montante de abates total apenas 0,5% maior do que os encontrados no site do MAPA[5], podendo representar ajustes estatísticos sem significância para a presente análise. No tocante ao mercado de carne suína in natura, o entendimento anterior do CADE[6] é de que os diferentes tipos de carne in natura (e.g., carne suína, bovina, de frango, ovina, etc.) não comporiam um mesmo mercado relevante, uma vez que não se verificaria uma substituição próxima entre as diferentes espécies de proteínas animais. Sob a ótica geográfica, tem-se adotado a definição nacional. Desta forma, a operação proposta envolve o mercado de carne suína in natura em âmbito nacional. Com relação a esse mercado, as Requerente apresentaram dados referentes ao volume de carne suína in natura comercializado no país, em 2018, conforme a tabela abaixo:

Tabela 3 - Volume comercializado de carne suína in nautra [acesso restrito às Requerentes] Conforme exposto na tabela acima, a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de carne suína in natura é bastante reduzida, com o Grupo J&F detendo apenas [0%-10%] [acesso restrito às Requerentes] de participação de mercado, enquanto a Adelle detém somente [0%-10%] [acesso restrito às Requerentes]. Deste modo, pode-se considerar que a operação proposta não enseja preocupações concorrenciais no mercado nacional de carne suína in natura, devido às baixas participações de mercado das Requerentes. De outro lado, essas mesmas participações eliminam quaisquer preocupações advindas da relação vertical entre o mercado de carne suína in natura e o mercado de abate de suínos upstream na medida em que não há a possibilidade de restrição ou fechamento do primeiro mercado aos fornecedores concorrentes do segundo, e vice-versa, diante da estrutura de oferta delineada para ambos mercados. Com respeito ao mercado de produtos processados de suínos, as Requerentes enviaram a os seguintes dados sobre suas respectivas participações de mercado: Tabela 4 - Volume comercializado de produtos processados de suínos [acesso restrito às Requerentes] Os dados apresentados na tabela acima evidenciam a baixa participação da Adelle em todos os segmentos, em especial aqueles cuja participação da Seara é mais expressiva.

Mesmo numa situação hipotética e conservadora em que a Seara adquirisse toda a capacidade produtiva da Adelle, sua participação de mercado aumentaria menos de [0%-10%] [acesso restrito às Requerentes] no segmento de participação mais expressiva desta empresa (i.e., mercado de linguiça defumada), ocasionando um ΔHHI de [7][acesso restrito às Requerentes]. Nesse sentido, observamos que a operação não acrescentaria participação de mercado significativa à Seara, mesmo na situação hipotética na qual fosse adquirida toda a produção da Adelle. Dessa forma, considerando que a operação proposta se trata de uma troca de ativos, verifica-se que o aumento de participação de mercado da Seara, após a operação, será ainda menor que a apontada pela hipótese relatada. No que se refere à relação vertical entre a produção de carne suína in natura e de produtos processados de suínos, ambas de abrangência nacional (conforme precedentes citados), as Requerentes esclareceram que as atividades de processamento de carne suína fazem parte dos sistemas de integração de seus frigoríficos, sendo que praticamente toda carne suína processada é proveniente dos abates realizados nos respectivos frigoríficos. Desta forma, as Partes informaram que, em geral, não processam carne suína proveniente de abate de terceiros e, dessa forma, a operação proposta não deverá gerar impacto no segmento de processamento de carne suína.

Ademais, uma efetiva integração vertical envolvendo carne in natura e processados não implicaria em possível fechamento de mercado, uma vez que a participação das partes é baixa em ambos mercados. De fato, os “sistemas de integração” relacionados à concepção, criação e engorda de suínos, bem como o posterior abate e produção de carne suína processada, conforme informado pelas Requerentes, são características marcantes da forma de atuação das empresas que atuam no mercado de carnes processadas. Essa forma de organização produtiva integrada decorre em grande medida da necessidade de garantir certa estabilidade na oferta e cumprir adequadamente exigências sanitárias, de padronização, de qualidade e outras do tipo que são seriamente comprometidas no caso de uma relação não integrada[8]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração n° 08700.003071/2016-54 (BRF S/A e Globalsuínos Agropecuária S/A), n° 08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.). [2] Atos de Concentração n° 08700.003071/2016-54 (BRF S/A e Globalsuínos Agropecuária S/A), n° 08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.).

[3] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula “HHI = Σni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i”. [4] [acesso restrito às Requerentes] [5] http://sigsif.agricultura.gov.br/sigsif_cons/!ap_abate_mensal_cons?p_select=SIM , acessado em 16/05/2019. [6] Atos de Concentração n° 08700.003071/2016-54 (BRF S/A e Globalsuínos Agropecuária S/A), n° 08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.). [7] [acesso restrito às Requerentes] [8] Voto do Conselheiro-Relator, o Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, no Ato de Concentração 08012.004423/2009-18.