Ato de Concentração Sumário nº 08700.000591/2019-58

SEI/CADE - 0575784 - Parecer PARECER Nº 037/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000591/2019-58 REQUERENTES: CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 2941-7/00 - Fabricação de peças e acessórios para o sistema motor de veículos automotores. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 CK HOLDINGS CO., LTD. (“CK Holdings”) A CK Holdings é a sociedade holding da Calsonic Kansei Corporation (“Calsonic Kansei”). A Calsonic Kansei, sediada no Japão, é uma fornecedora global de autopeças, tais como módulos de cabine (cockpit module - CPM) e produtos para interiores automotivos, sistemas de climatização, produtos de arrefecimento do motor, compressores automotivos, sistemas de exaustão e componentes eletrônicos. A empresa possui uma subsidiária no Brasil, a Calsonic Kansei do Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“CKBR”), que fabrica somente CPM e produtos para interiores automotivos. Outras subsidiárias localizadas fora do Brasil também comercializam autopeças no mercado brasileiro. A CK Holdings é controlada por fundos de investimento administrados ou geridos pelas afiliadas da KKR & Co. Inc. (“KKR”). A KKR é uma empresa global de investimentos dos EUA.

Os fundos de private equity afiliados à KKR investem em empresas de diversos setores. Cada empresa do portfólio da KKR possui o seu próprio conselho de administração, contando, em geral com um ou mais representantes da KKR. Somente três empresas do portfólio da KKR, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, atuam na indústria de autopeças no Brasil (Calsonic Kansei, LS Auto e Tekfor). O faturamento bruto registrado pelo Grupo KKR, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 MAGNETI MARELLI S.P.A. ("Magneti Marelli") A Magneti Marelli, sediada na Itália, é atualmente controlada pela FCA (Holanda), sendo a matriz de um grupo internacional de empresas que fabricam e vendem componentes e sistemas para o setor automotivo, principalmente produtos de iluminação automotiva, produtos para motores e transmissão (powertrain), sistemas eletrônicos, sistemas de suspensão e amortecedores, sistemas de exaustão, peças de reposição e serviços e produtos para veículos esportivos (motorsport). As operações da Magneti Marelli compreendem sete principais linhas de negócio: Sistemas de Exaustão, Iluminação Automotiva, Powertrain, Sistemas Eletrônicos, Sistemas de Suspensão, Peças de Reposição e Serviços e Veículos esportivos (Motorsport). A Magneti Marelli está fisicamente presente em 20 países, inclusive no Brasil.

A Magneti Marelli faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0575331). Data da notificação ou emenda 25/01/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 35/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 31/01/2019 (SEI 0574862). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição global do controle exclusivo da Magneti Marelli, atualmente controlada pela FCA, pela CK Holdings, nos termos do Share and Purchase Agreement - SPA (SEI 0573344), de 20 de outubro de 2018 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma aquisição de controle que engloba parcialmente as atividades desempenhadas pela Magneti Marelli e suas afiliadas[1]. Atualmente, [ACESSO RESTRITO] Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da Magneti Marelli antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que a Operação representa uma oportunidade de investimento para a KKR, consistente com a sua estratégia de investir em empresas atrativas e, assim, aumentar o valor de suas atividades e obter retorno financeiro em eventual venda.

Sob a perspectiva da KKR, a fusão da Magneti Marelli e da Calsonic Kansei pela CK Holdings resultará na criação de um fornecedor global diversificado e diferenciado no setor de componentes automotivos, com atividades complementares. Para a Magneti Marelli, a Operação representa, particularmente, uma oportunidade de aceleração em termos de inovação e crescimento. As Requerentes informaram que a Operação também está sendo apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical Mercado de componentes automotivos e Mercado de módulos automotivos. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está sendo realizada em âmbito mundial, envolvendo o mercado de fabricação e fornecimento de componentes e módulos automotivos. O termo módulo se refere ao conjunto de componentes individuais previamente montados, que exercem determinada função em um veículo, e entregues para os fabricantes originais de equipamentos como uma única unidade.

De acordo com a jurisprudência do CADE sobre o setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica[2]. No entanto, em algumas ocasiões, a autoridade aceitou uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[3]. Além disso, os precedentes do Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[4]. Por fim, temos que o Conselho também já considerou que o mercado deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (IAM)[5].

Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica é considerado como nacional.[6] As Requerentes argumentam que não têm conhecimento de decisões anteriores do CADE nas quais tenham sido analisados os segmentos específicos de autopeças afetados pela Operação. Por conseguinte, os cenários de participação de mercado foram construídos com base em precedentes da Comissão Europeia, os quais consideram mercados separados para “componentes” e para“módulos” automotivos[7]. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, O grupo KKR atua na indústria de autopeças por meio de três sociedades de seu portfólio: a CK Holdings, a LS Auto e a Tekfor. A CK Holdings é a sociedade holding da Calsonic Kansei. A Calsonic Kansei é um fornecedor global de autopeças, com sede no Japão, incluindo CPM e produtos para interiores automotivos, sistemas de climatização, sistemas de arrefecimento do motor, compressores automotivos, sistemas de exaustão e componentes eletrônicos. A Calsonic Kansei desenvolve e produz sensores que detectam a situação do veículo e instrumentos que transmitem essas informações para o motorista. Quase a totalidade das vendas de autopeças pela Calsonic Kansei é destinada a veículos leves. Ademais, a Calsonic Kansei não fabrica autopeças para o mercado secundário independente (aftermarket). No Brasil, [ACESSO RESTRITO] A LS Auto é um fabricante de componentes automotivos da Coreia do Sul.

As operações da LS Auto compreendem seis principais atividades: Controles (controle das principais comodidades ou funcionalidades de um veículo), Iluminação Interna (luzes internas), Body Control Modules - BCM (unidades de controle eletrônico para o monitoramento e controle de uma ou mais funções do veículo), Sensores (dispositivos utilizados para fornecer informações sobre o funcionamento dos sistemas), Componentes Elétricos (controlam os sistemas elétricos do veículo através da entrada/saída de energia), e Componentes Mecatrônicos (sistemas eletromecânicos de um veículo). As vendas das autopeças da LS Auto são predominantemente destinadas a veículos leves. A LS Auto não produz autopeças para o mercado secundário independente (aftermarket). No Brasil, a LS Auto comercializa somente controles e BCM. A Tekfor é um fabricante de autopeças com sede na Alemanha, que produz componentes automotivos em metal, através de usinagem, tratamento térmico e superficial, e tecnologias industriais. A Tekfor produz componentes para quatro principais sistemas automotivos: Transmissões (engrenagens e flanges para transmissores manuais e automáticos), Motores (eixos de comando para motores), Sistemas de Direção (componentes envolvidos na transferência de potência do motor para as rodas), e Fixadores (fixadores utilizados em eixos, transmissões e aplicações em rodas). As vendas de autopeças da Tekfor são tanto para veículos leves (maior parte) quanto para veículos pesados comerciais.

A Tekfor não fabrica autopeças para o mercado secundário independente (aftermarket). No Brasil, a Tekfor vende componentes para freios, chassis, motores, caixas de engrenagem, direção, elementos de fixação / suspensão e ferramentas. Em suma, a CK Holdings e as demais empresas pertencentes ao grupo econômico da KKR não fabricam nem oferecem componentes e módulos automotivos para o mercado secundário independente (aftermarket). Portanto, todas as relações decorrentes da Operação ocorrem no mercado de fornecimento de equipamentos originais para veículos novos (OEM). Além disso, a grande maioria dos componentes e módulos vendidos pelas Requerente é destinada a veículos leves. Por usa vez, as operações da Magneti Marelli compreendem sete principais linhas de negócio: Sistemas de Exaustão (sistemas de gás de exaustão e de atenuação de ruído do motor), Iluminação Automotiva (iluminação automotiva exterior), Powertrain (componentes para motores e transmissões para automóveis), Sistemas Eletrônicos (painéis de instrumentos e visor e sistemas de infotainment e telematics), Sistemas de Suspensão (módulos e componentes de suspensão para veículos), Peças de Reposição e Serviços (peças de reposição e redes de oficinas) e Veículos esportivos Motorsport (Fórmula 1, Moto GP, Campeonato Mundial de Endurance, Fórmula E, Rally Mundial e Fórmula Indy). As autopeças são vendidas pela Magneti Marelli predominantemente para veículos leves, tanto para OEM quanto para IAM.

No Brasil, as atividades da MM estão relacionadas à fabricação e venda de sistemas eletrônicos, componentes para motores e transmissão (powertrain), sistemas de exaustão, componentes de suspensão e produtos de iluminação automotiva. Portanto, conclui-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais no Brasil. Contudo, em decorrência da Operação, haverá integração vertical entre: (i) fornecimento de componentes para os módulos de extremidades quentes no upstream (Calsonic Kansei) e fornecimento de módulos para extremidades quentes no downstream (MM), relativos ao sistema de exaustão; e (ii) fornecimento de componentes de controle de ar condicionado no upstream (Calsonic Kansei) e fornecimento de módulos de controle de ar condicionado no downstream (MM). Dessa forma, as Requerentes apresentam suas respectivas participações nos mercados relevantes em que a Operação resultará em integrações verticais. A metodologia adotada para a análise utilizou uma combinação dos dados de vendas e inteligência de mercado das Requerentes e dos dados do IHS Markit, para estimar o volume do mercado e os volumes vendidos pelos concorrentes. Mais especificamente, o IHS Markit (banco de dados independente que as Requerentes utilizam em seu curso normal de negócios, por se tratar da única fonte de informação disponível para a indústria de autopeças) constitui a base para estimativa do tamanho total do mercado.

As estimativas do IHS Markit de vendas das Requerentes foram substituídas pelos dados de vendas reais das Requerentes baseadas nas suas respectivas bases de dados internos. Além disso, as Requerentes excluíram o fornecimento de OEM interno dos grupos do tamanho total do mercado.[8] Segundo as Requerentes, enquanto os dados de terceiros, o IHS Markit e a inteligência de mercado das Requerentes são razoavelmente disponíveis para módulos, o mesmo não ocorre no caso dos componentes (por exemplo, componentes para módulos de extremidades quentes), para os quais o volume de informações de mercado disponíveis é limitado. As vendas da Calsonic Kansei de componentes de módulos para extremidades quentes e componentes de controle de ar condicionado foram bastante limitadas no Brasil em 2017 [ACESSO RESTRITO]. A Calsonic Kansei não está presente nos mercados downstream para módulos de extremidades quentes e módulos de controle de ar condicionado.

Considerando que mais de 2.348.433 veículos leves foram produzidos no Brasil em 2017 e que cada veículo leve contém um módulo de extremidade quente e um módulo de controle de ar condicionado, mesmo supondo de forma conservadora que haja apenas um componente por carro e que 80% de todos os componentes sejam feitos in-house, as participações de mercado da Calsonic Kansei para componentes para módulos de extremidades quentes e componentes de controle de ar condicionado não superam (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] Tabela 1 - Componentes para Módulos para Extremidades Quente [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Módulos para Extremidades Quente [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Componentes para Controle de Ar Condicionado [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 - Módulos de Controle de Ar Condicionado [ACESSO RESTRITO] Assim, pode-se concluir que as participações das Requerentes nos mercados em que há integração vertical são inferiores aos 30% estabelecidos na Resolução CADE nº 02/12 como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado à jusante de módulos automotivos, seja no segmento à montante de componentes automotivos. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla cláusula de não concorrência e não aliciamento, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, observando as devidas limitações temporal, geográfica e de objeto. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [2] Vide Atos de Concentração 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda./ OMR Holding S.R.L./ Streparava Componentes Automotivos Ltda.), 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A./ GrupoAmaya Telleria, S.L.), 08700.001401/2014-15 (Federal-Mogul Corporation/Honeywell International Inc.). [3] Vide Atos de Concentração 08012.006539/2012-97 (Suspensys Sistemas Automotivos Ltda./ Rassini-NHK Autopeças Ltda), 08700.000710/2017-19 (Faurecia Automotive do Brasil Ltda./Plastic Components and Modules Automotive S.p.A). [4] Vide Atos de Concentração 08700.010134/2014-67 (ZF/TRW), 08700.004185/2014-50 (Continental/Veyance), 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul/Honeywell), 08012.009403/2009-33 (Faurecia/EMCON/ET Dutch), 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion/Montich), 08012.011603/2011-71 (Iochpe-Maxion/Hayes Lemmerz).

[5] Atos de Concentração 08700.010134/2014-67 (ZF/TRW), 08700.004185f2014-50 (Continental/Veyance), 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul/Honeywell), 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion/Montich), 08012.011518/2006-45 (Dana/Mahle), 08012.009403/2009-33 (Faurecia/EMCON/ET Dutch), 08012.011603/2011-71 (Iochpe-Maxion/I-iayes Lemmerz). [6] Vide Atos de Concentração 08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc./Federal-Mogul LLC.), 08700.000710/2017-19 (Faurecia Automotive do Brasil Ltda./Plastic Components e Modules Automotive S.p.A) e 08700.003978/2018-85 (Manufacturing Ventures Participações S.A./Dana Spicer Indústria e Comércio de Autopeças Ltda). [7] Faurecia/Plastal, Caso nº. COMP/M.5799 (2010) parágrafo 8; Visteon Corporation/Atividade de Eletrônicos Automotivos da Johnson Controls, Caso nº. COMP/M.7182 (2014), parágrafos 14-18. [8] As Requerentes informam que compararam suas participações de mercado em volume e valor com base nos dados disponíveis da IHS Markit para um determinado número de produtos (conversores catalíticos para extremidades quentes (hot end), extremidades frias (cold end) para sistemas de exaustão, iluminação dianteira e painel de instrumentos) em nível mundial. Esta comparação sugere que existem diferenças mínimas entre as participações de mercado em valor e volume, conclusão consistente com a opinião das Requerentes.

Como resultado, as Requerentes consideram que as participações de mercado considerando volume são suficientes para a análise de mercado, uma vez que não existem diferenças significativas entre as participações em valor e volume e, independente do cenário considerado, a análise concorrencial seria a mesma.