Ato de Concentração Sumário nº 08700.001143/2019-71

SEI/CADE - 0588196 - Parecer PARECER Nº 72/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001143/2019-71 Requerentes: MITSUI & CO., LTD., ODEBRECHT TRANSPORT S.A. E THE TRANSPORTATION INFRASTRUCTURE EQUITY FUND. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mitsui & Co., Ltd., Odebrecht Transport S.A. e The Transportation Infrastructure Equity Fund. Mercado afetado: segmento de transporte metroferroviário de passageiros. Natureza da operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") A Mitsui é controladora do Grupo Mitsui, que investe em negócios que variam desde a venda de produtos, logística global e financiamento, até o desenvolvimento de infraestruturas internacionais e outros projetos relacionados principalmente aos seguintes setores: (i) Metais, (ii) Máquinas & Infraestrutura, (iii) Químicos, (iv) Energia, (v) Estilo de vida, e (vi) Inovação e Desenvolvimento Corporativo. I.2. Odebrecht Transport S.A. ("OTP") A OTP é uma empresa do Grupo Odebrecht que agrupa investimentos nos setores de infraestrutura, especialmente para infraestrutura de transporte e logística, incluindo rodovias, ferrovias, hidrovias, gasodutos, portos e infraestrutura urbana. I3. The Transportation Infrastructure Equity Fund. ("TIEF") O TIEF é um fundo internacional e seu único ativo é o investimento indireto na Supervia. I4.

SuperVia Concessionária de Transporte Ferroviário S.A. ("Supervia" ou "Negócio Alvo") A Supervia é a operadora de serviços de trens urbanos na Região Metropolitana do Rio de Janeiro. A empresa detém a concessão em caráter exclusivo para exploração do serviço público de transporte ferroviário de passageiros no Rio de Janeiro, em outros municípios e na sua região metropolitana. Além disso, a Supervia controla as seguintes empresas: (i) Teleférico do Rio de Janeiro SA; (ii) Hotel Central do Brasil SA; e (iii) SC Empreendimentos e Participações (sendo que as duas primeiras não possuem atividades operacionais). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0587005) Data da notificação ou emenda 25/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 76, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/03/2019 (0587759) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição indireta do controle, pela Guarana Urban Mobility Incorporated ("GUMI"), uma empresa controlada pela Mitsui[2], das ações da Supervia. Atualmente, segundo as Requerentes, as ações da Supervia são divididas da seguinte forma: TIEF (27,2%), Odebrecht Overseas (12,8%) e Odebrecht Mobilidade[3] (60%).

Após a Operação Proposta, a GUMI (Mitsui) deterá indiretamente 88,67% das ações da Supervia, enquanto que a OTP continuará com uma participação minoritária indireta de 11,33% (a "Operação"). Paralelamente ao que já foi exposto, a Mitsui informa ao Cade que [ACESSO RESTRITO À MITSUI E OTP]. Além disso, a GUMI irá adquirir a totalidade da participação acionária da TIEF na Supervia, sendo, [ACESSO RESTRITO À MITSUI E TIEF]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado na etapa III deste parecer, a Operação refere-se à aquisição indireta do controle da Supervia pelo Grupo Mitsui, o qual já detém, indiretamente, por meio da GUMI, 24% das ações do Negócio Alvo. Preliminarmente, cabe destacar que a Operação não acarreta sobreposição horizontal, uma vez que, em julgados anteriores, esta SG entendeu que a exploração de transporte metroviário é caracterizado como um monopólio natural, que se dá por meio de concessão do Estado precedida de licitação pública e está sujeita à regulação estatal[4].

Destaca-se também que não há integração vertical, uma vez que a Mitsui não fornece insumos, produtos ou serviços que são utilizados pela Supervia em atividades desenvolvidas nos seus projetos de concessão[5]. Mediante uma análise conservadora, observa-se que pode haver uma potencial integração vertical entre o Grupo Mitsui e a Supervia na compra eventual de produtos como material rodante (“rolling stocks”) e equipamentos eletromecânicos. Tal relação, porém, não seria capaz de gerar preocupação de ordem concorrencial, uma vez que, segundo as Requerentes, "(i) a Mitsui não fabrica os referidos produtos, e apenas os adquire dos fabricantes para posteriormente revendê- los no mercado; e (ii) a participação da Mitsui nesse segmento no Brasil é insignificante (de fato, nos últimos anos, o Grupo Mitsui não comercializou nenhum material rodante para ser usado na prestação de serviços públicos de transporte urbano no Brasil)". Ademais, tal potencial relação vertical seria preexistente à operação em tela, uma vez que a Supervia já está inserida no Grupo Mitsui, portanto, não sendo capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, podendo ser aprovada sob rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes firmaram a seguinte cláusula de exclusividade: [ACESSO RESTRITO À MITSUI E OTP]. De acordo com a jurisprudência do CADE.

VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - No Formulário de Notificação a Mitsui esclareceu que "as ações da GUMI são detidas pela Mitsui (50,1%), West Japan Railway Company (“JRW”) (33,9%) e Japan Overseas Infrastructure Investment Corporation (“JOIN”) (16%). JRW e JOIN são acionistas minoritárias e não possuem quaisquer direitos de controle sobre a GUMI. De qualquer forma, para fins de completude, as Partes esclarecem que a JRW e a JOIN não possuem outros investimentos no Brasil. Como parte da Operação Proposta, haverá uma reorganização das ações da GUMI por meio da qual a Mitsui, que já é a controladora da GUMI, aumentará sua participação acionária na GUMI para 57-58%". [3] - A Odebrecht Mobilidade é detida pela GUMI 40% e OTP 60%. [4] - Vide Ato de Concentração nº 08700.010581/2012-54. [5] - Segundo o Grupo Mitsui, suas empresas que possuem atividades no setor de transporte no Brasil estão concentradas no segmento de carga e não fornecem matéria-prima, produtos ou serviços para o segmento de transporte de passageiros, atividade desenvolvida pela Supervia.