Ato de Concentração Sumário nº 08700.004783/2018-52

SEI/CADE - 0513177 - Parecer PARECER Nº 219/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004783/2018-52 REQUERENTES: Ardian France e Aurelia S.R.l. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ardian France e Aurelia S.r.l. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados (CNAE 5221-4/00); Operações de terminais (CNAE 5231-1/02) e Transporte metroviário (CNAE 4912-4/03) e Construção de rodovias e ferrovias (CNAE 42.11/01). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. ARDIAN FRANCE (“ARDIAN") A ARDIAN é uma empresa de origem francesa atuante no segmento de private equity, com portfólio de ativos geridos e/ou assessorados na Europa, América do Norte e Ásia, totalizando, segundo informações das Partes, US$ 71 bilhões. A ARDIAN é portadora de uma rede mundial de 14 (quatorze) escritórios. Os fundos geridos pela ARDIAN enquadram-se nas seguintes modalidades: (i) Fundos de Fundos - investimentos primários, investimentos secundários antecipados, secundários e mandatos -; (ii) Fundos Diretos - aquisição, expansão, ganhos de capital e co-investimento -; (iii) Infraestrutura; (iv) Dívida Privada; e (v) Imóveis. A ARDIAN é controlada pela Ardian Holding SAS. As empresas integrantes do portfólio de investimentos da ADRIAN atuam nos seguintes segmentos:

(i) soluções de monitoramento e vigilância; (ii) estacionamentos; (iii) engenharia industrial e equipamentos; (iv) agroquímica e proteção de culturas, produtos químicos intermediários e outros produtos químicos; (v) produtos químicos especiais; (vi) autopeças; (vii) prestação de serviços de controle de qualidade e inspeção de automóveis; (viii) fabricação de produtos farmacêuticos e medicamentos especiais; (ix) soluções de biossegurança; e (x) fabricação de alto-falantes. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se ser a Mercure Investiment S.à r.l. um veículo controlado pela Ardian Infrastructure Fund IV SCA SICAR e pela Ardian Infrastructure Fund IV SCA SICAR B (em conjunto, “AIFIV”), fundos geridos pela ARDIAN. A AIFIV consiste, pois, em um conjunto de fundos de investimentos geridos pela divisão de infraestrutura da ARDIAN, que atua, sobretudo, na promoção de investimentos no setor de infraestrutura por meio de uma rede internacional de empresas industriais, construtoras e operadores de infraestrutura). No ano de 2017, o faturamento obtido pelo Grupo AIFIV em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. I.2. AURELIA S.r.l. (“AURELIA”) A AURELIA é uma empresa holding de origem italiana que atua, por meio de suas subsidiárias, nos seguintes segmentos: (i) concessões de rodovias e ferrovias; (ii) construção de infraestrutura; (iii) transporte; (iv) logística; (v) tecnologia;

(vi) construção de iates; e (vii) corretagem de seguros. No Brasil, a atuação do Grupo Aurelia se dá, somente, por participação direta ou indireta da empresa holding, a AURELIA, nos seguintes empreendimentos: (i) Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. e subsidiárias (em conjunto, “ECORODOVIAS”); (ii) Concessionária do Monotrilho da Linha 18-Bronze S.A. (“vemABC”); (iii) Itinera Construções Ltda. (“ITINERA CONSTRUÇÕES”); e (iv) Consórcio Baixada Santista. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a holding New AF, empresa-objeto da Operação proposta, é uma entidade resultante de reorganização da Argo Finanziaria S.p.A ("ARGO"). A ARGO é, por sua vez, entidade detentora da maioria das ações da ASTM S.p.A ("ASTM") e da SIAS S.p.A ("SIAS"), empresas integrantes do Grupo Aurelia atuantes no setor de infraestrutura. Findo o aludido processo de reorganização da ARGO, conforme informações das Requerentes, a New AF tornar-se-á detentora das ações da ASTM, da SIAS e de suas respectivas subsidiárias que se encontram, atualmente, sob posse da ARGO. No ano de 2017, o faturamento obtido pelo Grupo Aurelia em decorrência de suas atividades no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0509130) Data da notificação ou emenda 03/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 276/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2018 (0511161) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Mercure Investiment S.à r.l., de participação de 40% na holding New AF, a ser detida pela AURELIA. Conforme indicado no Item I, acima, a Mercure Investiment S.à r.l. é um veículo controlado, em última instância, pela ARDIAN e especificamente criado para fins da Operação proposta. A New AF consiste, a seu turno, em uma holding integrante do Grupo Aurelia. A Operação proposta representa, no Brasil, a aquisição indireta de participação, pela Mercure Investiment S.à r.l., nos seguintes empreendimentos: (i) ECORODOVIAS; (ii) vemABC; (iii) ITINERA CONSTRUÇÕES; e (iv) Consórcio Baixada Santista. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e que ilustram as relações estabelecidas entre as Partes e os empreendimentos-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações estabelecidas entre as Partes e a empreendimentos-alvo nos cenários antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]: XXX Como justificativas para proposição da Operação, as Requerentes indicam: (i) do ponto de vista da ARDIAN, o oferecimento de oportunidade de negócio convergente com sua estratégia de investimentos;

e (ii) da perspectiva da AURELIA, o intento de fortalecimento de sua atuação no segmento de infraestrutura, o que inclui a possibilidade de atuação no mercado internacional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Preliminares: Passando à análise da Operação, relativamente à dimensão produto, considera-se a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os seguintes mercados: (i) concessões de rodovias (exploração de serviços de concessão de rodovias, e acesso a concessões de rodovias, por meio de licitações públicas); (ii) concessão de monotrilhos; (iii) construção de infraestrutura de rodovias e ferrovias; (iv) serviços logísticos; e (v) movimentação e armazenagem portuária. A fim de avaliar a extensão desses possíveis efeitos, nas dimensões produto e geográfica, os itens VI.2 a VI.6, a seguir, trazem considerações sobre cada um desses mercados e sobre os potenciais impactos, sobre eles, da Operação proposta. O item VI.7 traz o sumário do caso. VI.2. Concessões de Rodovias: Conforme precedentes do CADE[1], as atividades de exploração de sistemas rodoviários estão relacionadas, no que tange à dimensão produto, a dois mercados principais:

(i) mercado de exploração de concessões em rodovias federais; e (ii) mercado de acesso a concessões de rodovias, por meio de licitações públicas (meta-mercado). Segundo os mesmos precedentes do CADE, os mercados de concessões de rodovias constituem, usualmente, monopólios naturais, estando o estabelecimento dos preços a serem praticados e dos eventuais reajustes, bem como a regulamentação e fiscalização das atividades das empresas concessionárias, a cargo do poder concedente. Segundo a ótica geográfica, a abrangência do mercado de concessões de rodovias restringe-se, ainda segundo precedentes do CADE, ao objeto da concessão, exceto nos casos que envolvem trechos rodoviários tidos como substitutos - por exemplo, por permitirem a ligação, por vias alternativas, das mesmas localidades de origem e destino. O mercado de acesso a concessões de rodovias (meta-mercado de concessões de rodoviais) refere-se, a seu turno, ao próprio processo de concorrência por licitações públicas de rodovias de diferentes regiões do território nacional[2]. A partir das informações disponibilizadas, infere-se que a Operação proposta não implicará alteração da estrutura dos mercados de exploração de serviços de concessão em rodovias federais e de acesso a concessões de rodovias, visto que não resultará em sobreposição horizontal e/ou integração vertical nesses dois mercados. VI.3. Concessões de Monotrilhos:

Mesmo sem a identificação de precedentes recém-analisados pelo CADE, à semelhança do que se verifica para as atividades de exploração de sistemas rodoviários, tem-se como plausível o entendimento de que as iniciativas de exploração de concessões de monotrilhos encontram-se relacionadas, na dimensão produto, aos seguintes mercados: (i) mercado de concessões de monotrilhos; e (ii) mercado de acesso a concessões de monotrilhos (meta-mercado de concessões de monotrilhos). Ainda que a definição de mercado relevante possa ser mantida em aberto para fins da presente análise, tem-se como plausível o entendimento de que, assim como no caso do mercado de concessões de rodovias, os mercados de concessões de monotrilhos constituem, usualmente, monopólios naturais regulamentados pelo poder concedente. Quanto à dimensão geográfica, considera-se que a abrangência do mercado de concessões de monotrilhos restringe-se, igualmente, ao objeto da concessão, exceto nos casos que envolvem trechos tidos como substitutos, a exemplo daqueles que permitem a ligação, por via alternativa, das mesmas localidades de origem e destino. O mercado de acesso a concessões de monotrilhos (meta-mercado de concessões de monotrilhos) estaria referido, assim como no caso do meta-mercado de concessões de rodovias, ao processo de concorrência por licitações públicas de monotrilhos de diferentes regiões do território nacional.

No que se refere ao aspecto geográfico, ainda que se sugira seja mantida em aberto a definição deste mercado, tem-se como igualmente plausível o entendimento de sê-lo dotado de caráter nacional. A consideração da possibilidade de geração de impactos adversos sobre esses dois mercados decorre, tão somente, do fato da Operação proposta envolver a aquisição de ações da "vemABC", empresa responsável pela construção e operação do monotrilho da Linha 18-Bronze S.A., que ligará as cidades de São Paulo, São Caetano, São Bernardo e Santo André. A partir das informações disponibilizadas, infere-se, uma vez mais, que a Operação proposta não implicará alteração da estrutura dos mercados de concessões de monotrilhos e de acesso a concessões de monotrilhos, visto que não resultará em sobreposição horizontal e/ou integração vertical nesses dois mercados. VI.4. Construção de infraestrutura de rodovias e ferrovias: O mercado de construção de infraestrutura de rodovias e ferrovias integra, conforme precedente do CADE[3], o setor de serviços de construção civil pesada, sendo este passível de fracionamento em dois segmentos principais: (i) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de grande vulto; e (ii) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de médio porte. As atividades relacionadas à realização de obras rodoviárias inserem-se, em verdade, no segundo segmento.

Quanto ao aspecto geográfico, tem-se o mercado de construção de infraestrutura de rodovias e ferrovias como dotado de dimensão nacional. Considerados esses elementos - e a caracterização dos empreendimentos-alvo oferecida pelas Partes -, tem-se que a Operação proposta poderia ensejar a análise dos potenciais efeitos de integração vertical entre as atividades de construção de rodovias levadas a termo pela ITINERA CONSTRUÇÕES (mercado upstream) e as atividades de operação de concessões de responsabilidade da ECORODOVIAS (mercado downstream). No entanto, conforme indicado pelas Requerentes, tal relação vertical é prévia à Operação em análise e encontra-se circunscrita aos empreendimentos-alvo, visto que as entidades atualmente integrantes do Grupo Adrian não atuam, segundo informações das Requerentes, em mercados verticalmente relacionados à construção de infraestrutura de rodovias e ferrovias. Em outras palavras, a referida relação vertical se dá dentro do mesmo grupo econômico, o Aurelia, e não decorre da operação em tela. VI.5. Serviços Logísticos: Conforme informações das Requerentes, a ECORODOVIAS atua no mercado de prestação de serviços logísticos por meio da subsidiária Ecopátio Logística Cubatão Ltda. ("ECOPÁTIO"). A ECOPÁTIO é responsável pela operação de pátio regulador de caminhões para a prestação de serviços logísticos de armazenagem de cargas, por intermédio do Centro de Distribuição e Recinto Especial para Despacho Aduaneiro de Exportação ("REDEX").

No que se refere à dimensão geográfica, sob o argumento de serem esses serviços proximamente relacionados às atividades de operação de terminais portuários, sugerem as Requerentes ser esse mercado circunscrito ao porto diretamente afetado pela Operação em questão. Aqui, em que pese ser este um ponto ainda não pacificado na jurisprudência do CADE[4], entende-se ser possível manter a definição desse mercado relevante geográfico em aberto para fins da presente análise, visto que não há sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre as atividades da ECORODOVIAS e do Grupo Ardian no mercado de serviços logísticos no país. VI.6. Movimentação e armazenagem portuária: Por fim, registra-se a atuação da ECORODOVIAS no mercado de movimentação e armazenagem portuária por meio da Ecoporto Santos S.A. ("ECOPORTO"), empresa que tem como principais atividades a movimentação e armazenagem de cargas oriundas de exportação e/ou exportação realizadas pelo Porto de Santos. Em linha com precedentes do CADE[5], entende-se ser o mercado de prestação de serviços de movimentação e armazenagem portuária passível de segmentação, na dimensão produto, segundo os seguintes critérios: (i) tipo de carga - sólida, líquida, containers e cargas em geral -; (ii) necessidade ou não de despacho alfandegário; e (iii) necessidade de despacho alfandegário com vistas à exportação ou, alternativamente, de despacho alfandegário com vistas à importação.

Do ponto de vista geográfico, assume-se, na maior parte dos precedentes do CADE, ser o mercado de serviços de movimentação e armazenagem portuária circunscrito ao porto diretamente afetado pela Operação em questão. Para fins da presente análise, entende-se, entretanto, que a definição desse mercado relevante geográfico pode ser mantida em aberto, visto que não há sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre as atividades da ECORODOVIAS e do Grupo Ardian no mercado de prestação de serviços de movimentação e armazenagem portuária no país. VI.7. Conclusão: Considerados todos esses elementos, particularmente pela ausência de sobreposição horizontal e de integração vertical em decorrência da Operação proposta, entende-se que a operação em análise não altera a estrutura dos mercados analisados nos itens VI.2 a VI.6, acima, por se tratar de simples substituição de agente econômico, e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de concentração nº 08700.004012/2017-84 e 08700.005410/2016-37. [2] Ato de concentração nº 08700.004012/2017-84 e 08700.001272/2018-89.

[3] Atos de Concentração nº 08012.005906/2012-35, 08012.013352/2007-82 e 08012.001718/2007-71. [4] Ato de Concentração nº 08700.007934/2017-43. [5] Atos de Concentração nº 08700.000634/2018-14, 08700.002536/2017-31, 08700.002117/2016-18, 08700.001596/2015-74.