Ato de Concentração Sumário nº 08700.001512/2019-26

SEI/CADE - 0595719 - Parecer PARECER Nº 98/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001512/2019-26 REQUERENTES: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A - Taesa e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A - Taesa e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras. Setor econômico envolvido: transmissão de. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA I. REQUERENTES I.1. Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A ("TAESA" ou "Compradora") e Grupo CEMIG e Grupo ISA (compradores indiretos) A TAESA é uma empresa privada brasileira de capital aberto, com ações negociadas em bolsa, concessionária de serviço público de transmissão de energia no Brasil regulada pela ANEEL e é exclusivamente dedicada à construção, operação e manutenção de ativos de transmissão, com aproximadamente 9.868 mil km de linhas de transmissão em operação e 2.267 km de extensão em construção, totalizando 12.135 km de linha de transmissão. Atualmente a TAESA detém 35 (trinta e cinco) concessões de transmissão, segregadas em: (i) 10 concessões que compõem a empresa holding (TSN,NVT, ETEO, GTESA, PATESA, Munirah, NTE, STE, ATE e ATE II); (ii) 5 investidas integrais (ATE III, São Gotardo, Mariana, Miracema e Janaúba);

e (iii) 20 participações (ETAU, Brasnorte, Aimorés, Paraguaçu, ERB1 e TBE). A TBE é um conjunto de 15 participações. As concessões Paraguaçu, Aimorés e o ERB1 são participações em conjunto com a CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, que detém 50% do capital de cada uma delas. A TAESA possui como maiores acionistas o Grupo CEMIG e o Grupo ISA. A Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”) é a holding do Grupo CEMIG, o qual atua nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica por meio de aproximadamente 200 (duzentas) empresas e 17 (dezessete) consórcios. A CEMIG é uma empresa de economia mista de capital aberto, controlada pelo Governo Estadual de Minas Gerais. Já o Grupo ISA possui participação na TAESA por meio da ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A., holding que tem como principal propósito consolidar os investimentos realizados pela ISA Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. no Brasil. A Interconexión Eléctrica S.A E.S.P, por sua vez, é uma empresa pública colombiana operadora de serviços públicos de infraestrutura de transmissão de energia em países da América Latina, incluindo o Brasil, e outros negócios de infraestrutura como sistemas de telecomunicação e concessões de rodovias e gestão inteligente de sistemas em tempo real. A CTEEP faz parte do Grupo ISA. A atual composição de seu capital social segue descrita no organograma abaixo.

As partes esclarecem que não há, na composição do "Free Float"[1], nenhum acionista que, individualmente considerado, detenha participação igual ou superior a 5% do capital social da TAESA: Figura 1 - Organograma societário da TAESA Fonte: requerentes. I.2. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("ELETROBRAS" ou "Vendedora") A ELETROBRAS, por sua vez, é uma sociedade de economia mista e capital aberto, controlada pela União, que tem como objeto social, principalmente, realizar estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração, de linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. I.3. Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. (“ETAU” ou “Empresa-Objeto”) Sociedade concessionária de transmissão de energia elétrica com atuação nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI) Data da notificação 18/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 96, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2018 (0594172) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela TAESA, de 84,02% da participação acionária detida pela ELETROBRAS, por meio da sua subsidiária Eletrosul-Centrais Elétricas S.A.

("ELETROSUL"), na ETAU, nos termos do contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (a “Operação”). As requerentes informam que a aquisição se deu mediante leilão realizado em 27.09.2018, em sessão pública na sede da B3, em conformidade com o Edital “Leilão Eletrobras nº 01/2018”, tendo havido o exercício, pela TAESA e pela DMEE Energia Elétrica Ltda., de seus respectivos direitos de preferência sobre a aquisição das ações de emissão da ETAU, conforme previsão do Acordo de Acionistas. Como a ELETROBRAS possui, por meio da ELETROSUL, 27,41% da ETAU, 23,03% dessa participação, equivalentes à alienação de 84,02% do total detido pela ELETROSUL, passarão a pertencer à TAESA, que passará a deter 75,61% (52,58%, participação anterior à Operação, somados aos 23,03%). Os 4,39% restantes serão acrescidos à participação acionária da Companhia Estadual de Energia Elétrica ("CEEE"), que passará a deter 14,39%, ante uma participação de 10% anterior à Operação. As requerentes explicam que, quando da alienação das ações pela Eletrobras, as acionistas TAESA e CEEE optaram por exercer seus respectivos direitos de preferência na aquisição das ações, na forma do Acordo de Acionistas da ETAU, ou seja, na proporção das participações acionárias já detidas na Sociedade. Em razão disso, a participação de 27,41% detida pela Eletrobras foi rateada proporcionalmente entre as acionistas TAESA e CEEE na proporção de 23,02% e 4,39%, respectivamente, como visto no parágrafo anterior.

Segue abaixo a estrutura societária da ETAU antes e após a Operação: Tabela 1 - Estrutura societária da ETAU antes da Operação Tabela 2 - Estrutura societária da ETAU depois da Operação Fonte: requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço na hipótese de concorrência "pelo mercado") Integração vertical Sim (reforço apenas indireto) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de transmissão de energia elétrica (mercado de concessões de linhas de transmissão) Integração vertical: mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe elucidar que o CADE considera que o mercado de transmissão de energia elétrica pode ser visto, sob a ótica geográfica, de acordo com dois tipos de cenário de mercado relevante:

(i) regime de monopólio natural (devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados) e (ii) concorrência pelo mercado (o cenário de concorrência nacional pelo mercado é também observado em outros mercados objetos de concessão e consequente regulação governamental, como por exemplo os serviços de saneamento de abastecimento de água e de tratamento de esgoto)[2]. Pelo cenário de regime de monopólio natural, considera-se que cada empresa concessionária atua na prestação de seus serviços em área delimitada e exclusiva regulada pela ANEEL relativamente ao respectivo contrato de concessão. Assim, nesta ótica, cada linha de transmissão constitui, a priori, um mercado relevante próprio, não havendo concorrência entre elas no desenvolvimento de atividades de transmissão. Em suma, nesta acepção mercadológica, é possível afirmar que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Já pela ótica de concorrência "pelo mercado", considera-se a existência de um mercado nacional de disputa entre as empresas pelos contratos de concessão, por meio de licitações. Essas licitações se traduzem na prática por meio dos leilões de concessão promovidos pela ANEEL de acordo com a natureza do serviço a ser prestado (transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica), sendo promovidos em bases nacionais. Ademais, a concorrência é aberta em geral a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização, ou até mesmo para empresas internacionais.

Destaca-se que, como a TAESA já é detentora de 52,58% do capital social total da ETAU, a Operação resultará em reforço de sobreposição horizontal apenas no cenário de concorrência pelo mercado, uma vez que a TAESA possui atuação no mercado nacional de transmissão de energia elétrica por meio de outras linhas de transmissão. Diante das participações acionárias acima de 20% no capital votante da TAESA, a Operação também acarretará reforço de sobreposição horizontal com relação a estes grupos, que também atuam no mercado de transmissão de energia por meio de outras concessões, mas, neste caso, o reforço será apenas indireto. A Operação acarretará reforço também indireto de integração vertical em relação às atividades de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica desempenhadas pela CEMIG (o Grupo ISA atua apenas no mercado de transmissão). Assim, esta SG procederá à análise concorrencial da Operação pela ótica da concorrência "pelo mercado", à luz das participações de mercado da TAESA e de seus dois maiores controladores, o Grupo CEMIG e o GRUPO ISA. Os cálculos levarão em conta a proxy mais comumente utilizada pelo CADE para mensurar o market share das empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica, qual seja, a Receita Anual Permitida ("RAP")[3], que é definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL em contrapartida à construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia.

Além disso, as requerentes esclarecem que as RAPs da TAESA, do Grupo CEMIG e do Grupo ISA (as quais seguirão adiante), incluem tanto os dados das concessões diretas, quanto das subsidiárias e afiliadas, devidamente ajustados à proporção de participação deles (TAESA, ISA e CEMIG) no capital social de cada um de seus empreendimentos, para o ciclo de 2018/2019. Desta forma, as partes informam que a RAP da TAESA é de R$ 2.594,4 milhões, conferindo-lhe uma participação de mercado na ordem de 10,8% frente a um total de R$ 24.066.854.871,36, conforme consta da Resolução da ANEEL que homologa as receitas anuais permitidas de todas as concessionárias de transmissão do país para o ciclo 2018-2019. Já a RAP do Grupo CEMIG é de 636,5 milhões, resultando em uma participação de 2,64%. A RAP do Grupo ISA, por fim, é de R$ 3.358,0 milhões, montante este que lhe atribui uma participação de 13,95%. A ETAU, por sua vez, possui uma RAP de R$ 48.001.331,05, o que lhe confere uma participação de 0,2%. Constata-se, assim, que a ínfima participação de mercado da ETAU (0,2%) não é capaz de conceder a nenhum dos grupos acima posição dominante no cenário nacional de concorrência pelo mercado de transmissão de energia elétrica. Ademais, ainda que se considerasse TAESA, CEMIG e ISA como um mesmo grupo econômico, por estarem sob controle comum, conforme preceitua o artigo 4º da Res.

CADE nº 02/12, a participação desse novo grupo seria de 27,39%, sendo que a ETAU, que já está sob o controle comum desses três players, teria uma participação societária de apenas 0,2%. Considerando, todavia, os três grupos citados de forma separada, poder-se-ia levantar a hipótese de reforço de sobreposição horizontal apenas com relação à TAESA, pois os outros dois, CEMIG e ISA, aumentam indiretamente sua participação na ETAU num patamar inferior à 5%. Contudo, a TAESA, de forma isolada, deteria apenas 11% desse cenário de mercado relevante, não havendo o que se falar, assim, em reforço de posição dominante derivada dessa operação. Por fim, há de se considerar a relação de integração vertical entre a ETAU e o Grupo CEMIG. No entanto, diante do caráter de reforço da Operação (em face da participação que a TAESA já possui na ETAU), bem como da ínfima participação de mercado da Empresa-Objeto, esta SG considera desnecessário empreender análises mais aprofundadas relativas aos mercados de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, atividades prestadas pelo Grupo Cemig, uma vez que a participação de mercado no segmento de transmissão de energia conferida indiretamente ao grupo é irrisória (como visto no parágrafo anterior), não acarretando, para além de quaisquer ponderações acerca da forte regulação da ANEEL ou ainda de outras questões concorrenciais atinentes ao setor, o condão de ensejar fechamentos de mercados.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Segundo o sítio eletrônico Investpedia, "Free float é a quantidade percentual de ações livres à negociação no mercado. São aquelas ações que não pertencem a acionistas estratégicos, como: controladores e diretores da companhia e acionistas que detenham mais de 5% do capital total da empresa. Também se excluem do free float as ações com restrições (que não podem ser negociadas) e aquelas em tesouraria" (link: http://www.investpedia.com.br/artigo/O+que+e+Free+Float.aspx). [2] - Vide AC nº 08012.009162/2010-19; AC nº 08012.006810/2011-11; AC nº 08012.003680/2009-32 e AC nº 08012.009617/2009-18, dentre outros. [3] - "A Receita Anual Permitida (RAP) é a remuneração que as transmissoras recebem pela prestação o serviço público de transmissão aos usuários. Paras as transmissoras que foram licitadas, a RAP é obtida como resultado do próprio leilão de transmissão e é pago às transmissoras a partir da entrada em operação comercial de suas instalações, com revisão a cada quatro ou cinco anos, nos termos dos contratos de concessão" (http://www.aneel.gov.br/metodologia-transmissao/-/asset_publisher/6pqBPPJq59Ts/content/receita-anual-permitida-rap/654800?inheritRedirect=false).