Ato de Concentração Sumário nº 08700.001226/2019-61

SEI/CADE - 0592841 - Parecer PARECER Nº 90/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.01226/2019-61 REQUERENTES: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica (CNAE 3512-3/00). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. ("TAESA") A TAESA é uma sociedade anônima de capital aberto que atua como concessionária de serviço público de transmissão de energia elétrica, particularmente na construção, operação e manutenção de ativos de transmissão no Brasil. Atualmente, a TAESA detém aproximadamente 9.868 mil quilômetros de linhas em operação e 2.267 quilômetros de extensão em construção. A TAESA também possui ativos em 70 (setenta) subestações com nível de tensão entre 230 e 525 kV, distribuídas por todo o território nacional, e um Centro de Operação e Controle localizado na cidade de Brasília. A TAESA detém, do mesmo modo, 35 (trinta e cinco) concessões de transmissão, a saber: (i) 10 (dez) concessões integrantes da empresa holding - TSN, NVT, ETEO, GTESA, PATESA, Munirah, NTE, STE, ATE e ATE II -;

(ii) 5 (cinco) investidas integrais - ATE III, São Gotardo, Mariana, Miracema e Janaúba -; e (iii) 20 (vinte) participações - ETAU, Brasnorte, Aimorés, Paraguaçu, ERB1 e TBE. Esclarece-se, por oportuno, que: (i) a TBE consiste em um conjunto de 15 (quinze) participações; (ii) as concessões Paraguaçu, Aimorés e o ERB1 consistem em participações efetuadas em conjunto com a Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ("CTEEP"), que detém participação de 50% do capital social de cada uma delas. Os principais acionistas e respectivos percentuais de participação no capital social da TAESA são: (i) ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. (14,88%); e (ii) Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG") (21,68%). A Figura I.1, a seguir, reproduz organograma disponibilizado pelas Requerentes com ilustração da estrutura societária da TAESA. Figura I.1 - A estrutura societária da TAESA: A ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. é uma holding que atua, sobretudo, na consolidação dos investimentos promovidos, no Brasil, pela ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A., empresa pública colombiana operadora de serviços públicos de infraestrutura de transmissão de energia e outros negócios de infraestrutura (a exemplo de sistemas de telecomunicação e concessões de rodovias) na América Latina.

A Companhia de Transmissão de Energia Elétrica paulista ("ISA CTEEP"), entidade do Grupo ISA CTEEP está presente, diretamente ou por meio de empresas controladas ou coligadas, em 17 estados brasileiros. Em 30 de setembro de 2018, a ISA CTEEP era detentora de 18,6 mil km de linhas de transmissão. A CEMIG é uma empresa de economia mista de capital aberto, entidade holding do Grupo CEMIG, que atua nos segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, por meio de aproximadamente 200 empresas e 17 consórcios. A CEMIG é controlada pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Adicionalmente, a CEMIG atua nos seguintes negócios: (i) operações de transmissão de dados, por meio da Cemig Telecom; e (ii) participação direta de 26,06% e participação indireta de 22,80% na Light S.A., empresa distribuidora de energia com atuação em municípios do estado do Rio de Janeiro. O faturamento bruto registrado pelo Grupo TAESA, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ("ELETROBRAS") A ELETROBRAS é uma sociedade de economia mista e capital aberto, controlada pela União Federal, que tem como principais atribuições: (i) exercer a função de holding, pela gestão de investimentos em participações societárias em empresas de geração, transmissão e/ou distribuição de energia elétrica;

e (ii) realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas geradoras, de linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica e celebrar atos de comércio decorrentes dessas atividades. Quanto às atividades da ELETROBRAS, destacam-se: (i) a detenção do controle direto de 12 (doze) empresas de geração e/ou transmissão de energia elétrica, de 2 (duas) empresas distribuidoras de energia elétrica e da Eletrobras Participações S.A ("ELETROPAR"); (ii) a detenção de participações acionárias na Itaipu Binacional ("ITAIPU"), na Inambari Geração de Energia S.A. e na Rouar S.A.; e (iii) participação minoritária ou controladora indireta em diversas outras sociedades nos segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a Operação proposta envolve a alienação da totalidade das participações minoritárias detidas pela ELETROBRAS, por meio de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("FURNAS"), nas seguintes sociedades: TRANSLESTE, TRANSUDESTE e TRANSIRAPÉ (em conjunto, "TRANSMINEIRAS" ou "EMPRESAS-ALVO"). As TRANSMINEIRAS são sociedades de propósito específico devotadas à exploração de concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica no estado de Minas Gerais, sendo, em conjunto, detentoras dos seguintes ativos: (i) 343 km de linhas de transmissão; e (ii) 6 subestações nas tensões primárias de 138, 230 e 345 kV.

A composição societária das TRANSMINEIRAS conta, em cada caso, com a participação das seguintes entidades: (i) Transminas Holding S.A. (“TRANSMINAS”); (ii) ELETROBRAS; (iii) TAESA; e (iv) Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”). A TRANSMINAS é uma sociedade por ações de capital fechado com participação em outras sociedades nacionais e estrangeiras. A estrutura societária da TRANSMINAS, com os correspondentes percentuais de participação, é a seguinte: (i) Alupar Investimento S.A. ("ALUPAR") (70,2%); e (ii) TI Investimento (29,98%). Atualmente, a TRANSMINAS apenas detém participação na TRANSMINEIRAS. A EATE, a seu turno, possui a seguinte estrutura acionária, com os respectivos percentuais de participação: (i) TAESA (49,98%); e (ii) Alupar Investimento S.A. (50,02%). A ALUPAR é uma sociedade que tem como objeto principal a participação em outras sociedades atuantes nos setores de energia e infraestrutura, no Brasil e no exterior. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Eletrobras, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0588412) Data da notificação ou emenda 28/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 86/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2019 (0589635) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela TAESA, da totalidade das participações minoritárias detidas pela ELETROBRAS, por meio de sua subsidiária Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("FURNAS"), nas entidades TRANSLESTE, TRANSUDESTE e TRANSIRAPÉ (em conjunto, "TRANSMINEIRAS" ou "EMPRESAS-ALVO"), sociedades que atuam como concessionárias de transmissão de energia elétrica no estado de Minas Gerais. Ao final da Operação proposta, a TAESA será detentora de 49% de participação no capital social de cada uma das TRANSMINEIRAS. O Quadro I.1, anexo, apresenta a estrutura societária de cada empresa-objeto, com as respectivas participações acionárias, nos cenários antes e após a aprovação da iniciativa. Conforme relato das Requerentes, a Operação decorre do exercício, pela TAESA, do direito de preferência sobre a aquisição das ações de emissão das TRANSMINEIRAS, tal como previsto nos respectivos acordos de acionistas em vigor. Como justificativas para a proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) da perspectiva da TAESA, o intento de atuação de forma mais eficaz e com maior geração de maior valor agregado no segmento de transmissão de energia elétrica, particularmente no estado de Minas Gerais;

e (ii) do ponto de vista da ELETROBRAS, a iniciativa decorre do Leilão nº 01/2018, e visa a redução de seus níveis de endividamento e alavancagem financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (possível reforço) Integração vertical Sim (possível reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de transmissão de energia elétrica e de leilões de concessão de linhas de transmissão de energia elétrica (sobreposição horizontal), e serviços de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica (integração vertical com os serviços de transmissão de energia elétrica) Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações Preliminares: Passando à análise da Operação proposta, considera-se, a possibilidade de geração de efeitos, na dimensão de produto, sobre os seguintes mercados: (i) mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica; e (ii) mercado de concessões de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. VI.2. Mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica: Na jurisprudência do CADE[1], o mercado de transmissão de energia elétrica é usualmente caracterizado como monopólio natural, no qual as empresas prestadoras atuam em regime de concessão e sob regulação estatal expressa.

Neste regime, os direitos de construção, operação e/ou manutenção de linhas de transmissão são atribuídos, após a promoção de leilões, às empresas concessionárias, que estarão autorizadas a explorar essas atividades durante período de tempo determinado, mediante o recebimento de uma renda fixa, monetariamente corrigida, no transcurso de cada ano, segundo termos estabelecidos nos respectivos contratos de concessão. Em decorrência dessas características, entende-se, nestes julgados específicos, não haver concorrência entre empresas concessionárias atuantes nos mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica no país. Quanto aos aspectos geográficos, indicam esses mesmos precedentes do CADE ser o mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica definido pela área de atendimento estabelecida pelo contrato de concessão. Conforme registro constante do Item III, acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pela TAESA, da totalidade das participações minoritárias detidas pela ELETROBRAS, por meio de sua subsidiária Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("FURNAS"), nas entidades TRANSLESTE, TRANSUDESTE e TRANSIRAPÉ (em conjunto, "TRANSMINEIRAS" ou "EMPRESAS-ALVO"), sociedades que atuam como concessionárias de transmissão de energia elétrica atuantes no estado de Minas Gerais. Ao final da Operação proposta, a TAESA será detentora de 49% de participação no capital social de cada uma das empresas-objeto.

Atualmente, a TAESA detém os seguintes participações nas empresas-objeto: (i) TRANSLESTE (25%), TRANSUDESTE (24%) e TRANSIRAPÉ (24,5%). A operação de aquisição, pela TAESA, desses percentuais de participação no capital social em cada uma dessas empresas foi notificada ao CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41. Por meio do Parecer nº 236/2017/CGAA5/SGA1/SG, esta SG manifestou-se, na oportunidade, pela aprovação, sem restrições, daquela operação. Pela atuação concomitante de diferentes entidades do grupo adquirente, o Grupo TAESA, e das empresas-alvo, as TRANSMINEIRAS, no mercado de transmissão de energia elétrica, poder-se-ia supor que a Operação proposta ensejaria a análise de eventuais efeitos de reforço de sobreposição horizontal das atividades das Partes nesse mercado. No entanto, conforme já assinalado, o mercado de transmissão de energia elétrica é caracterizado, pela jurisprudência do CADE, como monopólio natural, no qual as empresas prestadoras atuam em regime de concessão e sob regulação estatal. Assim sendo, é entendimento do presente Parecer que a Operação em apreço não enseja, em verdade, a análise de efeitos de reforço de sobreposição das atividades das Partes no segmento de transmissão de energia elétrica.

Ademais, a TAESA e as TRANSMINEIRAS constituem, a rigor, empresas integrantes do mesmo grupo econômico, razão pela qual não se faz pertinente a especulação sobre a possível geração de (novos) "efeitos concorrenciais adversos no mercado" em decorrência da Operação notificada pelo Ato de Concentração em epígrafe, considerando, sobretudo, que a entrada da TAESA em tais empresas já foi analisada pelo CADE. VI.3. Mercado de concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica: Em manifestações recentes sobre operações envolvendo o mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, o CADE também se empenhou pela apreciação dos impactos dessas iniciativas sobre a dinâmica de "concorrência pelo mercado" de concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica[2]. Nos julgados do CADE, essa modalidade de concorrência se manifestaria, particularmente, por disputas entre empresas individuais e/ou grupos econômicos nos assim chamados "leilões de concessão". Ainda conforme precedentes do CADE, a consideração deste enfoque tornar-se-ia particularmente relevante para a avaliação dos casos que envolvem empresa(s) e/ou grupo(s) detentor(es) de número significativo de contratos de concessão de linhas de transmissão individuais.

Quanto à dimensão geográfica, nesses mesmos precedentes, o CADE tem considerado o mercado de concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica como dotado de caráter nacional, dado que os correspondentes leilões de concessões podem, por exemplo, conter linhas de transmissão situadas em diferentes unidades da federação e envolver interessados de todo o país. Na Operação ora em análise, a TAESA adquire participações (pertencentes à FURNAS) da ordem de 24%, 25% e 24,5% nas empresas TRANSLESTE, TRANSUDESTE e TRANSIRAPÉ, respectivamente. Assim sendo, com recordação de dados da Figura I.1, acima, nota-se que tais aquisições de participações diretas pela TAESA correspondem, simultaneamente, à aquisição indireta de participações da ordem de 3,57%, 3,72% e 3,64% pela ISA (por meio de sua participação na TAESA) no capital social total das empresas TRANSLESTE, TRANSUDESTE e TRANSIRAPÉ, respectivamente. Por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 - relativo à aquisição, pela ISA, da totalidade das ações da TAESA pelo FIP Coliseu e pela FIA Taurus - esta SG avaliou os potenciais impactos da operação então notificada sobre o padrão de concorrência pelo mercado de concessões para a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica.

A análise dos elementos de mérito relevantes à consideração daquela iniciativa - e tidos como ainda pertinentes para fins da apreciação da Operação proposta pelo ato de concentração em epígrafe - foi procedida pelo recente Parecer nº 103/2017/CGAA5/SGA1/SG, que concluiu que o ingresso da ISA no bloco de controle da TAESA não teria potencial de geração de efeitos concorrenciais adversos para o mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. Destaque-se que, naquela análise, esta SG considerou a sobreposição entre os Grupos ISA e TAESA/CEMIG na concorrência pelo mercado de transmissão de energia elétrica, via leilões, nos últimos cinco anos, atestando que, além de entradas relevantes nesse setor no mesmo período, havia rivalidade suficiente para mitigar eventual probabilidade de exercício de poder de mercado por parte desses dois grupos no mercado em questão. Por esses mesmos motivos, é entendimento do presente Parecer, à semelhança do que indicou esta SG por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41, que o acréscimo de participação (indireta, via TAESA) da ISA na TRANSMINEIRAS decorrente da Operação ora notificada não alterará a conclusão manifesta por esta SG, por meio da Parecer nº 103/2017/CGAA5/SGA1/SG, não havendo que se falar, portanto, na geração de efeitos de reforço de sobreposição horizontal em decorrência da iniciativa em apreço.

No que se refere aos eventuais efeitos ocasionados pela Operação proposta em decorrência de integração das atividades das empresas-objeto, as TRANSMINEIRAS, no mercado de transmissão de energia elétrica e as atividades de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica levadas a termo por outras entidades do Grupo TAESA/CEMIG (conforme indicado pela Figura I.1, a CEMIG detém participação de 21,68% do capital social da TAESA), entende o presente Parecer, em linha com alegações das Partes, que a reduzida representatividade das Receitas Anuais Permitidas (RAP") das empresas-objeto em relação ao conjunto das concessionárias atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica no país[3] constitui evidência favorável ao afastamento de preocupações com a possibilidade da iniciativa proposta favorecer o exercício de posição dominante pelo grupo adquirente; possibilidade que se torna ainda menos factível pelo caráter altamente regulamentado do setor de energia elétrica no Brasil, marcado pela impossibilidade de discriminação de preços e pela exigência por parte do poder concedente de que a capacidade de transmissão das diferentes concessionárias sejam postas à disposição do Sistema Interligado Nacional - SIN.

Diante todos esses elementos, infere-se que a Operação proposta é incapaz de gerar levantar maiores preocupações em termos concorrenciais, por não alterar a estrutura do mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica e do mercado por concessões para prestação desses mesmos serviços no país. VII. CláusulaS de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.005992/2018-13, 08700.004820/2017-41 e 08700.006319/2016-39. [2] Atos de Concentração nº 08700.004820/2017-41 e 08700.001032/2017-01. [3] A partir de dados divulgados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, recordam as Requerentes que a soma das Receitas Anuais Permitidas (“RAP”) do conjunto das concessionárias atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica no país, no ciclo 2018/2019, é de aproximadamente R$ 24 bilhões. Considerando que a soma das estimativas para as RAPs das TRANSMINEIRAS, nesse mesmo ciclo, seria da ordem de R$ 30,6 milhões, infere-se que as atividades das empresas-objeto representam, aproximadamente, 0,13% desse mercado. ANEXO I Quadro I.1 - As estruturas acionárias das empresas-objeto antes e depois da Operação proposta: