Ato de Concentração Sumário nº 08700.001623/2019-32

SEI/CADE - 0603965 - Parecer PARECER Nº 115/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001623/2019-32 REQUERENTES: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Portal de Documentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Portal de Documentos S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Mercado de serviços de interconexão entre pessoas físicas e jurídicas a cartórios. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO ("B3") B3 é a atual denominação da BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercados e Futuros. A B3 pertence ao Grupo B3. A B3 é uma das principais empresas de infraestrutura de mercado financeiro, com atuação em ambiente de bolsa e de balcão, oferecendo serviços de negociação (bolsa), pós-negociação (clearings), registro de operações de balcão e infraestrutura para os mercados de financiamento de veículos e imóveis. A B3 foi criada como resultado da reestruturação societária da BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercados e Futuros ("BVMF") e da CETIP S.A. – Mercados Organizados, ("CETIP"), operação notificada ao CADE em 28.6.2016 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004860/2016-11.

Com sede em São Paulo e unidades no Rio de Janeiro e Alphaville, a B3 também possui escritórios de representação no Reino Unido (Londres) e na China (Xangai) para oferecer suporte aos participantes desses mercados nas atividades com os clientes estrangeiros e no relacionamento com os órgãos reguladores de outros mercados, além de divulgar seus produtos e serviços a potenciais investidores. Atualmente, é a única bolsa de valores, mercadorias e futuros em operação no Brasil e também a maior depositária de títulos de renda fixa e renda variável da América Latina e maior câmara de ativos privados do País. Atualmente, além de ser a única bolsa de valores, mercadorias e futuros em operação no Brasil, também é a maior depositária de títulos de renda fixa e renda variável da América Latina e maior câmara de ativos privados do País. As seguintes entidades integrantes do Grupo B3 desenvolvem atividades no Brasil: Banco B3 S.A. ("Banco B3"); Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ ("BVRJ"); CETIP Info Tecnologia S.A.; BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados – BSM ("BSM"); Instituto BM&FBOVESPA; Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda. – RTM ("RTM"); e BLK Sistemas Financeiros Ltda. ("BLK"). O faturamento bruto registrado pelo Grupo B3, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 PORTAL DE DOCUMENTOS S.A.

("Portal") O Portal é uma companhia fechada cujos negócios compreendem todo o território nacional e três segmentos principais. O primeiro deles está relacionado às atividades do Portal como intermediário de instituições financeiras em procedimentos de cobrança de clientes inadimplentes dessas instituições, assessorando na emissão de notificações e protestos. O segundo segmento tem por foco o registro eletrônico de documentos em cartórios. Por fim, o terceiro segmento está relacionado a questões imobiliárias, incluindo o registro de escrituras e assessoria nos procedimentos de cobrança e execução de dívidas. As ações representativas do capital social do Portal são atualmente detidas detida por: (i) pessoas físicas; e (ii) por fundo de investimento em private equity (One Equity Partners), que integra o JP Morgan Chase & Co. ("Grupo JP Morgan") dos Estados Unidos da América. Segundo os critérios da Resolução CADE 2/2012, o Portal pode ser considerado parte do Grupo JP Morgan, como ressaltado pelas partes. O Grupo JP Morgan faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0596862) Data da notificação ou emenda 25/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 110/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/04/2019 (0598363). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição pretendida, pela B3, de 100% das ações do Portal de Documentos S.A., nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, de 15 de março de 2019 ("Operação"). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades do Portal de Documentos S.A. A estrutura societária do Portal de Documentos S.A. antes e após a realização da Operação pode ser ilustrada pelo organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes. Figura 1 - Estrutura Societária do Portal de Documentos S.A. Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes colocam que, por meio da Operação, a B3 pretende expandir sua atuação em serviços e soluções ofertados a instituições financeiras para auxiliá-las no acesso e registro de informações e documentos referentes a financiamentos de veículos e financiamentos imobiliários. Com a Operação a B3 pretende aumentar e diversificar a oferta de produtos aos bancos que atuam na cadeia de crédito de veículos e imóveis. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de registro de contratos de financiamento imobiliário. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de serviços de interconexão entre pessoas físicas/jurídicas a cartórios, de forma que os contratantes dos serviços possam realizar registros e providências documentais junto aos cartórios. As Requerentes chamam atenção para o fato de que o CADE não analisou o referido mercado dos serviços oferecidos pelo Portal em Atos de Concentração pretéritos. Nesse sentido, as partes na Operação entendem que as atividades em questão se referem a serviços voltados a prover soluções tecnológicas e de logística para conectar pessoas físicas e jurídicas a cartórios, de forma que os contratantes dos serviços possam realizar registros e providências documentais diversas junto aos cartórios. Considerando a atuação difusa do Portal, e com base na possibilidade de se prestar os serviços remotamente, as Requerentes entendem que o mercado poderia ser compreendido como de dimensão nacional.

A B3 tem por objeto exercer ou participar em sociedades que operam atividades voltadas para a administração, organização e desenvolvimento de mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos. Para isso, desenvolve e administra ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e vendas, leilões e operações especiais envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balcão organizado. Os sistemas da companhia também estão preparados para receber o registro de operações bilaterais realizadas em balcão. Adicionalmente, também desenvolve sistemas e soluções voltadas para a cadeia de financiamento de veículos e imóveis. A Companhia também faz a gestão centralizada de base de dados de gravames sobre veículos e desenvolve e oferece sistemas de tecnologia da informação e de processamento de dados, que apoiam as instituições financeiras no processo de concessão de financiamento de veículos e imóveis. Além dos serviços disponibilizados pelos sistemas acima, a B3 possui receitas originadas por market data e desenvolvimento de outras soluções. Adicionalmente, oferece plataforma eletrônica para o mercado de crédito imobiliário com serviços de avaliação de imóveis, registro de contratos e garantias junto aos cartórios de imóveis e registro de garantias em atendimento a norma estabelecida pelo Banco Central do Brasil.

Por fim, a B3 também oferece serviços e sistemas para os participantes de mercado e emissores, além de desenvolver soluções e produtos baseados nos dados que transitam por seus ambientes. Assim, os principais serviços que a B3 oferece podem ser classificados da seguinte forma: Plataforma de Negociação: plataforma eletrônica que permite o acesso de participantes e investidores interessados em negociar os títulos e contratos, permitindo que compradores e vendedores se encontrem e realizem negócios. Contraparte Central e Compensação: combinação de plataforma eletrônica, modelos de risco e processo que monitoram as posições compradas e vendidas, calculando o saldo líquido multilateral e a gestão e monitoramento de risco do mercado. Atuando como contraparte central garantidora (CCP), a câmara de compensação se interpõe entre compradores e vendedores e assume a responsabilidade de honrar todas as compras e todas as vendas. Câmara de liquidação: sistema que controla e processa a troca de dinheiro pelos títulos e valores mobiliários negociados entre compradores e vendedores ou exclusivamente a troca de dinheiro no caso de derivativos financeiros. Central depositária: responsável pela contabilização, guarda e tratamento de eventos corporativos (pagamento de proventos e desdobramentos, por exemplo) dos ativos depositados no ambiente. Registro: registro de operações envolvendo instrumentos bancários, renda fixa corporativa e derivativos realizadas no mercado de balcão.

A B3 também oferece e gerencia um sistema eletrônico integrado para inserção, pelos agentes financeiros, de restrições financeiras relacionadas a operações de financiamentos de veículos, com abrangência da totalidade desses registros no Brasil, e a custódia dessas informações. Essa plataforma, batizada como Sistema Nacional de Gravames (SNG), assegura a integridade da constituição de garantias para operações de financiamento e de arrendamento mercantil no mercado de veículos automotores. A Companhia também presta serviços de entrega eletrônica das informações de contratos de financiamento em nome das instituições credoras para terceiros autorizados, para que seja feito o registro de contratos e anotações de gravames pelos órgãos de trânsito. A prestação desse serviço é conhecida também como Sistema de Contratos ("SC"). Os negócios do Portal compreendem todo o território nacional em três segmentos principais. O primeiro deles está relacionado às atividades do Portal como intermediário de instituições financeiras em procedimentos de cobrança de clientes inadimplentes dessas instituições, assessorando na emissão de notificações e protestos e na disponibilização de kits de ajuizamento. O segundo segmento tem por foco o registro eletrônico de documentos em cartórios. Por fim, o terceiro segmento está relacionado a questões imobiliárias, incluindo o registro de escrituras e assessoria nos procedimentos de cobrança e execução de dívidas.

Particularmente no que se refere a esse terceiro segmento, os serviços do Portal nesse âmbito abrangem: Busca de todas as certidões necessárias para o "kit-registro" (conjunto de documentos necessários para a realização do registro imobiliário perante o cartório); Serviço de pagamento (com reembolso) das despesas incorridas ao longo do processo (gastos com ITBI e emolumentos); Análise dos documentos e pré-envio aos cartórios; Envio do contrato digitalizado em formato PDF diretamente ao cartório; Acompanhamento de prazos perante o cartório; e Contatos diretos com cartórios para tratar de exigências relacionadas a documentos a serem registrados. A B3 desenvolveu uma plataforma eletrônica que conecta instituições financeiras à central de cartórios do Estado de São Paulo para registros de documentos relacionados ao financiamento imobiliário. Os serviços prestados pela B3 têm escopo mais limitado do que os do Portal e se restringem aos seguintes procedimentos junto a cartórios do Estado de São Paulo: (i) disponibilização de tela no site eletrônico da B3 para digitação dos dados do contrato pela instituição financeira, cliente a quem se destina o serviço prestado pela B3; (ii) elaboração de extrato de contrato nos modelos do Provimento CGJ/SP 11/2013; e (iii) envio ao cartório de extrato de contrato, em formato XML, à Central de Registradores do Estado de São Paulo para fins de registro.

Enquanto o Portal presta esses serviços a pessoas físicas e jurídicas, a B3 atende apenas instituições financeiras e o seu serviço tem como foco o registro do contrato e não as demais atividades relacionadas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Portal tem atividades em todo o território nacional e realiza diversos tipos de serviços imobiliários, notadamente registro eletrônico de documentos imobiliários em cartórios e cobrança/execução de dívidas. Portanto, com base na natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes, conclui-se que a Operação acarreta sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de serviços de registro de contratos de financiamento imobiliário. Não há integrações verticais decorrentes da Operação, uma vez que as atividades desenvolvidas pelas Requerentes não são insumos aos serviços uma da outra, embora possam ter eventual caráter complementar, no sentido de que são todos serviços de suporte às atividades de instituições financeiras na área de financiamento imobiliário e de veículos. Com relação às sobreposições horizontais, as Requerentes informaram que, em 2017, foram realizadas no Brasil aproximadamente 656.000 operações de financiamento de imóveis por instituições financeiras.[1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em 2018, foram realizadas no Brasil aproximadamente 546.000 operações de financiamento de imóveis por instituições financeiras.[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Além disso, as Requerentes argumentam que trata-se de atividade marginal e secundária entre as atividades de registro da B3 e do próprio Portal. Quanto aos concorrentes no segmento de registros imobiliários, o Portal esclarece que o mercado é extremamente pulverizado e composto, principalmente, por despachantes imobiliários. De todo modo, algumas das principais empresas que, no melhor conhecimento do Portal, ofertam atualmente serviços de registro imobiliário são a Fich Soluções, Sabanco, Documental Logística de Documentos, Notarial, Prattica Consultoria. Assim, conclui-se que as participações de mercado das Requerentes no cenário pós operação, no cenário de uma possível sobreposição horizontal, situaria-se aquém do limite legalmente definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, o contrato relativo à Operação contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Total de operações de financiamento de imóveis = Operações do SBPE + Operações do FGTS + Operações do Programa MCMV, conforme segue:

Operações do SBPE, conforme dados divulgados mensalmente pela ABECIP (https://www.abecip.org.br/credito-imobiliario/indicadores/financiamento). Operações do FGTS, conforme dados divulgados pelo FGTS (https://webp.caixa.gov.br/portal/relatorio_asp/contratacoes_nv.asp). Operações PMCMV, conforme dados divulgados pelo MDR – Ministério do Desenvolvimento Regional (https://esic.cgu.gov.br/sistema/site/index.aspx). [2] Total de operações de financiamento de imóveis = Operações do SBPE + Operações do FGTS + Operações do Programa MCMV, conforme segue: Operações do SBPE, conforme dados divulgados mensalmente pela ABECIP (https://www.abecip.org.br/credito-imobiliario/indicadores/financiamento). Operações do FGTS, conforme dados divulgados pelo FGTS (https://webp.caixa.gov.br/portal/relatorio_asp/contratacoes_nv.asp). Operações PMCMV, conforme dados divulgados pelo MDR – Ministério do Desenvolvimento Regional (https://esic.cgu.gov.br/sistema/site/index.aspx).