Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012323/2025-27

SEI/CADE - 1680664 - Nota Técnica Nota Técnica nº 58/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.012323/2025-27 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Requerentes: B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, Central de Registro de Direitos Creditórios S.A. Advogados das Requerentes: Leonor Cordovil, Taís Baldini, Otávio Andrade, Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Guilherme Misale, Matheus Carvalho, Fernanda Romero e outros. Peticionante: CERC S.A. Advogados da Peticionante: Eduardo Molan Gaban e Juliana Oliveira Domingues. Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedido de habilitação de terceiro interessado. Lei nº 12.529/11. Concessão de prazo adicional para apresentação de documentos e pareceres que comprovem as alegações. I - OBJETO Trata-se de análise de requerimento de habilitação como terceiro interessado, formulado pela CERC S.A. (“CERC”) no âmbito do Ato de Concentração 08700.012323/2025-27, nos termos nos termos do inciso I, do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e art. 118 do RICADE/2019. II - RELATÓRIO A CERC apresentou requerimento de habilitação como terceiro interessado acostado aos autos em SEI nº 1674825 em 10.12.2025. Preliminarmente, a CERC se identifica como uma Infraestrutura do Mercado Financeiro (“IMF”), fundada em 2015.

A empresa é autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) a desempenhar atividades de registro, depósito e liquidação de ativos financeiros e recentemente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para atuar como depositária no mercado de balcão organizado de valores mobiliários. Atualmente, a empresa diz realizar o registro de uma série de ativos tais quais CPR, CCB, CDB, RDB, LCA, LCI, CRI e CRA[1]. Além de operar com ativos representativos de recebíveis cujo registro passou a ser obrigatório em virtude de recentes marcos regulatórios instituídos pelo BCB, como os recebíveis de cartão de crédito e a duplicata escritural. Em síntese, a peticionante pauta a justificativa do seu requerimento nos seguintes pontos: Afirma que a operação em tela se restringe a dois movimentos, que são: (i) reforçar ainda mais o já elevado poder de portfólio da B3, ampliando sua capacidade de alavancagem comercial e de utilização de economias de escopo que tornam a rivalidade assimétrica; e (ii) suprimir entrantes em um mercado nascente, como o de registro de duplicatas, impedindo que esses agentes desenvolvam escala, estrutura e capacidade de rivalizar (p. 12 da petição 1674825). Sugere ainda que as Requerentes protocolaram o formulário de ato de concentração com trechos extensos acobertados por sigilo, sem apresentação de justificativa circunstanciada nem demonstração de risco específico à competitividade ou à proteção de segredo industrial (p.

13 a 15 da petição 1674825) Argumenta que as Requerentes listam para análise antitruste apenas os serviços de registro que atualmente são prestados aos clientes, ou seja, não listam todos os serviços de registro que estão autorizados a prestar, isto é, incluindo os serviços que estão autorizadas a prestar, porém ainda não iniciaram. Segundo a petição, a etapa de obtenção de autorização dos agentes reguladores para prestação de serviço de registro é uma das etapas mais difíceis, demoradas e custosas para o ingresso no mercado. Portanto, a aquisição de uma sociedade que possui autorização regulatória para operar o registro de ativos financeiros ou valores mobiliários, embora de fato ainda não opere, confere uma enorme vantagem competitiva e incremental para a adquirente. (p. 15 a 16 da petição 1674825) A CERC afirma ainda que a finalidade da operação apresentada ao Cade não guarda relação com qualquer racionalidade de eficiência. Sugere ainda que adquirente busca dois objetivos excludentes e típicos de estratégia de dominação: (i) apropriar-se da influência institucional da ACSP[2] para canalizar clientes e “travar” o mercado em seu favor, com condições comerciais diferenciadas (venda casada, descontos condicionados, exclusividade etc.) potencialmente não divulgadas com transparência regulatória e concorrencial;

e (ii) eliminar concorrência — atual e potencial — “matando” um agente que poderia desempenhar papel relevante justamente no novo ambiente da duplicata escritural, em que a base de clientes é o ativo essencial. (p. 20 da petição 1674825) Afirma que a as Requerentes, intencionalmente, omitem informações relevantes sobre a atuação da B3 no mercado de registros, que inclui os produtos duplicatas, CCB e CPR, a fim de eufemizar os efeitos concorrenciais nocivos desta operação e mascarar sua real atuação predatória nesse mercado (p. 21 a 25 da petição 1674825). Por fim, alega que grande parte das informações utilizadas pelas Requerentes para a mensuração dos mercados de Duplicatas, Cédula de Crédito Bancário – CCB e Cédula de Produtor Rural – CPR foi obtida a partir dos dados da própria CERC. Segundo a empresa, as Requerentes reconhecem na página 59 do formulário de notificação que a CERC é a única instituição que divulga publicamente, de forma estruturada, volumes financeiros e quantidades mensais de duplicatas, recebíveis de cartão e outros ativos financeiros, como CDB, CPR, CCB e DC (p. 8 da petição 1674825). A peticionária conclui requerendo ao Cade sua habilitação sua habilitação como Terceira Interessada neste Ato de Concentração e, subsidiariamente, a oportunidade de complementar as informações já apresentadas, nos termos do art. 118, §2° do Regimento Interno do Cade.

É o relatório III - CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE A admissão de terceiro interessado está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como aos fins instituídos pela referida lei, que determina ser a coletividade a titular dos bens jurídicos por ela protegidos. Trata-se de tema pormenorizado nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno do CADE (“RICade”). O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado.

(...) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. Por sua vez, o art. 43 do RICade estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. Em consonância com os normativos, os precedentes[3] do CADE consagram os seguintes requisitos para avaliação do pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º) oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Insta destacar o último aspecto. A admissão como terceiro é pautada pelo juízo de utilidade das informações ao entendimento da operação sob análise. As informações apresentadas por terceiros devem contribuir para o esclarecimento da autoridade sobre pontos controversos.

Da mesma forma, conforme registrado Nota Técnica nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0131742), deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o regular andamento do processo. Assim, o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em Atos de Concentração deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas[4]. Não obstante, reserva-se ao CADE a faculdade de justificadamente limitar a atuação de terceiros interessados em busca de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[5]. Nesse sentido, além da análise no momento da admissão, a atuação do terceiro interessado será observada durante toda a instrução processual, pois a utilidade deve ser norteadora de sua intervenção, de maneira que se não admitirá a atuação de terceiro interessado quando for observado que esta visa o tumulto processual e/ou a procrastinação da decisão desta autarquia. Registre-se que há caso precedente de desabilitação pelo não cumprimento do requisito de fornecimento de informações adicionais relevantes (SEI 1070923). Ademais, caso seja observada má-fé na atuação de terceiro interessado habilitado nos autos, poderá ser aberto processo incidente para apuração de litigância de má-fé, conforme disposto no art.

65, § 3º da Lei nº 12.529/2011, com a devida aplicação de sanção pecuniária. IV - ANÁLISE IV.1 Da tempestividade Como visto, a tempestividade da intervenção de terceiro interessado em Atos de Concentração possui previsão no caput do artigo 118 do Regimento Interno do Cade (RICade), o qual dispõe que o pedido de intervenção de terceiros interessados deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. Tendo em vista que o Edital nº 912, de 24 de novembro de 2025, foi publicado no Diário Oficial da União em 26 de novembro de 2025 (SEI 1662281), o prazo regimental de 15 (quinze) dias determinado para o protocolo findou em 11 de dezembro de 2025[6]. Conforme relatado, o pedido de habilitação foi apresentado ao Cade em 10.12.2025. Portanto, conclui-se que o pedido objeto da presente análise é tempestivo. IV.2 Da legitimidade Para a aferição da legitimidade da admissão de terceiro interessado, remete-se ao inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990. Conforme citado, a CERC é uma empresa autorizada pelo Banco Central do Brasil[7] que atua como Infraestrutura de Mercado Financeiro.

A empresa realiza o registro de uma série de ativos financeiros, além de operar com ativos representativos recebíveis, como duplicatas escriturais e recebíveis de cartão de crédito. Dito isso, resta claro que a CERC exerce suas atividades nos mercados relevantes afetados pela operação em questão. Não sendo este fato suficiente para afirmar que a CERC possa ter seu direito afetado pela decisão desta autarquia, cabe observar o que consta no formulário de notificação apresentado pelas Requerentes. No mercado relevante de registro de duplicatas, segundo os dados das Partes, a CERC é qualificada como a empresa com maior market-share entre os concorrentes. Nos mercados de registro de Cédula de Crédito Bancário – CCB e Crédito de Produtor Rural – CPR, a CERC é a única empresa que concorre com as Requerentes. Dessa forma é incontestável que a CERC é um player relevante nos mercados afetados pela operação e pode trazer informações relevantes ao processo. Portanto, tendo em vistas as especificidades dos mercados aqui mencionados, bem como o perfil regulatório do setor, não restam dúvidas que a CERC pode ter seus direitos afetados pela decisão do Cade no que concerne a operação proposta por B3 S.A. e CRDC S.A. Assim, conclui-se estar presente o requisito da legitimidade da CERC na sua intervenção como terceiro interessado IV. 3 Dos documentos apresentados Conforme o artigo 118, §§1º a 3º do RICade, o pedido não pode conter apenas meras alegações da peticionante;

dele devem constar os elementos probatórios que sustentam seu pleito. Caso estes não tenham sido apresentados, poderá a SG, caso julgue oportuno, e preenchidos os demais requisitos desta instrução, conceder prazo adicional de 15 (quinze) dias para sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionante no caso de não atendimento do prazo. Examinando os documentos trazidos aos autos, conclui-se que no pedido de intervenção há algumas lacunas de elementos probatórios aptos a sustentar as alegações trazidas. Em especial, pede-se que a peticionante aprofunde os argumentos e apresente evidências (dados, documentos, estudos etc.) acerca da seguinte afirmação feita na mencionada petição: (...) chama atenção para a natureza anticompetitiva da operação em tela reside no fato de a B3 ter anunciado a compra do controle da CRDC por um preço substancialmente inferior ao verdadeiro valor de mercado desta companhia, que estaria avaliada entre R$ 50.000.000,00 a R$ 150.0000.000,00 a depender da estrutura da operação, segundo as melhores informações de mercado da CERC (Petição SEI 1674825, § 14) Solicita-se também que a CERC explique de forma detalhada como se dará o “deslocamento do elemento competitivo”, apresentando e fazendo paralelos entre o cenário atual e o novo cenário pós implementação da duplicata escritural (antes da vigência das alterações regulatórias promovidas pela Resolução BCB n° 339), descrito no seguinte trecho da petição:

Com a entrada em operação da duplicata escritural, torna-se incontornável reconhecer que o elemento competitivo decisivo do setor se desloca para a originação e retenção do cliente da economia real, uma vez que a escolha da entidade responsável pela escrituração/registro do ativo é feita pelo sacador (fornecedor/empresa) (Petição SEI 1674825, § 44) Dito isso, será concedido o prazo adicional de quinze dias para que a peticionante apresente elementos probatórios que comprovem essas alegações que constam em sua petição para que possa cumprir esse requisito necessário para habilitação como terceira interessada. IV.4 Da pertinência do pedido com os fins de análise do ato de concentração Nos termos do art. 118, §6º do Regimento Interno do Cade, cabe avaliar a pertinência entre o ingresso pretendido e a matéria em tela, bem como a relevância das contribuições trazidas pela postulante para os fins da análise do presente ato de concentração. No pedido de habilitação em análise, conforme relatado, a peticionária manifesta algumas preocupações concorrenciais decorrentes da operação que, caso sejam corroboradas por elementos fáticos, têm o potencial de afetar o ambiente concorrencial. Não obstante requeiram uma análise pormenorizada, considera-se que há pertinência entre as informações apresentadas e a operação a ser analisada. IV.5 Da utilidade para a instrução processual Como visto, conforme o art.

43 do RICade, a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual. Acerca dos objetivos do ingresso de terceiros interessados para a instrução processual, a PFE/Cade[8] ao debruçar-se sobre o tema no âmbito do AC nº 08700.002772/2014-04, manifestou o seguinte entendimento: (...) objetiva-se garantir que os terceiros interessados possam contribuir para a adequada formação do convencimento da autoridade antitruste a respeito da temática concorrencial controvertida no processo administrativo. Além disso, a legislação objetivou assegurar, com o instituto em análise, a adequada instrução processual, na medida em que o terceiro também pode fornecer elementos, dados e informações pertinentes para a causa. No caso concreto em análise, verifica-se que a peticionante trouxe aos autos contribuições para análise concorrencial a ser empreendida por esta SG/Cade. Parte dos argumentos apresentados pela peticionante ainda necessitam ser amparados por dados e informações que corroborem com as conjecturas propostas. Mas não restam dúvidas que, se cumprido o requisito documental, as questões concorrenciais citadas, além de afetar, obviamente, a peticionante, também têm o condão, se comprovadas, de afetar a coletividade. Portanto, trata-se de questões que devem ser debatidas no âmbito da análise do presente ato de concentração.

V - CONCLUSÃO Diante de todo o exposto, considerando os argumentos apresentados e os documentos acostados aos autos, verifica-se que o pedido é tempestivo e a peticionante tem legitimidade para intervir no processo. No entanto, não foram juntados aos autos, total ou parcialmente, documentos e/ou pareceres necessários à comprovação da algumas das alegações da peticionante. Dessa forma, resta prejudicada a análise completa da pertinência do pleito com os fins da análise do ato de concentração e da utilidade da intervenção para a instrução processual. Assim, nos termos do §2º do art. 118 do RICade, deve ser concedido o prazo adicional de 15 (quinze) dias à peticionante, estritamente para que apresente a esta Superintendência-Geral documentos e pareceres aptos a comprovarem suas alegações, especialmente no que tange: À afirmação de que o preço de aquisição da CRDC pela B3 estaria substancialmente inferior ao valor de mercado daquela companhia; e Ao alegado deslocamento do elemento competitivo da duplicata escritural para a originação e retenção do cliente da economia. Ressalte-se que a ausência de apresentação dos documentos e pareceres no prazo concedido pode levar à não habilitação como terceiro interessado no processo. Com base na análise aqui empreendida, conclui-se pela concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias, estritamente para que a peticionante CERC S.A. apresentar a esta Superintendência-Geral documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem suas alegações.

Os documentos e pareceres requisitados deverão ser enviados à Superintendência-Geral do Cade até 06 de janeiro de 2026. Estas as conclusões. [1] As mencionadas siglas significam: CPR – Cédula de Produto Rural; CCB – Cédula de Crédito Bancário; CDB – Certificado de Depósito Bancário; RDB – Recibo de Depósito Bancário; LCA – Letra de Crédito do Agronegócio; LCI – Letra de Crédito Imobiliário; CRI – Certificado de Recebíveis Imobiliários; CRA – Certificado de Recebíveis do Agronegócio [2] A Associação Comercial de São Paulo – ACSP se apresenta como uma associação civil sem fins lucrativos, cuja finalidade consiste no apoio e na promoção da atividade empresarial, oferecendo suporte para a realização de negócios em vários setores da economia. A ACSP é detentora da empresa-alvo da presente operação. Segundo o formulário de notificação do ato de concentração, também faz parte da Operação uma parceria comercial entre a B3, CRDC e a ACSP. [3] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Na xis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A.

e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0195579); AC nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1002213); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1032987); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1017817). [4]  Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI nº 0874331), proferido em 10.03.2021 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). [5] Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51 (Despacho Decisório 7, SEI 0756163) [6] Considerando o que versa o inciso I do art. 62 do Regimento Interno do Cade, os prazos começam a correr a partir do primeiro dia útil subsequente à publicação no Diário Oficial da União ou da juntada do documento. No caso em tela, o início do prazo se deu em 27 de novembro de 2025.

[7] Vide lista de sitemas/empresas autorizadas pelo Banco Central do Brasil https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/sistemasautorizados_spb [8] Parecer 143/2014 da PFE/Cade (SEI n. 0096262, p. 60)