Ato de Concentração Sumário nº 08700.005558/2020-58

SEI/CADE - 0834477 - Parecer PARECER Nº 363/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005558/2020-58 Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: preparação de subprodutos do abate e produção de biodiesel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto ("Oleoplan") A Oleoplan e suas controladas atuam no setor de energia renovável, principalmente por meio da produção de biodiesel, bem como na comercialização de glicerina, borra de refino, farelo de soja, casca de soja, revenda de agrotóxicos e fertilizantes. A empresa faz parte do Grupo Oleoplan que, por meio de outras empresas, atua também no cultivo de palma de óleo, geração de energia eólica, locação de veículos para transporte e outras atividades. A Oleoplan tem como acionistas Irineu Boff e IMGC Participações Ltda. I.2. FASA América Latina Participações Societárias S.A. ("FASA") A Fasa é a empresa controladora do grupo FASA (“Grupo FASA”) que atua no setor de reciclagem animal, com plantas de processamento de resíduos de origem animal em operação em diferentes estados brasileiros.

O Grupo Fasa tem como acionistas Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda., pertencente ao Grupo AntarChile; Sapi Holding S.A.; Santa Helena Agropecuária e Aem Federhen Participações Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0826341) Data da notificação 30/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 435, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/11/2020 (0830386) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Oleoplan, de participação societária minoritária no capital social votante de FASA, representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu capital social, mediante a subscrição e integralização de ações de emissão da referida empresa. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] DEPOIS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes destacaram que, do ponto de vista estratégico, a Operação representa, para a Oleoplan, uma boa oportunidade para otimização de negócios e obtenção de sinergias na relação comercial preexistente com a FASA na cadeia produtiva de biodiesel. Para FASA, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de insumos para alimentação animal e mercado de insumos para geração de biodiesel Setores em que há ntegração vertical Atividades de comercialização de insumos para geração de biodiesel (montante) e as atividades de produção de biodiesel (jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Oleoplan e suas controladas atuam no setor de energia renovável, principalmente por meio da produção de biodiesel (com plantas nos estados do Rio Grande do Sul e da Bahia), bem como na comercialização de glicerina, borra de refino, farelo de soja, casca de soja, revenda de agrotóxicos e fertilizantes. As demais empresas integrantes do Grupo Oleoplan atuam no cultivo de palma de óleo (estado de Roraima), geração de energia eólica (com plantas nos estados do Rio Grande do Sul e do Ceará), locação de veículos para transporte e outras atividades. O Grupo FASA, atua no processamento de resíduos de origem animal distribuídas pelos estados do Rio Grande do Sul, de Santa Catarina, do Mato Grosso do Sul, do Mato Grosso, de Rondônia, de Minas Gerais, do Pará e de Paraná. Dentre os produtos de tais atividades estão:

(i) farinha de ossos (bovinos); (ii) farinha de carne (bovinos e suínos); (iii) farinha de sangue (suínos e bovinos); (iv) farinha de sangue (aves); (v) farinha de vísceras (aves); (vi) farinha de penas (aves); (vii) óleo de aves; (viii) graxa suína; (ix) óleo de cozinha reciclado; e (x) e sebo bovino. Os resíduos animais e vegetais são usualmente processados em farinhas e gorduras, e, assim, comercializados para destinações diversas, tais como indústrias de alimentação animal, biodiesel, sabões, detergentes, cosméticos, entre outras. As Requerentes identificaram que a presente Operação resultará em: (i) sobreposição horizontal na atividade de comercialização de insumos para alimentação animal; (ii) sobreposição horizontal na atividade de comercialização de insumos para geração de biodiesel; e (iii) integração vertical entre as atividades de comercialização de insumos para geração de biodiesel e as atividades de produção de biodiesel. O mercado de comercialização de insumos para a alimentação animal consiste, essencialmente, na atividade de comercialização de farinhas de origem animal (“FOA”) e insumos de origem vegetal como macroingredientes para fabricação de rações animais. O CADE em seus precedentes considerou que não seria necessária a segmentação entre produtos de origem animal e vegetal, ainda que seja possível considerar a existência de certo grau de complementariedade entre insumos animais e vegetais nas formulações.

Além disso, tal mercado seria dotado de dimensão nacional.[1] No que se refere à gordura animal (do segmento de insumo para produção de biodiesel), em casos anteriores, o CADE definiu o mercado de insumos para produção de biodiesel, sem diferenciar os insumos de origem animal ou de proteína vegetal. Assim, considerou as farinhas ou gorduras animais, independentemente se provenientes de bovinos, suínos ou de aves, e os insumos de origem vegetal, como integrantes de um mesmo mercado. Além disso, considerou cenários nacionais e regionais para os insumos.[2] O CADE já analisou o mercado de produção de biodiesel, deixando em aberto a definição precisa do mercado. Porém, utilizou cenários nacionais para a comercialização de biodiesel.[3] Considerando essas definições de mercado, as Requerentes providenciaram estimativas sobre suas participações nos mercado de insumos para alimentação animal, insumos para biodiesel e na atividade de produção de biodiesel. Os resultados dessas estimativas realizadas pelas Requerentes estão reunidos nas tabelas a seguir. Na atividade de comercialização de insumos para alimentação animal, haveria sobreposição entre as atividades de comercialização de farinhas animais do Grupo FASA e de comercialização de subprodutos de origem vegetal para alimentação animal pelo Grupo Oleoplan. As Requerentes apresentaram os seguintes dados de volume, faturamento e participação de mercado, em 2019, no Brasil:

Tabela 1 - Comercialização de insumos para alimentação animal pelas Requerentes, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal (“Sindirações”) Como mostrado na Tabela 1, a participação conjunta das Requerentes na comercialização de insumos para alimentação animal seria reduzida e não implicaria em concentração preocupante nesse mercado. Em relação aos insumos para produção de biodiesel (outro cenário em que há sobreposição), as Requerentes contemplaram os cenários regionais e nacional para insumos de biodiesel e apresentaram os seguintes dados de mercado[4]: Tabela 2 - Participação das Requerentes na comercialização de insumos para biodiesel, em 2019. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, utilizando como referência para o cálculo dados da ANP. Nos cenários abordados pelas Requerentes, o maior percentual de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] seria atingido na região Nordeste, em termos de volume, ainda assim abaixo do limiar de 20%, percentual máximo utilizado pelo CADE para enquadramento da operação sob o Processo Sumário conforme constante na Resolução CADE 2/2012. Em termos de faturamento, a concentração na região Nordeste ficaria abaixo de 10%.

É preciso considerar também que o Grupo Oleoplan informou que destinou toda sua produção de insumos (óleo de soja para biodiesel) para uso cativo, portanto, as estimativas de concentração na oferta de insumos para produção de biodiesel são bastante conservadoras. No que tange ao mercado à jusante, de produção de biodiesel, a Oleoplan possui duas unidades de produção localizadas nos estados da Bahia e Rio Grande do Sul. As estimativas de participação de mercado na produção de biodiesel efetuada pelas Requerentes com base em dados do Anuário Estatístico da ANP, estão reproduzidas abaixo: Tabela 3 - Produção e entrega efetuada de biodiesel do Grupo Oleoplan, em 2019 Fonte: Requerentes a partir da dados da ANP. Nesse mercado também se observa uma participação reduzida da Requerente, não havendo possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, tendo em vista que os resíduos do abate de animais, geralmente transformados em farinhas e gorduras, usados na fabricação de biodiesel podem servir de insumo também para outras indústrias como a de sabões, detergentes e cosméticos e outras, esta SG consultou as Requerentes sobre as características gerais da oferta de gordura animal pelo Grupo FASA de forma a identificar eventuais possibilidades de fechamento para outros mercados. As Requerentes informaram, de acordo com as tabelas reproduzidas abaixo, os percentuais ofertados pelo Grupo FASA, por indústria e por cliente:

Tabela 4 - Oferta de gordura animal do Grupo FASA - por indústria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 5 - Oferta gordura animal do Grupo FASA - por cliente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Tabela 4 mostra que cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da oferta de gordura animal da Fasa é direcionada para a própria produção de biodiesel, cujas estimativas de participação de mercado já haviam sido expostas na Tabela 2[5]. A Tabela 5 mostra que o segundo grupo mais importante [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] é composto em sua maioria, por clientes com relevante poder de barganha e atuação nacional como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como se nota na Tabela 5. Assim, considera-se que, a oferta de gordura do Grupo FASA para outras finalidades que não o biodiesel é bastante limitada, de forma que os efeitos da operação sobre outros mercados não seriam significativos. As Requerentes informaram, ainda, que a estimativa de participação do Grupo FASA no mercado nacional de oferta de gordura animal seria de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], participação, portanto, que não conferiria poder para um eventual fechamento de mercado. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados.

Em razão disso, conclui-se que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso(s) III e IV, da Resolução CADE 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência ou exclusividade.[6] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ver AC nº 08700.012105/2015-11 (Corpesca e FASA) e nº 08700.008312/2016-51 [2] Ver AC nº 08700.012105/2015-11; 08700.003912/2018-95 (Fasa/Farol). [3] Ver AC nº 08700.012105/2015-11; 08700.003912/2018-95; 08700.005068/2019-18 (Fasa/Oleoplan). [4] As Requerente informaram que os cenários de totais regionais de mercado foram construídos a partir de estimativa que considera a representatividade de tais regiões na produção nacional de biodiesel, que, por sua vez, toma como fonte dados da ANP. Além disso, esclareceram que, em razão da comercialização de gorduras vegetal e animal ser realizada por massa do produto (Kg), para os fins do cálculo das estimativas de mercado, fez-se uma conversão para se considerar volume (m³), de forma que se utilizou a proporção de 900kg/m³. [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] Não obstante a ausência dessas disposições, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].