Ato de Concentração Sumário nº 08700.002144/2019-33

SEI/CADE - 0626712 - Parecer PARECER Nº 179/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002144/2019-33 REQUERENTES: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e de ativos. Mercado afetado: armazenagem frigorificada. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Superfrio Armazéns Gerais S.A. (“Superfrio” ou “Compradora”) A Superfrio é uma empresa brasileira que atua na prestação de serviços de logística frigorificada, contando com infraestrutura e instalações para operações de armazenagem. A Superfrio é controlada indiretamente pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV –Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”), um fundo de investimento privado, sob a gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). I.2. Espaçofrio Armazenagem Frigorífica Ltda. (“Espaçofrio”) A Espaçofrio é uma empresa familiar brasileira que atua no mercado de armazenagem frigorificada, sendo controlada diretamente por 4 (quatro) pessoas físicas (“Vendedores”), detendo, atualmente, unidades de armazenagem frigorificada localizadas nos Municípios de Cascavel (a Unidade Cascavel, objeto da presente operação) e Curitiba, ambos no Estado do Paraná, Região Sul do Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0608605) Data da notificação ou emenda 16/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 170, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/05/2018 (0616093) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Superfrio, de todos os bens e direitos relativos a um único armazém frigorífico localizado no Município de Cascavel, Estado do Paraná (“Unidade Cascavel”), de propriedade da Espaçofrio (a “Operação”)[1], não envolvendo qualquer aquisição de participação societária nessa empresa. A Operação representa, segundo as partes, oportunidade de negócio para o FIP Pátria IV, que tem o compromisso de identificar, investir e ampliar o valor de empresas brasileiras, com o objetivo de assegurar a seus investidores retorno financeiro por meio da valorização a longo prazo das ações e de outros títulos e valores mobiliários (conversíveis ou permutáveis em ações) de emissão das empresas investidas. Para a Superfrio, a Operação também representa oportunidade de se estabelecer em região de interesse para o mercado de armazenagem frigorificada. Para os Vendedores, a realização da Operação cumpre o papel de liquidar ativo com o objetivo de reinvestimento em outras áreas de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de armazenagem frigorificada Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de armazenagem frigorificada, visto que a Superfrio já atua neste segmento, com unidades localizadas nos estados do Paraná (uma unidade no município de Arapongas, localizada a cerca de 347 km da Unidade Cascavel) e de São Paulo (3 unidades no município de Ribeirão Preto e unidades únicas nos municípios de Vargem Grande, Mogi-Guaçu, Mairinque, Jacareí e Marília). O armazém objeto da aquisição ora em análise se localiza em Cascavel/PR, como ressaltado acima. De acordo com a jurisprudência, a prestação de serviços de logística, tais como armazenagem, transporte etc., deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de atividade analisada[2]. No que concerne especificamente à armazenagem de cargas, a jurisprudência segmenta o mercado pelo tipo de carga armazenada, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e armazenagem de cada tipo de carga[3].

Neste caso, informam as requerentes, tanto a Superfrio quanto a Unidade Cascavel atuam somente no armazenamento de cargas sólidas frigorificadas (resfriadas ou congeladas). As requerentes entendem o mercado relevante, na dimensão produto, portanto, como sendo o de armazenagem de cargas frigorificadas. Com relação à dimensão geográfica, à luz das circunstâncias específicas do caso e das atividades por elas desenvolvidas, as requerentes aduziram que o mercado teria abrangência nacional ou, ao menos, a região abrangendo o eixo sul-sudeste. No entanto, os precedentes do CADE não permitem chegar a essa conclusão e tampouco mencionaram esses possíveis cenários. Em casos anteriores (precedentes mencionados), o Cade caracterizou o mercado relevante de armazenagem ora como estadual, ora como restrito ao porto e seus arredores. No recente Ato de Concentração nº 08700.000828/2018-10, esta Superintendência considerou os seguintes cenários: (i) mercado de armazenagem de cargas frigorificadas no estado de Santa Catarina; e (ii) mercado de armazenagem de cargas frigorificadas na área próxima ao Porto de Itajaí (localidade onde se situava o armazém objeto daquela operação). Cabe destacar que as requerentes indicaram que o armazém objeto desta operação se distancia mais de 500 km dos portos mais próximos da localidade do armazém (Cascavel/PR).

Em todo caso, como será visto a seguir, uma definição precisa da dimensão geográfica não será necessária, uma vez que a Operação não acarreta concentração de mercado acima de 20% em nenhum dos cenários considerados, quais sejam (do mais conservador para o menos): (i) estadual, (ii) eixo sul-sudeste e (iii) nacional, ressaltando que a dimensão geográfica pertinente ao caso é a estadual. Seguem abaixo as participações de mercado da Superfrio nos três cenários concorrenciais geográficos elaborados pelas requerentes, segundo informações disponibilizadas pela ABIAF em 2018 e também de acordo com a base de dados e inteligência de mercado proprietária da Superfrio[4]: Tabela 1 - Market share Superfrio - Brasil - 2018 [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Market share Superfrio - Eixo sul-sudeste - 2018 [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Market share Superfrio - Paraná - 2018 [ACESSO RESTRITO] As partes esclarecem que, em que pese o exposto acima em relação aos players verticalizados (as empresas que necessitam dos serviços de armazéns frigorificados, mas que possuem seus próprios galpões para uso privado), as estruturas de mercado, de forma conservadora, levam em consideração apenas os galpões operados por empresas independentes que disponibilizam serviços de armazenagem frigorificada a terceiros.

Da leitura dos dados, é possível concluir que a Operação não tem potencial de oferecer danos ao ambiente concorrencial, na medida em que o nível de concentração de mercado da Superfrio não ultrapassa 20% (patamar abaixo do qual o CADE presume não ser possível o exercício de poder de mercado, por ausência de poder dominante[5]) em nenhum cenário geográfico considerado acima. Adicionalmente, nota-se que a Operação gera até mesmo uma desconcentração de mercado, quando comparadas as participações anteriores e posteriores à Operação da Espaçofrio e da Superfrio. Por todo o exposto, dado o baixo de grau de sobreposição horizontal da Operação, conclui-se que a mesma não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram a seguinte disposição no contrato que formaliza a operação ([ACESSO RESTRITO]): [ACESSO RESTRITO] A referida cláusula não ultrapassa os parâmetros aceitos por este Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - As requerentes informam que a Operação encontra-se sujeita à implementação de determinadas condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre as Requerentes em 18 de janeiro de 2019, inclusive a aprovação por parte deste conselho. [2] - Ato de Concentração nº 08012.005610/2010-52 (Elog S.Ae Esteve Irmãos S.A), aprovado sem restrições em 06/04/2011.

[3] - Atos de Concentração nº 08700.000828/2018-10 (Brado Logística S.A. e Martini Meat S.A.), aprovado sem restrições em 05/04/2018; 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.), aprovado sem restrições em 07/02/2018; 08700.006589/2016-52 (Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações e Reiter Transportes e Logística Ltda.), aprovado sem restrições em 14/10/2016; 08700.000419/2015-71(Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.), aprovado sem restrições em 13/02/2015; 08012.000746/2010-76(Cargil Agro Ltda. e Louis Dreyfsus Commodities Agroindustrial S.A.), aprovado sem restrições em 21/07/2010; 08012.003911/2008-27(Cosan S.A. Indústria e Comércio e Rezende Barbosa S.A.), aprovado sem restrições em 16/09/2009; e 08012.011114/2007-32(Logística S.A. e Empreendimentos Comerciais Mesquita Ltda.), aprovado com restrições em 09/11/2011. [4] - Os dados de mercado refletem o dado de armazenagem de 58.300m3 da Unidade Cascavel, constante da base de dados da Superfrio. A ABIAF apresenta o dado de 40.000m3. Esta SG optou por trabalhar apenas com o dados mais conservador, o da própria Superfrio, até mesmo porque as conclusões são as mesmas e os números variam muito pouco. Ademais, as requerentes esclarecem que a participação de mercado da Superfrio e seu grupo econômico [ACESSO RESTRITO]. [5] - Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, artigo 8º, inciso III.