Ato de Concentração Sumário nº 08700.005478/2018-88

SEI/CADE - 0531527 - Parecer PARECER Nº 261/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005478/2018-88 INTERESSADO: ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Originação e comercialização de soja e derivados, armazenagem de grãos e produção de biodiesel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ADM do Brasil Ltda. ("ADM") A ADM é parte do Grupo Archer Daniels Midland ("Grupo ADM") e atua principalmente nos setores de: originação de grãos, processamento e esmagamento de soja, produção e comercialização de biodiesel, além de ingredientes para nutrição animal e logística. I.2. ABC Indústria e Comércio S.A. ("ABC") A ABC é parte do Grupo Algar e transferirá, até a conclusão da Operação, parte de seus ativos para a Cronos Indústria e Comércio Ltda. ("Cronos" ou "Empresa-Alvo"). A Cronos deterá ativos de esmagamento e processamento de soja, referentes a duas plantas localizadas em Uberlândia/MG e Porto Franco/MA, bem como 15 (quinze) silos de armazenagem de soja distribuídos nas regiões Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste do Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos. Despacho CGOFL/SECONT (0524364) Data da notificação ou emenda 12/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/09/2018 (0526656) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela ADM do Brasil, de 100% das quotas da Empresa-Alvo, atualmente detidas pelo Grupo Algar. A estrutura antes e após a Operação pode ser vista abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) comercialização de óleo de soja; ii) comercialização de farelo de soja; e iii) armazenagem de grãos. Integração vertical: i) originação de soja e comercialização de óleo e farelo de soja; ii) originação de soja e armazenagem de grãos; iii) produção de biodiesel e comercialização de óleo de soja. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando as atividades desenvolvidas pelo Grupo ADM e pela Empresa Alvo, a presente Operação poderá resultar em sobreposição horizontal nos mercados de i) comercialização de óleo de soja; ii) comercialização de farelo de soja; e iii) armazenagem de grãos. Além disso, poderá resultar em integração vertical entre i) as atividades de originação de soja da ADM e as atividades de comercialização de óleo e farelo de soja da Empresa-Alvo; ii) as atividades de originação de soja da ADM e as atividades de armazenagem de grãos da Empresa-Alvo; iii) a produção de biodiesel da ADM e as atividades de comercialização de óleo de soja da Empresa-Alvo. As Partes argumentam que a Operação não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que o mercado é altamente pulverizado e a participação de mercado das Partes é muito baixa, conforme será visto a seguir. Quadro - 3 ATIVIDADES ADM Empresa Alvo Seguindo julgados anteriores do CADE[1], o mercado de comercialização de soja e seus derivados deve ser analisado por produto, tendo sua dimensão geográfica sido delimitada como nacional, de forma que a Operação considerará o mercado nacional de comercialização de soja e o mercado nacional de comercialização de farelo de soja.

O mercado de armazenagem de grãos, de acordo com a jurisprudência do CADE[2], sob a ótica de produto, deve ser segmentado por tipo de produto armazenado, ou seja, carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), cargas líquidas, produtos florestais, carga geral e contêineres, sendo o mercado geográfico analisado em sua dimensão estadual. Adicionalmente, será analisada a integração vertical entre a originação de soja e a comercialização de óleo e farelo de soja. As atividades de originação de soja consistem essencialmente no processo de compra de matéria-prima, compreendendo as atividades de aquisição de grãos, armazenagem e distribuição. Julgados do CADE[3] definiram o mercado de originação de grãos segmentado por tipo de cultura, sendo a dimensão geográfica analisada nos cenários nacional ou estadual. Por fim, para a análise da integração vertical entre produção de biodiesel e comercialização de óleo de soja, cabe considerar os precedentes do CADE[4] que analisaram o mercado de produção de biodiesel, um óleo combustível obtido em decorrência da reação de qualquer gordura de origem vegetal ou animal com o álcool, por meio de um processo chamado transesterificação, onde se determinou ser o mercado, na dimensão produto, o óleo biodiesel e na sua dimensão geográfica nacional.

A Tabela I e II abaixo apresentam dados da Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais (ABIOVE) de forma a estimar a participação das Partes no mercado de comercialização de óleo de soja e farelo de soja. Tabela I - Comercialização de Óleo de Soja - Brasil (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (ton) Participação de Mercado (%) ADM ACESSO RESTRITO 0-10 Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 ADM + Empresa Alvo ACESSO RESTRITO 10-20 Total 8.433.000 100 Fonte: ABIOVE. Tabela II - Comercialização de Farelo de Soja - Brasil (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (ton) Participação de Mercado (%) ADM ACESSO RESTRITO 0-10 Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 ADM + Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 10-20 Total 31.577.000 100 Fonte: ABIOVE. Verifica-se, a partir das Tabelas acima, que a Operação não acarreta um acréscimo de participação de mercado preocupante, haja vista que a ADM permanecerá com uma participação de mercado abaixo de 20%, de forma que não se vislumbram efeitos negativos nos mercados de comercialização de óleo de soja e de farelo de soja, em decorrência da Operação. As Tabelas III, IV e V dimensionam o market share das Requerentes no mercado de armazenagem de grãos nos Estados de Goiás, Mato Grosso e Minas Gerais, onde se observa sobreposição horizontal, tendo como fonte dados Companhia Nacional de Abastecimento (Conab).

Tabela III - ARMAZENAGEM DE GRÃOS - GOIÁS (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Capacidade Estática de Armazenagem (ton) Participação de Mercado (%) ADM ACESSO RESTRITO 0-10 Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 ADM + Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 Total 13.310.493 100 Fonte: Conab. Tabela IV - ARMAZENAGEM DE GRÃOS - MATO GROSSO (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Capacidade Estática de Armazenagem (ton) Participação de Mercado (%) ADM ACESSO RESTRITO 0-10 Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 ADM + Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 Total 36.368.641 100 Fonte: Conab. Tabela V - ARMAZENAGEM DE GRÃOS - MINAS GERAIS (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Capacidade Estática de Armazenagem (ton) Participação de Mercado (%) ADM ACESSO RESTRITO 0-10 Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 ADM + Empresa-Alvo ACESSO RESTRITO 0-10 Total 9.861.450 100 Fonte: Conab. A partir das informações acima, verifica-se que o market share das Partes no mercado de armazenagem de grãos nos Estados de Goiás, Mato Grosso e Minas Gerais após a Operação, permanece mínimo e incapaz de alterar a estrutura concorrencial vigente. No que se refere às integrações verticais, a primeira a ser analisada é a que ocorre entre a as atividades de originação de soja da ADM e as atividades de comercialização de óleo e farelo de soja da Empresa-Alvo.

A Tabela VI abaixo apresenta a participação da ADM no mercado de originação de soja, considerando dois cenários possíveis de mercado relevante geográfico (nacional e estadual), a partir de dados da Conab. Em nenhum dos cenários, porém, o market share da ADM é superior a 30%, assim como as atividades de comercialização de óleo e farelo de soja da Empresa-Alvo, como visto acima, o que afasta preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical em questão. TABELA VI - PARTICIPAÇÃO DA adm no MERCADO DE ORIGINAÇÃO DE SOJA ESTADUAL E NACIONAL (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estados Volume (ton) Participação de Mercado (%) Goiás ACESSO RESTRITO 0-10 Maranhão ACESSO RESTRITO 0-10 Mato Grosso ACESSO RESTRITO 10-20 Minas Gerais ACESSO RESTRITO 20-30 Tocantins ACESSO RESTRITO 0-10 Brasil ACESSO RESTRITO 10-20 Fonte: Conab. A integração vertical decorrente das atividades de originação de soja da ADM e as atividades de armazenagem de grãos da Empresa-Alvo também não são objeto de preocupação, visto que em ambos os mercados a participação das Requerentes, após a Operação, situa-se abaixo dos 30%. Outra integração vertical suscitada pela Operação se dá entre a produção de biodiesel da ADM e as atividades de comercialização de óleo de soja da Empresa-Alvo.

A ADM possui um market share de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de produção de biodiesel, tendo como fonte dados da Agência Nacional de Petróleo (ANP), enquanto a Empresa-Alvo alcança inexpressivos 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de comercialização de soja, de forma que a integração vertical em tela não é capaz de impactar de forma negativa o ambiente competitivo. Adicionalmente, seria possível aventar a possibilidade de integração vertical entre a oferta de serviços portuários da ADM, voltados às atividades de originação e exportação de grãos, e a exportação de óleo e farelo de soja pela Empresa-Alvo. Contudo, as baixas participações da Empresa-Alvo no mercado nacional de comercialização de óleo e farelo de soja, respectivamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], afastam qualquer preocupação decorrente da integração vertical. Finalmente, a ADM oferta serviços de logística para transporte de seus produtos finais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, pode-se concluir que uma possível integração entre os serviços de logística da ADM e as atividades da Empresa-Alvo não ensejam preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, considerando participações das partes nos mercados analisados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, tanto sob a ótica horizontal quanto vertical. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08012.000091/2012-06, 08700.006445/2016-93 e 08700.003892/2017-71. [2] Atos de Concentração nº 08012.008413/2013-80 e 08700.009172/2015-58. [3] Atos de Concentração nº 08700.000147/2014-28, 08700.005456/2016-56 e 08700.0016411/2017-52. [4] Atos de Concentração nº 08700.001029/2013-56 e 08012.003278/2007-96.