Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002744/2019-00

SEI/CADE - 0644301 - Parecer PARECER Nº 11/2019/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.002744/2019-00 Requerentes: Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. e EDK Mineração Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. e EDK Mineração Ltda. Sobreposição horizontal no mercado de carbonato de cálcio natural (GCC) grosso de moagem seca. Possível integração vertical nos mercados de carbonato de cálcio natural (GCC) granulado de moagem seca e carbonato de cálcio natural (GCC) grosso de moagem seca. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. ("Imerys Brasil") A Imerys é uma empresa multinacional de origem francesa que atua para combinar e enriquecer uma gama de minerais extraídos de seus depósitos, para oferecer recursos essenciais para os produtos e processos de produção de seus clientes. O Grupo Imerys tem como seu negócio principal a extração e transformação de metais não ferrosos e está estruturado em dois segmentos, agrupando cinco áreas de negócios em torno de seus mercados principais. O segmento de Performance Minerals reúne três áreas geográficas: Europa, Oriente Médio e África (EMEA); Américas;

e Pacífico Asiático (APAC), que atendem os mercados de plásticos, tintas e revestimentos, filtragem, cerâmicas, energia renovável e papel. O segmento de High Temperature Material & Solutions agrupa duas áreas de negócios, i.e., High Temperature Solutions e Refractrory Abrasives & Construction, e atende os mercados de refratários, fundição, metal flow, abrasivos e química de construção. O Grupo Imerys detém, no Brasil, outras empresas como: Micron-Ita, Imerys Ceramics Brasil, Imerys Rio Capim Caulim, Pará Pigmentos, entre outras. I.2. EDK Mineração Ltda. ("EDK") A EDK é uma empresa brasileira que atua na extração, produção, distribuição e comercialização de carbonato de cálcio para as indústrias de tinta, papel, plástico e siderúrgica. A EDK pertence ao Grupo Fairway, que atua apenas no Brasil e suas atividades são focadas em quatro setores: mineração; transporte e logística; saneamento; e energia. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0619754) Data da notificação ou emenda 27/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 206, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2019 (0626362) Data da transformação de enquadramento em procedimento ordinário Conforme Despacho SG nº 841/2019 (0630322) de 24/06/2019, o caso, inicialmente notificado como procedimento sumário, foi transformado em ordinário. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da proposta de aquisição, pela Imerys Brasil, de parte das atividades da EDK de extração, produção, distribuição e comercialização de carbonato de cálcio, incluindo as plantas localizadas em Cachoeiro do Itapemirim/ES, Itaoca/ES e Mogi das Cruzes/SP ("Negócio Alvo"). A EDK continuará a deter e operar uma planta de carbonato de cálcio localizada em Moreno/PE. As Requerentes informaram que a Imerys Brasil e a EDK já integraram o mesmo grupo econômico. O Grupo Imerys foi uma das empresas a formar uma joint venture que resultou na EDK[1]. Em 2007, a Imerys decidiu sair da joint venture, no entanto, continuou a ser um dos clientes da EDK. Do ponto de vista estratégico, ressalta-se que a Operação permitiria, à Imerys Brasil, a partir de um portfólio mais completo, atender clientes em diversos segmentos de mercado, como aplicações de tintas e revestimentos, aço e cuidados pessoais.

Para o Grupo Fairway, a Operação de venda da EDK permite obter recursos financeiros para reforçar investimentos em suas outras áreas de negócios. A ilustração abaixo ilustra a estrutura antes e depois da efetivação da Operação proposta. Figura 1 - Estrutura antes e depois da operação Fonte: Requerentes IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais O caso em tela envolve o mercado de carbonato de cálcio natural (GCC), produto obtido pela trituração de minerais como a calcita e a dolomita. A produção do GCC é feita por um processo físico envolvendo a trituração do mineral de forma a obter diferentes tamanhos de partículas, resultando em produtos menos processados (granulado ou grosso) ou mais processados (fino e ultrafino). O GCC pode ser produzido por dois métodos diferentes: moagem úmida (wet GCC - suspensão em água) ou moagem seca (dry GCC)[2]. A ilustração abaixo apresenta esquematicamente os estágios de processo de fabricação do GCC. Figura 2. Estágios de processo de fabricação do GCC Fonte: Requerentes As Requerentes informaram que a EDK produz e vende GCC granulado (escala em milímetros) de moagem seca e GCC grosso de moagem seca. Já o carbonato de cálcio (GCC) produzido pela Imerys Brasil passa por um maior número de estágios de processamento para serem fabricados quando comparados com os produtos oferecidos pela EDK, resultando nos seguintes produtos:

(i) GCC fino ou ultrafino, i.e., fino (1 a 15 mícron) de moagem seca, fino (1 a 15 mícron) de moagem úmida e ultrafino (<1 mícron) de moagem úmida e (ii) GCC de grosso (>15 mícron) de moagem seca, em menor medida, e grosso de moagem úmida. Os produtos da Imerys possuem aplicações para adesivos, vedantes e selantes, papel cartão e embalagens; construção civil; segurança em mina de carvão; filmes e embalagens plásticas; alimentos e bebidas; não-tecidos e fibras; óleo e gás; tintas e revestimentos; papel; farmacêutico; plásticos; plastisol e selante para automóveis; borracha. IV.2. Dimensão Produto O mercado de carbonato de cálcio natural (GCC) foi analisado poucas vezes pelo Cade, nos casos Mircal/Liquid Carbonic (2001)[3], EC/Dolomita/Katuetê (2002)[4], e WR3C/Tondela/Dupre/Dacarto (2017)[5]. Em nenhuma das ocasiões foi realizada análise extensiva ou adotada uma definição conclusiva sobre esse mercado. De acordo com as análises realizadas nos casos supracitados, o mercado de carbonato de cálcio poderia ser segmentado em (i) carbonato de cálcio natural (GCC), sendo esse o cenário mais abrangente, (ii) carbonato de cálcio natural (GCC) produzido em moinho de rolo[6], em um cenário segmentado, e (iii) GCC ultrafino, cenário mais restrito, que envolve um subsegmento do GCC produzido em moinho de rolo. No presente caso, de acordo com as variáveis envolvidas na Operação e as atividades das Requerentes, serão analisados dois possíveis cenários, sob a ótica do produto:

(i) mercado de carbonato de cálcio natural (GCC), que abrange todas as granulações de GCC (granulado, grosso, fino e ultrafino) e configura um cenário mais abrangente, e (ii) mercado de carbonato de cálcio natural (GCC) grosso de moagem seca, que representa um cenário mais restrito e foi adotado devido à sobreposição horizontal gerada nesse segmento específico do mercado a partir da Operação proposta, conforme detalhado no item V.1. IV.3. Dimensão Geográfica Quanto à dimensão geográfica, em decisões anteriores do Cade[7] também não houve definição determinante para o mercado relevante de GCC, podendo este ser classificado como nacional ou regional. Para fins desta análise, serão adotados dois cenários do ponto de vista geográfico: (i) nacional, mais abrangente, e (ii) regional, mais restrito, envolvendo as Regiões Sul e Sudeste, devido à concentração de plantas de mineração e produção de carbonato de cálcio nessas regiões, em especial no estado do Espírito Santo, onde estão localizadas as maiores fontes naturais de carbonato de cálcio no Brasil. A título de ilustração, seguem abaixo as atividades desempenhadas pelo Negócio Alvo da Operação em cada planta de produção. Tabela 1 - Atividades do Negócio Alvo [ACESSO RESTRITO À EDK] Fonte: Requerentes A Imerys Brasil, por sua vez, possui uma unidade de carbonatos com sete unidades de produção distribuídas nos estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo.

IV.4 Síntese acerca dos mercados relevantes Em resumo, serão adotados para a presente análise quatro possíveis cenários, elencados abaixo, do mais abrangente para o mais restrito. (i) Mercado Nacional de GCC (incluindo todos os tipos de granulação de GCC); (ii) Mercado Regional de GCC (incluindo todos os tipos de granulação de GCC); (iii) Mercado Nacional de GCC grosso de moagem seca; e (iv) Mercado Regional de GCC grosso de moagem seca. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO No presente caso, ambas as Requerentes produzem e vendem GCC grosso de moagem seca, o que configura uma sobreposição horizontal nessa atividade. No entanto, as Partes consideram que o incremento de concentração resultante da Operação nessa atividade seria mínimo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As tabelas 2 e 3 abaixo apresentam dados de participação de mercado apresentados pelas Requerentes no cenário mais restrito, sob a ótica do produto, qual seja o mercado de GCC grosso de moagem seca, nos dois possíveis cenários geográficos: nacional, mais abrangente, e regional (Regiões Sul e Sudeste), mais restrito.

Tabela 2 - Estimativa de Participação no mercado de "GCC grosso de moagem seca" Brasil - 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (kton) Market Share (%) Imerys [RESTRITO] [0-10] % Negócio Alvo [RESTRITO] [10-20] % Combinado Pós-Operação [RESTRITO] [10-20] % Carbomix [RESTRITO] [10-20] % Carbomil [RESTRITO] [10-20] % Mocal [RESTRITO] [0-10] % Paranacal [RESTRITO] [0-10] % Dolomil [RESTRITO] [0-10] % SB Mineração [RESTRITO] [0-10] % Provale [RESTRITO] [0-10] % EDK Moreno [RESTRITO] [0-10] % Omya [RESTRITO] [0-10] % Outros [RESTRITO] [20-30]% Total [RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Estimativa de Participação no mercado de "GCC grosso de moagem seca" Regiões Sul e Sudeste - 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (kton) Market Share (%) Imerys [RESTRITO] [0-10] % Negócio Alvo [RESTRITO] [10-20] % Combinado Pós-Operação [RESTRITO] [10-20] % Carbomix [RESTRITO] [10-20] % Mocal [RESTRITO] [10-20] % Paranacal [RESTRITO] [0-10] % SB Mineração [RESTRITO] [0-10] % Provale [RESTRITO] [0-10] % Omya [RESTRITO] [0-10] % Outros [RESTRITO] [20-30] % Total [RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes.

As participações de mercado informadas pelas Requerentes indicam um market share conjunto, em termos de volume ofertado, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para o cenário (i) nacional de GCC grosso de moagem seca e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para o cenário (ii) regional (Sul e Sudeste) de GCC grosso de moagem seca, não resultando em percentual de participação conjunta maior que 20% no mercado de GCC grosso, em que há sobreposição horizontal. Com base nesses dados, verificou-se ainda que a variação de HHI[8] no cenário mais restrito, de GCC grosso de moagem seca, totaliza [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário (i) nacional, e [10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário (ii) regional, valores que indicam pequena alteração na concentração gerada pela Operação. Ressalta-se que os dados de produção apresentados por concorrentes[11] ficaram bastante próximos aos estimados pelas Requerentes e, para algumas delas, os dados reais até ultrapassam os estimados. Por esse motivo, adota-se as estimativas das Requerentes neste parecer e, portanto, não é necessário seguir a análise para esses cenários de mercado relevante, considerando que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20%.

No cenário mais abrangente, sob a ótica do produto, considerando o mercado de carbonato de cálcio natural (GCC) que engloba todos os tipos de GCC (granulado, grosso, fino e ultrafino), as Requerentes também apresentaram dados de participação de mercado tanto para o cenário nacional quanto para o regional, conforme demonstrado nas tabelas abaixo. Tabela 4 - Estimativa de Participação no mercado de "GCC" (todos os tipos) Brasil - 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (kton) Market Share (%) Imerys [RESTRITO] [0-10] % Negócio Alvo [RESTRITO] [10-20] % Combinado Pós-Operação [RESTRITO] [10-20] % Omya [RESTRITO] [10-20] % Provale [RESTRITO] [10-20] % Carbomil [RESTRITO] [0-10] % SB Mineração [RESTRITO] [0-10] % Carbomix [RESTRITO] [0-10] % Mocal [RESTRITO] [0-10] % Paranacal [RESTRITO] [0-10] % Dolomil [RESTRITO] [0-10] % Profine [RESTRITO] [0-10] % EDK Moreno [RESTRITO] [0-10] % Outros (principalmente granulado) [RESTRITO] [20-30] % Total [RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes[12].

Tabela 5 - Estimativa de Participação no mercado de "GCC" (todos os tipos) Regiões Sul e Sudeste - 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (kton) Market Share (%) Imerys [RESTRITO] [0-10] % Negócio Alvo [RESTRITO] [10-20] % Combinado Pós-Operação [RESTRITO] [20-30] % Omya [RESTRITO] [20-30] % Provale [RESTRITO] [10-20] % SB Mineração [RESTRITO] [0-10] % Carbomix [RESTRITO] [0-10] % Mocal [RESTRITO] [0-10] % Paranacal [RESTRITO] [0-10] % Profine [RESTRITO] [0-10] % Outros (principalmente granulado) [RESTRITO] [20-30] % Total [RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes[12]. Conforme se depreende dos dados das tabelas 4 e 5, a participação conjunta das Requerentes no mercado de GCC na visão mais abrangente, considerando-se todos os tipos de granulação, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário nacional, mais amplo, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário regional, mais restrito. De acordo com as participações informadas, a variação de HHI derivada da Operação considerando todos os tipos de GCC resultou em [13] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no cenário geográfico nacional, e em [14] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário regional. Os dados apresentados por concorrentes também ficaram próximos às estimativas das Requerentes e, por esse motivo, também para esse cenário de mercado relevante serão consideradas as estimativas das Requerentes.

Nesse caso, observa-se que a Operação gera uma concentração superior a 20% nos cenários nacional e regional, que abrange todos os tipos de GCC, com concomitante variação de HHI superior a 200 pontos. Portanto, será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente da Operação no cenário que abrange todos os tipos de GCC, o que será realizado na etapa VI deste parecer. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO No intuito de dar maior solidez às estimativas apresentadas no formulário de notificação, uma vez que, segundo as Partes, não há estudos ou relatórios oficiais e atualizados que reflitam com precisão a estrutura do mercado de carbonato de cálcio[15], a SG/Cade oficiou algumas empresas concorrentes e clientes das Requerentes para que se manifestassem em relação à Operação e contribuíssem com dados desse mercado. Entre os questionamentos feitos às empresas, foi perguntado sobre possíveis impactos, positivos ou negativos, que poderiam derivar da Operação ora em análise. Por parte das concorrentes, foi apontada a preocupação com possível prática de atividade predatória no mercado de carbonato de cálcio. Outra preocupação levantada foi a possibilidade de venda casada de GCC com outros produtos comercializados pela Imerys, como caulim, slurry e PCC[16].

Alguns clientes apontaram preocupação em relação à descontinuidade de certos produtos, à dificuldade de outras empresas atenderem integralmente sua demanda[17], e a um possível aumento de preço por parte da Imerys[18]. Contudo, nota-se a presença de outros players no mercado, que produzem todos os tipos de GCC, incluindo empresas cuja participação de mercado assemelha-se ao percentual obtido pelas Requerentes após a Operação, como [ACESSO RESTRITO AO CADE][19]. De acordo com as respostas das concorrentes[20], continuarão a competir com a Imerys após a Operação as empresas Provale, Carbomil, Omya, Carbomix, Mocal, SB Mineração, SB Serra Branca, Profine, Solofino, Sibelco e Cal Brasil. Sobre a preocupação de venda casada de GCC com outros tipos de produtos fabricados pela Imerys, a opção não parece provável, visto que, conforme informado pelos maiores clientes do Negócio Alvo em respostas aos ofícios, [ACESSO RESTRITO AO CADE][21], eles adquirem GCC também de empresas como [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sendo assim, entende-se que essas empresas clientes podem adquirir GCC de outros fornecedores em caso de aumento excessivo de preços por parte da Imerys, o que se pode aplicar também ao caso de possível prática de venda casada.

Quanto à capacidade produtiva de outras empresas fornecedoras de GCC em atender a grandes clientes, de acordo com os dados coletados pela SG/Cade[22] verificou-se que há outras empresas com capacidade produtiva semelhante à das Requerentes, como [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Não há dados quanto à capacidade ociosa das concorrentes, porém as Partes informaram que a custos baixos[23] e em curto espaço de tempo é possível para qualquer player que atue no mercado de GCC aumentar sua produção. VI.1. Integrações Verticais No presente caso, ambas as Requerentes produzem e vendem diferentes tipos de carbonato de cálcio que variam de acordo com o tamanho da partícula, mais grossa ou mais fina. Nesse contexto, as Partes consideram sua atuação no mercado de GCC essencialmente complementar, uma vez que os produtos de carbonato de cálcio da Imerys passam por um maior número de estágios de processamento, ou seja, em termos de tamanho de partícula, são mais finos do que os produzidos pela Imerys. Na opinião das Partes, a Operação não resultaria em relações verticais per se, uma vez que, segundo sua avaliação, a Imerys seria capaz de iniciar a produção de seus insumos para a produção de tipos mais finos de GCC.

Porém, em uma visão mais conservadora, adotando o cenário de mercado relevante que segrega os diferentes tipos de GCC, considera-se que o fato de a Imerys adquirir tanto GCC granulado de moagem seca quanto GCC grosso de moagem seca da EDK, embora tal relação seja pré-existente, poderia configurar uma integração vertical, conforme esquematizada abaixo. Tabela 6 - Integrações verticais Elaboração própria com base nos dados das Requerentes. Para as Partes, essa possível integração vertical não resultaria em preocupações de fechamento de mercado, uma vez que tanto o GCC granulado de moagem seca quanto o GCC grosso de moagem seca podem ser utilizados como matéria-prima para a produção dos demais tipos de GCC mais processados, de modo que os concorrentes em GCC granulado de moagem seca e GCC grosso de moagem seca continuarão a ter acesso a uma ampla gama de clientes que atuam em diferentes estágios do processo produtivo. Foi informado pelas Requerentes que [ACESSO RESTRITO À EDK]. Também foi informado que a Imerys atualmente adquire cerca de [ACESSO RESTRITO À IMERYS] de sua demanda de GCC granulado de moagem seca do Negócio Alvo ([ACESSO RESTRITO À IMERYS]), sendo que a quase totalidade da demanda da Imerys já era atendida pelo Negócio Alvo.

Por outro lado, esta demanda representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EDK] das vendas do Negócio Alvo e [ACESSO RESTRITO À EDK] de sua produção, de modo que não haveria lógica econômica numa hipótese de a Imerys deixar de vender a concorrentes após a Operação concretizada. O mesmo vale para o caso do GCC grosso de moagem seca em que a Imerys é suprida por meio do Negócio Alvo em cerca de apenas [ACESSO RESTRITO À IMERYS] de sua demanda por GCC grosso de moagem seca. Esta demanda representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EDK] das vendas do Negócio Alvo. Portanto, assim como no caso do GCC granulado, também no GCC grosso haveria pouca racionalidade econômica no fechamento de mercado, já que [ACESSO RESTRITO À IMERYS] da demanda da Imerys é atendida pelo Negócio Alvo e por produção própria. Tal conclusão também alcança o consumo de GCC grosso para produção pela Imerys dos GCCs mais finos, considerando que a Imerys não é uma grande cliente no mercado de GCC grosso, em virtude do aproveitamento de produtos por ele mesmo fabricados (produção cativa), como assinalado acima.

As partes realçaram também que o GCC granulado de moagem seca restante produzido pelo Negócio Alvo é utilizado pela indústria siderúrgica e requereria maior nível de processamento para servir como GCC grosso, fino ou ultrafino de moagem seca, de modo que a Imerys não teria interesse em realizar esse processamento adicional, visto que não haveria racionalidade econômica para a Imerys interromper a venda do GCC do Negócio Alvo para tal demanda (o GCC granulado adquirido para produção de GCC grosso e fino não é o mesmo fornecido para a indústria siderúrgica), minimizando, mais uma vez, as preocupações concernentes às possíveis integrações verticais. Adicionalmente, as Requerentes informaram que parte considerável de seus concorrentes (--) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] são verticalmente integrados, utilizando a produção cativa de GCC como matéria-prima, ou já fornecem para terceiros que são capazes de produzir diferentes tipos de GCC. Por todo o exposto, conclui-se que é baixa a probabilidade de fechamento de mercado em decorrência da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos. VIII.

CONCLUSÃO Considerando todo o exposto, esta SG/Cade conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Aprovação sem restrições. [1] Operação submetida ao CADE e aprovada sem restrições em maio de 2002 (AC nº 08012.000284/2000-15). [2] Outro método utilizado para obter o carbonato de cálcio é por meio da cal queimada ou de sua matéria-prima, o calcário (i.e., um processo químico) para a produção de Carbonato de Cálcio Precipitado (Precipitated Calcium Carbonate – PCC). As Requerentes entendem que, tendo em vista a substituibilidade do lado da oferta, o mercado deveria ser no máximo segmentado entre GCC e PCC embora sejam considerados substitutos do lado da demanda em algumas aplicações. De qualquer forma não haveria sobreposição no PCC, portanto, apresentou-se os dados de mercado envolvendo o GCC. [3] Ato de Concentração nº 08012.001727/2000-95 (Mircal/Liquid Carbonic). [4] Ato de Concentração nº 08012.000284/2000-15 (EC/Dolomita/Katuetê). Observa-se que esse caso se refere à formação da EDK, que era uma joint venture entre o Grupo Imerys, um de seus atuais acionistas e a Dolomita. [5] Ato de Concentração nº 08700.004767/2017-89 (WR3C/Tondela/Dupre/Dacarto). [6] As Partes esclarecem que “carbonato de cálcio produzido em moinho de rolo” refere-se ao “carbonato de cálcio grosso”. [7] AC nº 08700.004767/2017-89; AC nº 08700.008041/2013-91;

AC nº 08012.001727/2000-95 e AC nº 08012.000284/2000-15, estes dois últimos envolvendo o Grupo Imerys. [8] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Conforme disposto no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal 2016 do Cade (“Guia H”), os mercados podem ser definidos como: (i) mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. E adotam-se as seguintes definições: (i) pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada;

(iv) concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI≤200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [9] ∆HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] ∆HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] Conforme respostas da Mocal (SEI 0633636), Carbomil (SEI 0634311), SB Mineração (SEI 0634584), Provale (SEI 0636279) e Omya (SEI 0639997). [12] Fonte: Inteligência de mercado da Imerys atualizado com vendas reais da EDK. As Partes esclarecem que o Negócio Alvo vendeu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; o montante foi considerado nos dados de volume do Negócio Alvo. [13] ∆HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [14] ∆HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[15] Embora tenham sido utilizados relatórios específicos como referência (tais como aqueles produzidos por Racz, Innovative Insights, RISI e Maxiquim), a Imerys entende que esses relatórios são complementares e fornecem dados numéricos importantes sobre setores específicos do mercado, porém não podem ser considerados separadamente para refletir o mercado como um todo. Portanto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [16] Respostas dadas pelas empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [17] Resposta da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [18] Resposta da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [19] Foram apontados pelas Requerentes vinte e duas concorrentes, conforme formulário de notificação (SEI nº 0619616), sendo as principais: Provale, Omya, Carbomix, Carbomil, Mocal, Paranacal, Dolomil, Profine, Serra Branca, Mineração Braminex, Mineração Mineração Ouro Branco, SCR-Sibelco, Mineração Bragao, Grupo Adher, Indústria de Calcinação, Mineração São Judas, SB Mineração e Solofino. Além disso, segundo as Requerentes, e confirmado por meio das respostas aos ofícios encaminhados às concorrentes, as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] possuem capacidade de produção semelhante à das Requerentes no mercado de GCC em geral. [20] Respostas dadas pelas empresas Mocal (SEI nº 0633636), Carbomil (SEI nº 0634311), SB Mineração (SEI nº 0634584), Provale (SEI nº 0636279) e Omya (SEI nº 0639996). [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [22] Provale e Omya, segundo resposta aos Ofícios (SEI nº 0636279; SEI nº 0639997).

[23] Os custos informados pela Imerys para que uma empresa passe a produzir GCC em suas diferentes granulações varia de [ACESSO RESTRITO À IMERYS].