Ato de Concentração Sumário nº 08700.004976/2019-94

SEI/CADE - 0677032 - Parecer PARECER Nº 326/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004976/2019-94 Requerentes: Raízen Energia S.A. e Cosan S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Raízen Energia S.A. e Cosan S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: fabricação de produtos derivados de cana-de-açúcar. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Raízen Energia S.A. ("RAÍZEN") A Raízen Energia foi criada a partir de uma joint venture entre Cosan S.A. e Shell Brazil Holding BV (“Shell”, integrante do “Grupo Shell”). A Raízen Energia tem como atividades preponderantes a produção e o comércio de açúcar e etanol. Além disso, também atua no setor elétrico brasileiro a partir de usinas geradoras de energia elétrica. Outras empresas do Grupo Raízen também atuam desenvolvendo as seguintes atividades: distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos, da marca Shell; comercialização de gás natural; importação e exportação dos produtos citados acima; franqueamento e licenciamento de lojas de conveniência com a marca Select; e, por meio de suas subsidiárias argentinas, refino de petróleo e fabricação e comercialização de lubrificantes (automotivos e industriais) e gás liquefeito de petróleo. I.2. Cosan S.A.

("COSAN") A Cosan é uma holding empresarial que não exerce atividades operacionais diretamente, pertencendo ao grupo homônimo. O Grupo Cosan desenvolve atividades relacionadas à gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. Além disso, o Grupo Cosan, por meio de subsidiárias vinculadas ao Grupo Raízen, também atua em distribuição de combustíveis líquidos e em produção de açúcar e etanol. A Cosan Biomassa, empresa pertencente ao Grupo Cosan, produz e comercializa pellets a partir da utilização de bagaço e palha de cana-de-açúcar apenas para alguns clientes no exterior. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0670282) Data da notificação ou emenda 08/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 368, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2019 (0672464) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Raízen Energia, de 81,5% de participação acionária na Cosan Biomassa, atualmente detida pelo Grupo Cosan. Este rearranjo societário acarretará na diminuição da participação da Cosan e a entrada do Grupo Shell na Cosan Biomassa. A seguir é possível verificar a estrutura societária antes e após a operação. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de cultivo de cana-de-açúcar e produção de pellets; mercados de pellets e de geração de energia Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Com a presente operação, a Cosan (atual acionista majoritária da Cosan Biomassa) passará a deter participação indireta na Cosan Biomassa, via Raízen (ora adquirente). Isso ocorrerá porque a Raízen Energia faz parte do Grupo Raízen e, indiretamente, dos Grupos Cosan e Shell. O Grupo Raízen desenvolve atividades relacionadas à produção e comércio de açúcar e etanol, além de atuar na distribuição de outros combustíveis líquidos e determinados produtos derivados de petróleo no Brasil. Já as empresas do Grupo Cosan desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição de combustíveis líquidos, produção e distribuição de óleos lubrificantes, gestão de terras agrícolas, produção de açúcar e etanol, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. A Cosan Biomassa produz e comercializa, apenas para alguns clientes no exterior pellets de bagaço e palha de cana-de-açúcar.

Pellets de bagaço e palha de cana-de-açúcar são biocombustíveis sólidos que usam, como matéria-prima, resíduos de biomassa vegetal, possuindo formato de pequenos cilindros de madeira. São utilizados como combustíveis em indústrias que precisam de calor para desenvolvimento de suas atividades. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Partes, a operação não enseja sobreposição horizontal, dado que as empresas Requerentes (e seus grupos) não atuavam, antes da Operação, do mercado de “pelletização”, com exceção da Cosan. Por outro lado, o Grupo Raízen possui atuação com cultivo de cana-de-açúcar, que seria um segmento relacionado ao mercado de pellets derivado de cana-de-açúcar. Assim, na análise da operação faz-se necessário verificar os mercados verticalmente relacionados de pellets de bagaço de cana-de-açúcar e o de cultivo de cana-de-açúcar, retratados a seguir: Mercado de pellets de bagaço e cana-de-açúcar: no Ato de Concentração nº 08700.001547/2016-12[1], que aprofundou a análise sobre o mercado de pellets de bagaço e palha de cana-de-açúcar, esta Superintendência tratou o mercado relevante como específico, sem substitutos próximos, sob a ótica do produto. No mesmo AC, este Conselho tratou a abrangência geográfica do referido mercado como mundial, visto que ainda não há no mercado nacional consumidores de pellets de biomassa, sendo estes produtos voltados à exportação. Mercado de cultivo de cana-de-açúcar (bagaço e palha de cana-de-açúcar):

de acordo com precedentes do CADE[2], o mercado de cultivo de cana-de-açúcar é estabelecido como relevante e específico sob a ótica do produto. Já a dimensão geográfica mais adequada a ser considerada no mercado de cultivo de cana-de-açúcar dá-se a um raio de 50 Km ao redor das plantações de cana. Isto posto, em virtude do baixo valor agregado da cana-de-açúcar e do custo do transporte, o que torna economicamente inviável o transporte para processamento da cana a distâncias superiores a 50 km das plantações. No presente caso, os principais insumos utilizados pela Cosan Biomassa para produção de pellets são o bagaço e palha de cana-de-açúcar que são fornecidos, cativamente, pela Raízen Energia. Desta forma, o cultivo de cana-de-açúcar e a produção de pellets já seria uma integração vertical preexistente, pouco afetando o ambiente concorrencial. As Requerentes relatam que o aludido mercado ainda está em formação e que a Cosan Biomassa é a única empresa a produzir pellets de bagaço e de cana-de-açúcar, atendendo a [ACESSO RESTRITO] clientes[3] que utilizam seus produtos em caráter experimental. As Partes ressaltam que a Cosan Biomassa não é um player que demanda bagaço e palha de cana-de-açúcar junto ao mercado, de modo que os riscos para fechamento do mercado são reduzidos.

Em relação a possível integração vertical com o mercado de geração de energia elétrica, as Partes declaram que seus respectivos grupos econômicos não demandam pellets de bagaço e palha de cana-de-açúcar para geração de energia elétrica, também relatam que a maioria das usinas termoelétricas brasileiras são projetadas para operar utilizando gás natural ou óleo combustíveis, não havendo subsituição de tais combustíveis por pellets de bagaço e palha de cana-de-açúcar. As Requerentes ressaltam que a Cosan Biomassa não possui nenhum cliente no mercado nacional, sendo a participação destas no mercado brasileiro de geração de energia elétrica no país, independente do cenário utilizado, é limitada e inferior a 10%, segundo dados da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, fato este que afasta qualquer preocupação relacionada a fechamento de mercado, ainda que de forma potencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla quaisquer cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide o Ato de Concentração 08700.001547/2016-12. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.005244/2017-50 e 08700.003037/2016-80. [3] No presente momento, a Cosan Biomassa possui os seguintes clientes:[ACESSO RESTRITO].