Ato de Concentração Sumário nº 08700.007566/2025-43

SEI/CADE - 1606164 - Parecer PARECER Nº: 482/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007566/2025-43 PARTES: Usina Bazan S/A, Usina Bela Vista S/A e Raízen Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle/ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Cultivo de cana-de-açúcar, fabricação de açúcar em bruto e álcool, comércio atacadista de açúcar e geração de energia elétrica e fabricação de briquetes de bagaço de cana ou de materiais semelhantes (biomassa) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/07/2025 (1598454) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1599449 Formulário de Notificação Público 1598466 Restrito 1598461 Edital Número 538 (1600434) Data de publicação no DOU 05/08/2025 (1602068) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Usina Bazan S/A (“Bazan”) e pela Usina Bela Vista S/A (“Bela Vista” e, em conjunto com Bazan, “Compradoras”), da totalidade das quotas representativas do capital social de sociedades limitadas (“Empresas-Alvo”) a serem constituídas pela Raízen Energia S.A. (“Raízen” ou “Vendedora”) e detentoras de determinados ativos agrícolas (“Ativos Agrícolas”) e contratos associados ao cultivo e aquisição de cana-de-açúcar (“Contratos Relevantes” e, em conjunto com os Ativos Agrícolas, os “Ativos Objeto”). Os Ativos Objeto serão segregados do patrimônio da Raízen, por meio de uma reorganização societária, e transferidos para a Empresa-Alvo, que será posterior e integralmente adquirida pelas Compradoras. Os Ativos Objeto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradoras, a Operação representa uma oportunidade de expansão em uma região de cultivo de cana-de-açúcar já consolidada. A aquisição dos Ativos Objeto possibilitará a otimização da capacidade produtiva e o alcance para diversificação do portfólio de produtos, aproveitando sinergias em uma importante região produtora de cana-de-açúcar do Brasil. Para a Raízen, representa uma oportunidade de rentabilização de ativos que vinham sendo utilizados em seu processo produtivo e que já não possuem serventia para suas operações, estando em linha com seus planos de otimização das operações de suas usinas". [ACESSO RESTRITO À RAÍZEN E AO CADE]. Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Usina Bazan S/A (“Bazan”) e pela Usina Bela Vista S/A (“Bela Vista” e, em conjunto com Bazan, “Compradoras”) Breve descrição: A Bazan e a Bela Vista são usinas sucroenergéticas localizadas no município de Pontal, estado de São Paulo, controladas pela Bazan Participações S/A, e, portanto, integram o Grupo Bazan. As usinas têm como foco a produção e a comercialização de açúcar e etanol, a partir da cana-de-açúcar (destinada exclusivamente para uso cativo). Ambas também realizam a geração de energia elétrica a partir da biomassa da cana, utilizando principalmente o bagaço como insumo energético. A energia gerada é utilizada, em parte, para consumo próprio das unidades industriais, sendo o excedente destinado à comercialização junto a terceiros. O Grupo Bazan também tem como foco a produção e comercialização de açúcar e etanol, bem como a geração e comercialização do excedente de energia elétrica e exportação de açúcar. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ativos agrícolas (“Ativos Agrícolas”) e contratos associados ao cultivo e aquisição de cana-de-açúcar (“Contratos Relevantes” e, em conjunto com os Ativos Agrícolas, os “Ativos Objeto” pertencentes atualmente à Raízen Energia S.A. (“Raízen” ou “Vendedora”) Breve descrição: Os Ativos Objeto estão localizados na região de Ribeirão Preto/SP, segundo as Partes. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Cultivo de cana-de-açúcar Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Cultivo de cana-de-açúcar Grupo Bazan Ativos Objeto Produção e comercialização de açúcar Produção e comercialização de etanol Geração de energia elétrica Pellets de bagaço e de palha de cana-de-açúcar[6] Grupo Bazan VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Cultivo de cana de açúcar Dimensão Produto: Mercado relevante próprio, sendo analisado de forma separada de outras etapas produtivas, como as atividades de produção de açúcar e de etanol Geográfica: Raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte: Relatório CTC Cenário(s) afetado(s): Cultivo de cana de açúcar (raio de 50 km dos Ativos Objeto) Produção e comercialização de açúcar Dimensão Produto: Único, sem segmentações Geográfica: Nacional, regional e estadual Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte: Relatório de Acompanhamento da Produção Sucroalcooleira do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento Cenário(s) afetado(s): Produção e comercialização de açúcar (nacional, região centro-sul e estado de São Paulo) Produção e comercialização de etanol Dimensão Produto: Único, sem segmentações Geográfica: Nacional, regional e estadual Proxies market share: Variável: Volume (m3) Fonte:

Relatório de Acompanhamento da Produção Sucroalcooleira do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento Cenário(s) afetado(s): Produção e comercialização de etanol (nacional, região centro-sul e estado de São Paulo) Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenário único envolvendo todas as matrizes energéticas ou segmentado de acordo com a matriz energética. Geográfica: Nacional, contemplando todos os subsistemas que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); Regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) - (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte Proxies market share: Variável: kW Fonte: Aneel Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes (nacional; subsistema sudeste/centro-oeste); Matriz termoelétrica (nacional; subsistema sudeste/centro-oeste) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Cultivo de cana de açúcar (Safra 2024/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Bazan) Share % Alvo (Ativos Objeto) Share % Share conjunto % Faixa % Raio 50 km dos Ativos Objeto Toneladas (mil ton) [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito à Compradoras] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito à Raízen] [Acesso Restrito à Raízen] [Acesso Restrito ao CADE] 0% - 10% Produção e comercialização de açúcar (Safra 2024/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Bazan) Share % Faixa % Nacional Toneladas (mil ton) 43.743 [Acesso Restrito à Compradoras] [Acesso Restrito à Compradoras] 0% - 10% Regional - Centro-Sul 40.020 [Acesso Restrito à Compradoras] Estadual - São Paulo 25.996 [Acesso Restrito à Compradoras] [Acesso Restrito à Compradoras] Produção e comercialização de etanol (Safra 2024/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Bazan) Share % Faixa % Nacional Volume (mil m3) 37.436 [Acesso Restrito à Compradoras] [Acesso Restrito à Compradoras] 0% - 10% Regional - Centro-Sul 35.187 [Acesso Restrito à Compradoras] [Acesso Restrito à Compradoras] Estadual - São Paulo 13.758 [Acesso Restrito à Compradoras] [Acesso Restrito à Compradoras] Geração de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Bazan) Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Kw 365.008.496 [Acesso Restrito à Compradoras] [Acesso Restrito à Compradoras] 0% - 10% Matriz termoelétrica (biomassa) - SIN 56.304.213 [Acesso Restrito à Compradoras] Todas as matrizes - SE/CO 135.960.720 [Acesso Restrito à Compradoras] Matriz termoelétrica (biomassa) - SE/CO 33.156.105 [Acesso Restrito à Compradoras] IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, está abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Em casos precedentes, AC nº 08700.001547/2016-12 (Sumitomo/Cosan) e AC nº 08700.004976/2019-94 (Raízen/Cosan), o CADE não definiu com precisão o mercado de pellets de bagaço e palha de cana-de-açúcar, observando que o produto teria características de ser um produto de exportação e, portanto, sua dimensão geográfica poderia ser global. No presente caso, tendo em vista a baixa representatividade da produção de pellets para as Compradoras (a atividade representou menos de [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS E AO CADE] do faturamento do Grupo Bazan, em 2024, com vendas totais a terceiros), assim como a reduzida participação do Grupo Bazan no mercado de cultivo de cana-de-açúcar, não se considera que essa integração vertical entre os mercados de pellets e de cultivo de cana representaria qualquer preocupação concorrencial no presente caso, sendo desnecessários mais dados sobre o mercado de pellets nesta análise. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.