Ato de Concentração Sumário nº 08700.005164/2019-66

SEI/CADE - 0682354 - Parecer PARECER Nº 342/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005166/2019-55 (AUTOS DE ACESSO Público: 08700.005164/2019-66) REQUERENTES: Brenntag Química Brasil Ltda. e Quimisa S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brenntag Química Brasil Ltda. e Quimisa S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Fabricação, transporte e distribuição de produtos químicos. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brenntag Química Brasil Ltda. (“Brenntag”) A Brenntag é uma distribuidora internacional de commodities químicas e produtos químicos especiais para diversos setores da indústria, cujas atividades incluem a aquisição, armazenamento, reembalagem e manuseio de produtos químicos. Além disso, é subsidiária indireta da Brenntag AG, empresa multinacional alemã, que gerencia complexos canais de fornecimento para produtores e consumidores de produtos químicos, simplificando o acesso a milhares de produtos e serviços no mercado em questão. O Grupo Brenntag AG atua na distribuição de commodities químicas e produtos químicos especiais em diversos países, por meio de suas subsidiárias e coligadas. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Brenntag AG, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Quimisa S.A.

("Quimisa") A Quimisa também atua na distribuição de commodities químicas e produtos químicos especiais para diversos setores da indústria, incluindo os setores alimentício, tratamento de águas e efluentes, nutrição animal e produtos de higiene pessoal e cosméticos. Além disso, a Quimisa ainda produz uma pequena parte dos produtos químicos que distribui e possui uma subsidiária integral, a Quimilog Transporte e Logística Ltda. ("Quimilog"), que oferta serviços de logística e transporte. O organograma das sociedades que pertencem ao Grupo Quimisa, com atividades no Brasil, encontra-se abaixo, conforme informado pelas Requerentes: [Acesso Restrito às Requerentes] Figura 1 - Organograma do Grupo Quimisa Fonte: Requerentes [Acesso Restrito às Requerentes] O faturamento bruto registrado pelo Grupo Quimisa, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0675347) Data da notificação ou emenda 21/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 381/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2019 (0677149) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por Brenntag, de ações representativas da totalidade do capital social da Quimisa, atualmente detido por Chemical Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e uma pessoa física. As Requerentes informaram que a Operação está alinhada com a estratégia de crescimento da Brenntag no mercado de distribuição de produtos químicos e possibilitaria extrair sinergias no mercado a jusante, no qual a Quimilog já atua. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: serviços de distribuição de produtos químicos. Integração vertical: (i) Entre serviços de distribuição de produtos químicos e os serviços de transporte e logística; e (ii) entre fabricação de produtos químicos e serviços distribuição de produtos químicos. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Conforme relatado acima, a Operação envolve o mercado de (i) distribuição de produtos químicos no qual atuam tanto a Brenntag quanto a Quimisa e também os mercados de (ii) transporte e logística e de (iii) fabricação de produtos químicos nos quais a Quimisa atua de forma integrada. VI.1.

Distribuição de produtos químicos De acordo com os precedentes do CADE[1], sob a dimensão produto, o mercado relevante de distribuição de produtos químicos pode ser analisado em três cenários distintos (o primeiro em uma dimensão mais ampla e os dois últimos possíveis dimensões mais restritas): (i) distribuição de produtos químicos como um todo, (ii) distribuição de commodities químicas; e (iii) distribuição de produtos químicos especiais. Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE definem o referido mercado como nacional, nos três cenários citados.[2] As Requerentes apresentaram a tabela abaixo contendo informações a respeito da estrutura de oferta do mercado nacional de distribuição de produtos químicos, bem como de suas respectivas participações de mercado: Tabela 1 - Participações das Requerentes no mercado de Distribuição de produtos químicos Fonte: informações internas das Requerentes e relatório da Associquim emitido em julho de 2019[3] (Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos). Com relação aos outros dois cenários (de distribuição de commodities químicas e de distribuição de produtos químicos especiais), as Requerentes apresentaram informações a respeito às respectivas estruturas de oferta baseadas em suas melhores estimativas, considerando que não há informações públicas a respeito do tamanho de mercado em cada um desses cenários.

Nesse sentido, foi estimado que as commodities químicas corresponderiam a 65% do cenário mais amplo, enquanto os produtos químicos especiais representariam os 35% restantes. Tabela 2 - Participações das Requerentes no mercado de Distribuição de commodities químicas Fonte: informações internas das Requerentes e relatório da Associquim emitido em julho de 2019 (Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos). Tabela 3 - Participações das Requerentes no mercado de Distribuição de Produtos Químicos Especiais Fonte: informações internas das Requerentes e relatório da Associquim emitido em julho de 2019 (Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos). Os dados fornecidos nas tabelas acima demonstram que, independentemente da definição de mercado adotada para a análise dos efeitos desta Operação, as Requerentes possuem uma participação conjunta de mercado bastante reduzida e que não suscita preocupações de ordem concorrencial. VI.2. Transporte e logística O CADE, em ocasiões anteriores, já definiu o mercado de transporte e logística em geral[4], o qual compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes, compreendendo “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”.

Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Em relação à dimensão geográfica, o CADE tradicionalmente entende que este mercado tem escopo nacional, visto que tais serviços podem ser prestados em todo o país[5]. Por outro lado, em outros precedentes recentes, o CADE definiu os serviços de armazenagem e transporte de cargas como mercados relevantes distintos e independentes, em virtude das especificidades de cada atividade e da limitação do alcance de alguns serviços em determinadas regiões[6]. Nesse sentido, as atividades de armazenagem e transporte de cargas são consideradas verticalmente integradas[7]. Sob essa ótica, o mercado de transporte rodoviário de cargas compreenderia todos os tipos de carga e teria abrangência nacional[8]. Para o mercado de transporte rodoviário de cargas, em particular, apresentou-se ainda estimativa levantada pelo Instituto de Logística e Supply Chain - ILOS sobre custo relacionado ao transporte rodoviário de cargas no Brasil, como proxy para o faturamento do setor, nos últimos anos, conforme gráfico abaixo: Gráfico 1 - Custo do Transporte Rodoviário de Carga Fonte:

ILOS - Dado de 2018 estimado em análise preliminar realizada em 12/04/2019 Com o intuito de demonstrar a baixa participação da Quimilog no setor de transporte rodoviário de cargas, as Requerentes apresentaram dados disponíveis na Revista "Maiores do Transporte e Melhores do Transporte" e a estimativa de faturamento do setor contrapostos aos dados da própria empresa, conforme se verifica na tabela abaixo: Tabela 4 - Estimativa de participação da Quimilog no mercado de transporte rodoviário de carga Fonte: Requerentes e Revista Maiores do Transporte e Melhores do Transporte, Ed. nº 31/2018[9] Outra proxy utilizada pelas Requerentes para dimensionar sua participação no mercado de trasporte rodoviário de cargas foi o número de veículos que compõe a frota nacional de transporte de cargas que alcança 1.932.291 veículos, de acordo com a base de dados da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT[10]. Segundo as Requerentes, a Quimilog (única empresa envolvida na presente Operação que oferece tais serviços) possui uma frota composta por apenas 72 veículos, o que representaria menos de 0,01% do mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas. Nesse contexto, verifica-se que em qualquer cenário que se analise o transporte rodoviário de cargas, a participação da Quimilog seria bastante reduzida, não sendo necessário que haja uma definição precisa do mercado relevante em questão.

Com relação aos serviços de armazenagem, as Requerentes informaram que a armazenagem prestada pela Brenntag se dá no âmbito de suas atividades como distribuidora internacional de commodities químicas e produtos químicos especiais. Além disso, as Requerentes defenderam que a Operação não geraria sobreposição, tendo em vista que o serviço de armazenagem seria parte do mercado de transporte e logística em geral. De modo conservador, esta Superintendência opta por analisar tal cenário de mercado, conforme fundamentado acima. O CADE já analisou o mercado de acordo com o tipo de carga armazenada (sólida, sólida e de origem vegetal, produtos florestais, containers, etc.), por entender que há diferenças significativas no manuseio e na forma de armazenagem de cada tipo de carga[11]. A dimensão geográfica do mercado relevante de serviços de armazenagem foi definida pelo CADE como estadual[12]. Como as Requerentes não possuem acesso a dados sobre a estrutura de oferta do segmento de armazenagem de granéis líquidos nos estados onde se verifica sobreposição horizontal, utilizaram-se dados disponibilizados por um relatório do mercado de serviços de armazenagem elaborado por Cushman & Wakefield[13], por estado, conforme exposto nas tabelas abaixo: Tabela 5 - Estimativa de participação das Requerentes no mercado de armazenagem geral no estado do Rio Grande do Sul Fonte:

Requerentes e Cushman & Wakefield Tabela 6 - Estimativa de participação das Requerentes no mercado de armazenagem geral no estado de São Paulo Fonte: Requerentes e Cushman & Wakefield Apesar dos dados apresentados não tratarem especificamente da armazenagem de granéis líquidos, verifica-se que a participação de mercado das Requerentes não é expressiva, num mercado em setor reconhecidamente pulverizado. Ademais, é importante notar que apenas a Quimisa oferece a terceiros o serviço relacionado a "Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis" (Código CNAE - 52.11-7-99), que contribui com menos de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] de seu faturamento. Dessa forma, não se percebe a possibilidade concreta de que a Operação gere efeitos concorrenciais adversos, uma vez que ambas as empresas possuem baixa participação no mercado de armazenagem de carga geral nos estados do Rio Grande do Sul e São Paulo. VI.3. Fabricação de produtos químicos As Requerentes afirmaram que, além da distribuição de produtos químicos adquiridos de terceiros, a Quimisa também produz uma pequena parte dos produtos químicos que distribui à indústria têxtil, tais como alvejantes, amaciantes, antiespumantes, antioxidantes, detergentes, emulsificantes, espessantes e umectantes. Contudo, apenas uma pequena parcela do faturamento da Quimisa [Acesso Restrito às Requerentes] resulta das vendas de tais produtos químicos.

A maior parte dos produtos químicos distribuídos pela Quimisa [Acesso Restrito às Requerentes] são produzidos por terceiros. Assim, ressaltou-se que o foco do negócio da Quimisa está na distribuição de produtos químicos e não na produção. Segundo as Requerentes, o mercado nacional de produção de químicos voltados para a indústria têxtil – em análise hipotética – seria bastante pulverizado, com a presença de diversos concorrentes (tais como Dystar, SB Chemical, CHT Brasil, Hanier, Huntsman, entre outros) com baixa participação de mercado. Nesse sentido, a Quimisa estima que sua participação de mercado no segmento em questão corresponderia a menos de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes]. Nesse contexto, ainda que a participação de mercado da Quimisa fosse significativa, a Brenntag não teria incentivos ou capacidade para adotar estratégias de fechamento de mercado após a consumação da Operação, uma vez que a participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de produtos químicos (em qualquer dos cenários – commodities químicas ou produtos químicos especiais) é bastante baixa conforme já descrito neste Parecer.

Além disso, constatou-se que o foco de atuação da Quimisa não é a fabricação de produtos químicos, que representa pequena parte de suas atividades, mas sim a distribuição de produtos químicos, sendo relevante lembrar que a relação entre fabricação e distribuição de produtos químicos já ocorria antes da operação, pois ambas já são atividades desenvolvidas pela Quimisa - a Operação apenas gera um incremento no ramo de distribuição de produtos químicos (com o acréscimo da Brenntag), sem, contudo, afetar o ambiente concorrencial de forma significante. VI.4. Conclusão sobre os efeitos concorrenciais da operação Diante do exposto, consideradas as baixas participações das Requerentes nos mercados de (i) distribuição de produtos químicos; (ii) serviços de transporte e logística; e (iii) fabricação de produtos químicos, em diferentes cenários, infere-se que a operação proposta não oportuniza eventual fechamento de mercado ou o favorecimento de iniciativas abusivas de posição dominante por parte do grupo adquirente. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito às Requerentes] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.005389/2017-51. [2] Atos de Concentração nºs 08700.001700/2015-21; 08700.003035/2014-29; 08012.009496/2011-11; 08012.008777/2011-56; e 08012.011525/2010-23.

[3] De acordo com o relatório da Associquim emitido em julho de 2019, o tamanho total do mercado em termos de valor (faturamento) foi de US$ 6.401 bilhões em 2018 (taxa de conversão: USD 1 = BRL 3.6558). As Requerentes esclareceram que não há informações públicas a respeito do tamanho total desse mercado em termos de volume. [4] Atos de Concentração nºs 08700.006719/2018-14, 08700.006166/2016-20, 08700.008532/2013-32, 08012.007351/2007-07 e 08012.008830/2005-71. [5] Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20. [6] Atos de Concentração nºs 08700.000439/2018-94 e 08700.008532/2013-32. [7] Ato de Concentração nº 08700.004705/2015-13. [8] Atos de Concentração nºs 08700.011717/2015-96, 08700.009559/2015-12, 08700.010597/2014-29, e 08700.008413/2013-80. [9] Disponível em https://acervodigitalotm.com.br/magazines/1176#1 , acessado em 01/11/2019. [10] Disponível em http://portal.antt.gov.br/index.php/content/view/20270/Transportadores___Frota_de_Veiculos.html , acessado em 01.11.2019 e atualizado em: 30/10/2019 às 02:38:41 pela ANTT. [11] Ato de Concentração nº 08012.005610/2010-52. [12] Atos de Concentração nºs 08700.000439/2018-94; 08700.009172/2015-58; e 08700.010597/2014-29. [13] O Relatório utilizado pelas Requerentes foi anexado ao presente ao processo: SEI 0675206