Atividades Auxiliares dos Serviços Financeiros não Especificadas Anteriormente

SEI/CADE - 0705007 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE Procedimento Preparatório nº 08700.000956/2019-44 Representante(s): Associação Nacional das Empresas de Recuperação de Crédito e Atual Assessoria de Cobranças Ltda. Representado(s): Banco do Brasil S.A., BB Tecnologia e Serviços S.A. e Ativos S.A. EMENTA: Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo. Suposta recusa de contratar e prática de preços predatórios no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras. Insubsistência de indícios de infrações da ordem econômica. Arquivamento consoante artigo 13, inciso IV, da Lei nº 12.529/2011. VERSÃO DE ACESSO públicO I. RELATÓRIO I.1. Histórico Em 14 de fevereiro de 2019, a Atual Assessoria de Cobrança Ltda. (Atual) apresentou ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) representação[1] em desfavor do Banco do Brasil (BB) e da Cobra Tecnologia S.A (Cobra)[2]. Por meio dessa Representação, a Atual alegou que o BB estaria abusando do seu poder econômico, nos termos do art. 36 da Lei nº 12.529/2011, ao concentrar a execução dos serviços de cobrança administrativa do BB em uma única empresa, a BBTS. O cerne da alegação da Atual diz respeito, portanto, à revogação do Edital de Credenciamento n° 2017/00192[3], pelo BB, que tinha como objetivo a contratação de empresas terceirizadas para execução de serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes do BB.

Segundo a Atual, a contratação direta e exclusiva da BBTS para a execução do serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes do BB, em detrimento do processo de credenciamento, que vinha sendo realizado desde 2010, configuraria prática incompatível com a livre concorrência. Assim, além de impedir a recontratação de 117 empresas que já prestavam tal serviço ao banco, a medida objetivaria a monopolização do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes (mercado à jusante), pela BBTS, empresa pertencente ao conglomerado do BB, por conta da posição dominante do BB no mercado de crédito bancário (mercado à montante). Ante o exposto, a Representante requereu a nulidade da contratação direta e exclusiva da BBTS, pelo BB, além da concessão de medida preventiva, nos termos do art. 84, §1º, da Lei n° 12.529/2011, de forma a suspender o processo de contratação em epígrafe. A denúncia foi arquivada em 16 de fevereiro de 2019[4] pela Superintendência Geral do Cade (SG), em razão da falta de indícios de infração à ordem econômica, consoante art. 66 da Lei n° 12.529/2011 c/c art. 175, §2º, do (antigo) Regimento Interno do Cade[5]. I.2. Representação da Associação Nacional das Empresas de Recuperação de Crédito Em 28 de fevereiro de 2019, a Associação Nacional das Empresas de Recuperação de Crédito (ASERC) encaminhou ao Cade nova Representação com pedido de medida preventiva em face do BB, da BBTS e da Ativos S.A.

Securitizadora de Créditos Financeiros (Ativos) acerca da “conduta do Banco do Brasil S.A. que, no tocante a sua atividade de cobrança extrajudicial, deixou de contratar empresas no mercado para contratar uma única empresa do seu conglomerado, a BBTS, sua empresa controlada”. De acordo com a ASERC, a Ativos foi incluída na Representação pela possibilidade de a empresa pertencente ao conglomerado do BB adotar a mesma estratégia do BB, qual seja: dispensar o processo de credenciamento e, consequentemente, realizar a contratação exclusiva da BBTS como única prestadora de serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes. A Associação destacou que, nesse caso, a Ativos teria capacidade para concentrar o mercado de serviços de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes (mercado à jusante), já que a empresa deteria a exclusividade na compra de toda a carteira de crédito do BB inadimplido há mais de 180 dias (ao qual se refere como "crédito podre"), além de possuir parcelas das carteiras de crédito podre dos bancos Bradesco e do Santander, Na Representação, a ASERC discorre sobre a suposta posição dominante do BB no mercado de crédito no Brasil, destacando que o banco controlaria mais de 20% do mercado em qualquer modalidade de crédito (pessoa física, pessoa jurídica, imobiliário, rural, capital de giro, pessoal, consignado, cartão de crédito e para veículos).

Em seguida, a ASERC apresenta as características dos mercados de crédito inadimplido, crédito podre e de cobrança extrajudicial de crédito, a fim de estabelecer a relação vertical entre os mercados de créditos inadimplidos e podres (mercados à montante) e de cobrança extrajudicial de crédito (mercado à jusante). Feitas as considerações sobre os respectivos mercados, a Representante alega que o BB teria exercido abuso de poder econômico, com dominância do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplidos, quando o BB repassou integralmente a sua carteira de créditos inadimplentes para a BBTS, por meio do Contrato n° 2018/8558-0028. A medida limitaria a livre concorrência no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes em detrimento da atuação de 117 empresas de cobrança que prestavam este serviço para o BB. Nas palavras da ASERC[6]: (...) há fortíssimos elementos que comprovam que o conglomerado Banco do Brasil S.A. possui mais de 30% do mercado de crédito inadimplido (ainda nas mãos da Instituição Financeira) e de crédito podre (securitizadora) em suas mãos, o que representa um dano a atividade concorrencial, eis que reduzirá, em breve espaço temporal, de forma substancial o número de contratantes das empresas de cobrança extrajudicial.

Na visão da ASERC, portanto, a exclusividade da cobrança extrajudicial da carteira de inadimplentes do BB e (potencialmente da Ativos) acarretará na dominação do mercado pela BBTS em pouco tempo, tendo em vista que a empresa obteria um atestado de qualificação técnica mais elevado em comparação com os demais concorrentes por conta da carteira de inadimplentes e de créditos podres detida pelo conglomerado do BB. Em resumo, a Representante alega que[7]: 01) hoje, de forma ilegal, a BBTS, ora Representada, detém a exclusividade na cobrança extrajudicial da carteira de inadimplentes do Representado, Banco do Brasil S.A (a maior carteira de crédito do Brasil); 02) como detém a exclusividade da carteira, obterá atestados de qualificação técnica que as demais empresas deixarão de ter. Ou melhor: tornar-se-á a única pessoa jurídica a obter atestados expressivos (não talvez pela sua qualificação, mas, sim, pela quantidade de contratos em suas mãos), além, é claro, de possuir o maior fornecedor do mercado; 03) como as principais instituições de crédito no Brasil são públicas (CEF. EMGEA. Banrisul, Banco do Nordeste, Banco da Amazônia), todas realizam, para a contratação, processo de credenciamento. Por referido processo, há, sem dúvida, a análise da qualificação técnica. Como apenas a Representada, BBTS, possuirá um atestado caiu carteira elevada, a concentração de cobrança, inclusive perante as demais estatais, ficará nas mãos dos Representados. Trata-se de uma questão de tempo.

Pouco tempo para a Representada BBTS/Cobra arrasar com as demais empresas e praticamente monopolizar o mercado; 04) Além disso, a Ativos S.A. (empresa conglomerada) poderá seguir este caminho, ou sela, abandonará o credenciamento em detrimento das demais empresas, contratando a Representada BBTS, eis que é empresa controlada do conglomerado Banco do Brasil. De acordo com a ASSERC, além de abusar de seu poder de mercado, com dominância do mercado de cobrança extrajudicial dos créditos inadimplidos, por meio do repasse de sua carteira para a BBTS, o banco estaria praticando infrações da ordem econômica, como recusa de contratar e adoção de preço predatório, hipóteses previstas no art. 36, §3º, incisos XI e XV, da Lei n° 12.529/2011. Diante das alegações, a Representante requereu medida preventiva para suspender o Contrato n° 2018/8558-0028, bem como para que a Ativos fosse proibida de contratar a BBTS. No mérito, a ASSERC realizou os seguintes pedidos: (i) instauração de processo administrativo para apuração de infração à ordem econômica pelo BB e sua empresa controlada BBTS; (ii) concessão de ordem para que o BB e a Ativos sejam impedidos de contratar a BBTS nos moldes descritos, acolhida a representação; e (iii) aplicação de multa, à título de condenação, definida pelo Tribunal, além de multa diária, em caso de descumprimento de ordem, delimitada pelo Superintendente Geral. II. ANÁLISE II.1. Competência do Cade Segundo o art.

13, inciso III, da Lei nº 12.529/2011, compete à SG promover, em face de indícios de infração da ordem econômica, procedimento preparatório de inquérito administrativo. Em 12 de junho de 2019, em função de novos documentos apresentados pela ASERC, a SG decidiu pela instauração de procedimento preparatório de inquérito administrativo, tendo como representante a ASERC, e, como representados, o BB, a BBTS e a Ativos. Na esteira da despacho de instauração do procedimento preparatório n° 20/2019[8], a SG enviou os Ofícios n°(s) 3835/209[9], 3838/2019[10] e 3841/2019[11] ao BB, à BBTS e à Ativos com intuito de obter maiores detalhes acerca das supostas condutas denunciadas. Além disso, foram realizadas reuniões com as respectivas Partes a fim de colher mais subsídios para análise do caso. É importante registrar, a propósito do procedimento preparatório de inquérito administrativo, que tal procedimento tem por finalidade apurar se a conduta sob análise trata de matéria de competência do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), segundo o art. 179, §4º, do Regimento Interno do Cade[12]. Neste sentido, não serão objeto de apreciação por esta SG questões ligadas à legalidade e à regularidade da contratação da BBTS para a prestação de serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes por parte do BB.

Portanto, os aspectos administrativos, como aplicação da Lei n° 13.303/2016, e penais, envolvendo o Contrato n° 2018/8558-0028, são matérias que extrapolam a competência do Cade, além de verificar se há indícios mínimos de conduta anticompetitiva conforme elencados na Lei n° 12.529/2011. II.2. Mercados Relevantes II.2.1. Considerações iniciais Segundo a Representação da ASERC, o BB estaria abusando de sua posição dominante no mercado de crédito inadimplido (mercado à montante) para alavancar a BBTS, empresa pertencente ao conglomerado do BB, no mercado de cobrança extrajudicial de dívidas de instituições bancárias (mercado à jusante)[13]. A Representação também vislumbra problema concorrencial decorrente da relação vertical entre as atividades da Ativos, empresa que atua no mercado de créditos podres (mercado à montante), e a BBTS, empresa que atua no mercado de cobrança extrajudicial de dívidas de instituições bancárias (mercado à jusante). A Representante pleiteia que se considere, no presente caso, o amplo mercado relevante de crédito inadimplente (mercado à montante), e, como participação de mercado, a soma dos percentuais representados pela carteira de crédito inadimplido detida pelo BB e a carteira de créditos podres da Ativos. Em contrapartida, o BB contesta esta definição de mercado.

Na visão do banco, os mercados de créditos inadimplidos e de créditos podres seriam mercados relevantes diversos, o que ensejaria a necessidade de segmentar os mercados de créditos inadimplidos e de créditos podres em diferentes mercados, a fim de analisar o domínio de mercado pelos diferentes agentes econômicos[14]. O caso envolve, portanto, a potencial relação vertical entre a BBTS (empresa do conglomerado do BB), que atua no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes derivados de instituições financeiras (mercado à jusante) e o grupo econômico do BB que atua no amplo mercado de créditos inadimplentes, no qual fazem parte os créditos em estágio de inadimplência de titularidade do BB e os créditos podres (após a cessão do crédito para terceiros) detidos pela Ativos. Com efeito, os créditos inadimplentes de titularidade do BB e os créditos podres da Ativos funcionam como insumo do serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes de instituições financeiras. No presente caso a delimitação exata do mercado relevante poderá ser deixada em aberto, tendo em vista a baixa participação de mercado do BB e da Ativos nos mercados relevantes verticalmente integrados, como se demonstrará a seguir. De qualquer forma, será adotada análise mais conservadora, segmentando o amplo mercado de créditos inadimplentes em dois possíveis mercados, de acordo com o período de atraso da operação (risco de recuperação dos créditos) e origem dos créditos:

(i) mercado de gestão e recuperação de créditos inadimplentes de instituições financeiras; e (ii) mercado de gestão de recuperação de créditos não performados de instituições financeiras. A justificativa para esta segmentação será detalhada nos próximos itens. II.2.2. Mercado de gestão de créditos inadimplentes detidos pelas instituições financeiras (BB) Um dos principais produtos das instituições financeiras é o crédito, atividade que possui risco derivado de possível inadimplemento. A gestão de créditos inadimplentes pelas instituições financeiras normalmente envolve três atividades: (i) condução; (ii) cobrança; e (iii) recuperação. Na fase de condução, são adotadas medidas preventivas buscando evitar que o cliente se torne inadimplente. A fase de cobrança ocorre a partir do vencimento não honrado do pagamento dos créditos concedidos, oportunidade em que se busca adotar medidas para a regularização do débito. A fase de recuperação consiste na adoção de medidas que buscam regularizar os créditos inadimplentes e minimizar as perdas do banco. Esgotadas as tentativas de recuperação dos créditos, os bancos realizam a cessão das operações efetivadas, ou seja, a venda de um direito de crédito à outra empresa.

Importante notar que as instituições financeiras adotam diferentes estratégias para a gestão de seus créditos inadimplentes, com base na avaliação de fatores, como a perspectiva de adimplência de créditos, a segmentação dos clientes, o valor do endividamento, a idade da dívida e a natureza das operações. Sob a perspectiva do BB, as atividades de gestão de créditos inadimplentes podem ser observadas na Figura 1 abaixo: Figura 1 - Gestão de créditos inadimplentes do BB Fonte: Relatório de Análise do Desempenho 3° Trimestre/2019 do BB[15]. A Figura 1 revela alguns aspectos importantes da atuação do BB no mercado de gestão de créditos inadimplentes: (i) maior parte das atividades de cobrança e recuperação dos créditos inadimplentes é realizada internamente pelo BB (de forma cativa); (ii) as dívidas de maior vulto não são submetidas à cobrança terceirizada; e (iii) dívidas consideradas contabilizadas como “perdas” são cedidas para a Ativos. De forma geral, tais práticas também são adotadas pelos demais bancos. Em geral, as instituições financeiras contratam empresas especializadas de cobrança extrajudicial somente para a cobrança de uma parcela dos seus créditos inadimplentes (geralmente uma parcela de dívidas com mais de 60 dias). Nas dívidas com menos de 60 dias de atraso, as instituições financeiras não atuam somente para recuperar os créditos vencidos, mas, principalmente, para manterem o relacionamento com o cliente.

Quando há a contratação de empresa especializada em cobrança de créditos inadimplentes o objetivo central da instituição financeira consiste basicamente na recuperação das dívidas, de modo a maximizar o retorno dos capitais, ainda que possa ocorrer a perda do relacionamento com o cliente. Fica claro, portanto, que as atividades das empresas terceirizadas relacionadas a cobrança de créditos inadimplentes incidem sobre um subconjunto do mercado nacional de créditos inadimplentes detidos pelas instituições financeiras. Como bem registra o BB “os serviços de cobrança extrajudicial que eram realizados pelas empresas terceirizadas até 24 fevereiro de 2019 representavam aproximadamente 10% do volume total da carteira do BB em cobrança”[16], sendo que “habitualmente mais de 50% das operações em cobrança extrajudicial terceirizada já possuem mais de 360 dias de atraso, encontrando-se já contabilizadas em perdas”. Dada a ausência de informações públicas sobre o volume de créditos vencidos efetivamente repassados para a cobrança de empresas terceirizadas por parte das instituições financeiras, a definição de mercado relevante mais adequada para avaliar eventuais efeitos de natureza vertical da presente Representação abrangerá, sob a dimensão de produto, todas as carteiras de créditos inadimplentes (com atraso superior a 60 dias)[17] detidas pelas instituições financeiras.

Considerando que as instituições financeiras realizam operações de crédito em todo o território nacional, e que tais créditos são passiveis de se tornarem créditos inadimplentes, entende-se que a dimensão do mercado de gestão dos créditos inadimplentes de instituições financeiras é nacional. II.2.3. Mercado de gestão de créditos não performados oriundos de instituições financeiras (Ativos) A ASSERC vislumbra potencial relação vertical entre a atuação da Ativos no mercado de créditos podres (mercado à montante) e a BBTS no mercado de cobrança extrajudicial de dívidas derivadas de instituições financeiras (mercado à jusante). A Associação, portanto, entende que eventual contratação exclusiva da BBTS, por parte da Ativos, para a prestação dos serviços de cobrança extrajudicial resultaria no fechamento do mercado à jusante. A ASERC alega que a Ativos possui poder de mercado no mercado de créditos podres, pois, além de adquirir parte dos créditos podres do Banco Bradesco e Santander, a empresa deteria exclusividade na compra de toda a carteira de créditos podres do BB. Como visto na Figura 1, os créditos com atraso superior a 360 dias são cedidos à Ativos, empresa do Grupo Econômico do BB, que atua no mercado de gestão de créditos não performados (non performing loans – NPLs), com foco no segmento de varejo, principalmente de créditos de baixo valor sem garantia[18]. Configuram-se como NPLs ou "créditos podres", os créditos inadimplentes com mais de 180 dias de atraso.

Pela Resolução n° 2.682/1999 do Banco Central do Brasil (Bacen)[19], as operações de crédito com atraso superior a 180 dias possuem algumas características especiais em comparação com os demais créditos atrasados, quais sejam: (i) os créditos com atraso superior a 180 dias são classificados como risco nível H (maior risco); (ii) os créditos com atraso superior a 180 dias exigem o provisionamento de 100%; e (iii) os créditos com atraso superior a 360 dias devem ser transferidos para a conta de compensação, ou seja, são contabilmente considerados como “prejuízo” pelas instituições financeiras. Assim, as instituições financeiras que possuem carteiras de créditos vencidos, em geral com atraso superior a 360 dias, cedem seus NPLs a terceiros (instituições especializadas em cobrança e recuperação de créditos inadimplentes), como forma de melhorar a liquidez (obtenção de caixa no curto prazo) e o desempenho no mercado de crédito (diminuição do risco associado à carteira de crédito). O Cade já teve a oportunidade de analisar o referido mercado no Ato de Concentração nº 08700.000374/2016-15[20] (Itaú Unibanco S.A. e Banco BTG Pactual). Segundo o entendimento do Cade nesse caso, o mercado relevante, em sua dimensão produto, seria o de gestão e recuperação de créditos de terceiros, sem segmentação quanto às origens dos créditos ou em relação a créditos em liquidação ou NPLs.

Portanto, o mercado de gestão e recuperação de créditos de terceiros analisado pelo Cade envolveu todos os tipos de créditos, oriundos de bancos, financeiras, lojas de varejo, prestadores de serviços, concessionárias de serviço público, etc. Sem prejuízo do precedente adotado anteriormente, o mercado relevante desta Representação refere-se a um subconjunto específico do mercado de gestão e recuperação de créditos de terceiros. Conforme será demonstrado a seguir, somente empresas especializadas podem atuar no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes (incluindo os NPLs) oriundos de instituições financeiras. Em outras palavras, a origem do crédito inadimplente é relevante para efeitos de integração vertical nesta Representação. Deste modo, a definição mais adequada para avaliar efeitos de natureza vertical da presente Representação abrange somente o mercado de gestão de créditos não performados oriundos de instituições financeiras. No que diz respeito à definição geográfica do mercado, o Cade concluiu que a atividade de gestão e recuperação de créditos de terceiros não demanda infraestrutura local e não se caracteriza por restrições regulatórias que impeçam uma empresa de ofertar seus serviços em todo território nacional. Diante disso, o Cade definiu o mercado geográfico como sendo de abrangência nacional.

Neste caso, aplica-se o mesmo entendimento definido no precedente, de modo que o mercado relevante geográfico para o mercado de gestão de créditos não performados oriundos de instituições financeiras. II.2.4. Mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras (BBTS) Como visto na Figura 1, a cobrança de créditos inadimplentes de instituições financeiras pode seguir modelo verticalizado, realizada pela própria instituição, ou descentralizado, na qual empresas especializadas são contratadas para desempenhar tais serviços. O modelo a ser analisado nesta seção é o modelo descentralizado, que consiste na cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes por empresas terceirizadas. De acordo com a ASERC, a cobrança extrajudicial de créditos consiste no serviço prestado por empresas particulares que visa realizar atos de localização do cliente, de negociação e de cobrança de créditos inadimplidos. O serviço de cobrança extrajudicial de créditos, prestado pelas empresas especializadas, inclui um conjunto de ações, tais como a localização de devedores, a realização de contatos prévios com os devedores (contato telefônico, SMS, email, presencial), a emissão e envio de notificações diversas (incluindo boletos de pagamentos), a realização da negociação das dívidas e a gestão dos acordos firmados com os devedores.

A princípio, as atividades das empresas de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes não estão limitadas a créditos inadimplentes de instituições financeiras, podendo ser de lojas de varejo, prestadores de serviços, concessionárias de serviços públicos, entre outros ramos de atividades. Em outras palavras, qualquer empresa detentora de posição credora poderia contratar empresa especializada em cobrança extrajudicial para recuperar os seus créditos em atraso. Contudo, com base nos Editais de Credenciamento n° 2017/00192, do BB, e n° 2016/003, da Ativos, somente as empresas de cobrança que possuem atestado de capacidade técnica emitido por determinadas instituições financeiras podem ser credenciadas para prestar serviços de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes detidos pelo BB e pela Ativos. É o que estabelece a Cláusula 3.1.9 do Edital de Credenciamento n° 2017/00192 do BB[21]: 3.1.9.1. A comprovação de que a PROPONENTE executa ou executou serviço de natureza semelhante ao indicado neste projeto básico se dará por meio da apresentação de um ou mais atestados de capacidade técnica, emitido(s) por Instituição Financeira do tipo Banco Comercial, Banco Múltiplo com Carteira Comercial, Caixa Econômica ou Securitizadora de Créditos.

O(s) atestado(s) deverá(ão) ser emitido(s) em nome da empresa interessada, devendo comprovar a prestação ininterrupta dos serviços de cobrança extrajudicial de dívidas por, no mínimo, 12 (doze) meses, em qualquer UF do país, observadas as quantidades mínimas exigidas para o Lote e Segmento de interesse. Previsão semelhante foi prevista na Clausula 9.14.1 do Edital de Credenciamento n° 2016/003 da Ativos[22]: 9.14.1. A qualificação técnica será comprovada mediante a apresentação de um ou mais atestado(s) de capacidade técnica, expedido(s) por pessoa(s) jurídica(s) de direito público ou privado, em nome da empresa interessada, que comprove(m) o exercício da atividade de cobrança extrajudicial de créditos oriundos EXCLUSIVAMENTE de: banco comercial; bancos múltiplos com carteira comercial; bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento; sociedades de crédito imobiliário; sociedades de arrendamento mercantil; companhias hipotecárias; associações de poupança e empréstimo; Caixa Econômica Federal e Instituição Securitizadora de Créditos Financeiros. 9.14.2. Os atestados serão restritos às instituições descritas no item acima, e todos poderão ser objeto de diligência pela ATIVOS S.A. Assim, as únicas empresas de cobrança que podem efetivamente prestar serviços de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras são empresas especializadas neste setor, que possuem o mencionado atestado de capacidade técnica.

Sob a ótica da demanda, resta claro, portanto, que não há substituibilidade entre o serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras e o serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes derivados de lojas varejo, de empresas de serviços públicos, etc. Assim, pode-se definir o mercado relevante, na dimensão produto, como serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes de instituições financeiras. Na dimensão geográfica, o serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes de instituições financeiras pode ser definido como nacional, já que qualquer instituição financeira localizada no território brasileiro pode contratar empresas de cobrança extrajudicial de créditos sem restrições de natureza geográfica. Embora o BB tenha adotado um modelo de credenciamento de empresas de cobrança com base nas regiões geográficas do Brasil (Norte, Nordeste, Sudeste, Sul e Centro-Oeste) e no estado de São Paulo, não há que se falar em qualquer restrição geográfica para a atuação das empresas de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes de instituições financeiras. Isto porque as mencionadas empresas poderiam se cadastrar para disputar os serviços de cobrança em qualquer lote geográfico, podendo, inclusive, atender vários lotes concomitantemente. II.3.

Probabilidade de fechamento do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras por parte do Banco do Brasil e da Ativos Como visto, a ASERC impugna que “o conglomerado Banco do Brasil possui mais de 30% do mercado de crédito inadimplido (ainda nas mãos da instituição financeira) e de crédito podre (securitizadora) em suas mãos”[23]. Cabe registrar que a ASERC não apresentou informações sobre a participação de mercado por parte do BB ou da Ativos nos mercados relevantes acima definidos, mas apenas dados sobre a participação de mercado do BB no mercado de crédito bancário, que foram utilizados como parâmetro para identificação do poder de mercado do BB. A BB e a Ativos também não apresentaram informações sobre a participação de mercado das empresas nos respectivos mercados relevantes. O BB registrou, ainda, que não tem “ciência do levantamento de dados que permitam aferir os percentuais de participação de mercado por parte das empresas, na condição de contratantes, no mercado de cobrança extrajudicial de dívidas no país”. O BB relatou que os serviços de cobrança extrajudicial que eram realizados pelas empresas terceirizadas até 24 de fevereiro de 2019 “representavam aproximadamente 10% do volume total da carteira do BB em cobrança”, sendo que somente “as dívidas de clientes com perfil de varejo, de tíquetes menores e de menor complexidade de cobrança e recuperação, são submetidas à cobrança extrajudicial terceirizada”.

Como dito acima, parece não haver fontes públicas que permitam mensurar com exatidão o volume total das carteiras de créditos inadimplentes detidos pelas instituições financeiras que efetivamente foi submetido à cobrança extrajudicial de empresas terceirizadas. Sem prejuízo do exposto, a SG apresenta a seguir proxy acerca do mercado de gestão de créditos inadimplentes (com atraso superior a 60 dias) detidos pelas instituições financeiras no Brasil, em 2019, com base no volume total da carteira de créditos inadimplentes detidos pelas 10 principais instituições financeiras, segmentados por nível de risco da operação de crédito.

Tabela 1 - Mercado nacional de gestão de créditos inadimplentes detidos pelas principais instituições financeiras (2019)[24] Carteira de créditos – por nível de risco da operação (R$ mil) Instituições Financeiras Nível D (atraso de 61 a 90 dias) Nível E (atraso de 91 a 120 dias) Nível F (atraso de 121 a 150 dias) Nível G (atraso de 151 a 180 dias) Nível H (atraso superior a 180 dias) Total de créditos sujeitos à cobrança terceirizada Participação de mercado (%) CEF 29.548.372 9.845.190 9.396.971 3.012.779 16.124.344 67.927.656 29,3 BB 10.151.742 8.045.442 9.206.707 3.376.447 18.994.635 49.774.973 21,5 Bradesco 7.102.631 4.936.741 4.808.073 4.615.371 15.531.569 36.994.385 16 Itaú 7.531.545 4.604.343 3.822.202 3.941.089 11.450.498 31.349.677 13,5 Santander 11.708.736 3.798.507 3.279.320 2.094.111 9.400.844 30.281.518 13,2 Votorantim 1.440.434 605.459 512.480 1.526.811 1.531.080 5.616.264 2,4 Banrisul 1.232.984 655.636 511.844 387.650 1.533.047 4.321.161 1,9 Safra 430.547 872.991 106.895 113.715 992.760 2.516.908 1,1 Pan 358.954 195.281 283.993 198.500 924.930 1.961.658 0,8 BNP Paribas 238.497 54.522 184.714 52.499 266.576 796.808 0,3 Total 69.744.442 33.614.112 32.113.199 19.318.972 76.750.283 231.541.008 100 Fonte: SG/Cade, com base no Relatório “Carteira de crédito ativa – por risco de operação” do Bacen.

Considerando os valores indicados acima, o BB detém aproximadamente 21,5% de participação no mercado de gestão de créditos inadimplentes detidos pelas instituições financeiras (mercado à montante). Embora a participação de mercado do BB no mercado à montante seja ligeiramente superior ao patamar legal exigido para caracterização de posição dominante, segundo o art. 36, § 2o, da Lei n° 12.529/2011, ela é claramente inferior ao patamar de 30% utilizado em casos de fechamento vertical, conforme delimitado no art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/2012 do Cade e utilizado pela jurisprudência do órgão, o que afastaria a possibilidade do BB ser capaz de fechar o mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras (mercado à jusante). Além disso, como se verá a seguir, há elementos que afastam a hipótese de fechamento do mercado de cobrança de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras por parte do BB. Um aspecto que reforça a incapacidade de fechamento do mercado à jusante por parte do BB é que, ainda que o banco deixe de realizar a contratação de empresas especializadas na cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes, há inúmeras instituições financeiras com carteiras de créditos vencidos que continuariam a demandar os serviços de cobrança destas empresas.

Portanto, os créditos inadimplentes do BB não são um insumo essencial para a atuação das empresas de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes, dado que há insumos alternativos disponíveis (créditos inadimplentes detidos pelas demais instituições financeiras) que permitiriam a contratação de empresas de cobrança extrajudicial. Esta percepção foi reforçada pela própria Representada na Tabela 2 abaixo, que apresenta proxy conservadora acerca do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras, no período de 2013 a 2019: Tabela 2 - Mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras (2013 a 2019) Ano de contratação Instituição Financeira Forma de contratação Quantidade de empresas contratadas 2019 BB Contratação direta 1 2018 Itáu Credenciamento 18 2018 Santander Credenciamento 60 2018 Bradesco Credenciamento 50 2018 Banco do Estado do Espírito Santo Credenciamento 15 2013 Banco do Nordeste Credenciamento 38 2013 Banrisul Credenciamento 37 2013 Banco da Amazônia Credenciamento 18 Fonte: SG/Cade, com base em dados fornecidos pela Representante. Com relação à análise de possível fechamento do mercado à jusante pela Ativos, estão presentes os mesmos elementos que afastaram a hipótese de fechamento do mercado por parte do BB. É o que se verá a seguir.

No tocante ao poder de mercado da Ativos no mercado nacional de gestão de créditos não performados oriundos de instituições financeiras, verificou-se a ausência de informações públicas que permitam aferir com precisão o total do mercado de atuação da Ativos, em especial o volume de créditos não performados detidos pelas securitizadoras que atuam nesse segmento. Sendo assim, esta SG elaborou a Tabela 3, apresentando proxy conservadora do mercado nacional de créditos não performados detidos pelas principais securitizadoras, em 2019. Tabela 3 - Mercado nacional de gestão de créditos não performados detidos pelas principais securitizadoras (2019) Securitizadoras Carteira de créditos NPL (R$ mil) Participação de mercado (%) Ativos 18.994.635[25] 14,6 Enforce (BTG Pactual) 35.000.000 [26] 27 RCB Investimentos (Bradesco) 22.000.000 [27] 17 Recovery (Itáu Unibanco) 45.000.000 [28] 34,7 EMGEA (CEF) 8.620.552 [29] 6,7 Total 129.615.187 100 Fonte: SG/Cade. Com base nesta proxy conservadora, verifica-se que a Ativos detém 14,6% de participação do mercado nacional de gestão de créditos NPL, em 2019, o que corresponde a uma parcela insuficiente para exercer poder de mercado. Vale ressaltar que a estimativa de mercado apresentada na Tabela 3 é superestimada, uma vez que não abrange todos os agentes econômicos (e.g. Return Capital, securitizadora associada ao banco Santander, dentre outras) que atuam no mercado de gestão de créditos não performados oriundos de instituições financeiras.

Mesmo considerando o cenário improvável, no qual a Ativos detivesse poder de mercado, não há risco de fechamento de mercado à jusante. Em suma, o mercado de gestão de créditos não performados oriundos de instituições financeiras também é pulverizado, de modo que os créditos NPLs, oriundos de instituições financeiras, detidos pela Ativos, não são um insumo essencial para a atuação das empresas de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes. Há inúmeras securitizadoras equivalentes à Ativos, em termos de volume de carteira de créditos NPLs, que continuariam a demandar os serviços de cobrança das mencionadas empresas. Conclui-se, portanto, que, diante dos elementos apresentados, não se verifica risco de fechamento de mercado à jusante por parte do BB e da Ativos. II.4. Das condutas anticoncorrenciais e indícios de infração econômica II.4.1. Da conduta de fixação de preços predatórios Segundo a ASERC, os requisitos para a constatação da ocorrência de preço predatório, nos termos da jurisprudência do Cade , teriam sido preenchidos no presente caso, tendo em vista que: a) o BB possuiria 20% do mercado de crédito no Brasil, detendo poder de mercado; b) o preço do serviço da BBTS estaria abaixo do custo variável médio ou do custo médio evitável; c) a estratégia de preço seria lucrativa a longo prazo, com a eliminação das concorrentes da BBTS; e d) não haveria justificativa empresarial para a política preço inferior ao nível de custo variável médio ou do custo médio evitável.

Cabe registrar que não será possível analisar os requisitos “b”, “c” e “d” para configuração da prática de fixação de preço predatório, por parte da Ativos, dado que a Ativos não contratou a BBTS para realizar a cobrança extrajudicial dos seus créditos não performados oriundos de instituições financeiras. Até o momento de elaboração desta Nota Técnica, a Ativos não havia alterado a sua política credenciamento de empresas de cobrança extrajudicial de créditos financeiros, a qual ainda está vigente, tendo em vista a plena vigência dos contratos assinados advindos do Edital de Credenciamento n° 2016/003[30]. Com relação ao item “a”, verificou-se, conforme a Tabela 1, que o BB possui 21,5% de participação de mercado no mercado de créditos inadimplentes de oriundos de instituições financeiras, e que a Ativos detém 14,6% de participação de mercado no mercado gestão de créditos não performados oriundos de instituições financeiras (mercados à montante). Como visto, tais estimativas são bastantes conservadoras, em mercados significativamente pulverizados, o que sinalizaria a baixa possibilidade de fechamento do mercado à jusante, por parte do BB e da Ativos. Adicionalmente, já foram apresentados outros elementos que afastaram a hipótese de fechamento do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras (mercado à jusante) por parte do BB e da Ativos.

Com relação aos itens “b”, “c” e “d”, a ASERC alegou que todos os requisitos estariam presentes no caso, de modo que a nova política de comissionamento adotada pelo BB poderia ser caracterizada prática de preço predatório. Observe-se que a Representante não logrou apresentar provas econômicas das acusações, mas apenas especulações. A instrução verificou que a nova política de comissionamento, prevista no Contrato n° 2018/8558-0028, busca remunerar apenas os acordos/renegociações efetuados nos próprios canais das empresas contratadas, ou seja, os acordos/renegociações realizados através dos canais do BB não serão remunerados. O BB alegou que a nova sistemática de remuneração (remuneração apenas dos acordos/renegociações efetuados nos canais de terceiros) gerava maior eficiência e melhores resultados à cobrança extrajudicial terceirizada. A economia prevista, segundo o BB, seria de aproximadamente R$ 80,5 milhões por ano. O BB informou que mudança da política de comissionamento teve objetivo de gerar maior eficiência ao banco, já que aproximadamente 50% dos acordos realizados pelas empresas terceirizadas contratadas eram efetuados por meio dos canais do próprio banco, e não das empresas terceirizadas contratadas. Em outras palavras, o banco estaria subsidiando as empresas de cobrança de créditos extrajudicial, que estariam utilizando de infraestrutura do próprio banco para efetivar a cobrança dos créditos em atraso.

A sistemática de remuneração da BBTS prevista no Contrato n° 2018/8558-0028, é baseada no modelo de remuneração por resultados (success fee), em que a contratada faz jus ao recebimento de comissões se efetivamente obter sucesso na recuperação de créditos vencidos, de acordo com os percentuais previamente estabelecidos na Tabela de Remuneração contratual. Cabe ressaltar que BB o adotou a mesma tabela de remuneração pela cobrança de dívidas, que balizava o pagamento das comissões às empresas de cobrança de créditos extrajudiciais desde 2010[31]. Assim, estes aspectos acima mencionados não confirmam os itens “b” e “c”, já que a remuneração da BBTS é compatível com as condições de pagamento normais de mercado. Não há qualquer indício de que a BBTS estaria prestando serviço de cobrança de créditos inadimplentes abaixo de preço de custo. No que tange à justificativa econômica (item “d”), a mudança da sistemática de comissionamento tende a reforçar a eficiência do modelo de success fee, na medida em que gera maiores incentivos para que as empresas prestadoras de serviços de cobrança extrajudicial invistam nos seus próprios serviços de cobrança junto aos clientes. A nova sistemática de remuneração tem potencial de reduzir o problema do carona na provisão de serviços de cobrança de créditos.

Como a cobrança dos créditos atrasados não é perfeitamente apropriada pelas empresas de cobrança (dado que podem ser realizadas por meio dos canais do próprio banco), eles se tornam um bem público, no qual algumas empresas de cobrança vão pegar carona. Isso leva a uma subprovisão de serviços de cobrança que potencialmente reduz os lucros do BB com a recuperação dos créditos inadimplentes. Pelos elementos apresentados, verifica-se a insubsistência de alguns requisitos para a constatação da ocorrência de preço predatório, segundo a jurisprudência do Cade. II.4.2. Da conduta de recusa de contratar A ASERC também alega que o contrato exclusivo do BB com a BBTS teria como objetivo excluir as demais empresas de cobrança do mercado, ou discipliná-las para que não cobrassem remuneração. A Representante defende que, ao optar pela contratação da BBTS, o BB estaria incorrendo na conduta de recusa de contratar com as demais empresas de cobrança. Note-se que a recusa de contratar somente constitui infração à ordem econômica se esta ocorrer fora das condições normais de mercado. No caso, não há indícios de que o BB esteja se recusando a contratar empresas de cobrança de mercado, mas sim de que tenha mudado sua estratégia comercial em relação à cobrança de dívidas, de forma que não haveria de se falar em infração à ordem econômica.

Antes de passar à análise da conduta de recusa de contratar propriamente dita, cabe ressaltar novamente que a análise será focada exclusivamente na atuação do BB, dado que a Ativos não contratou a BBTS para realizar a cobrança extrajudicial dos seus créditos não performados oriundos de instituições financeiras. Como ressaltado anteriormente, a Ativos mantém inalterada a sua política credenciamento de empresas de cobrança extrajudicial de créditos financeiros. A recusa de contratar é particularmente preocupante quando um agente verticalizado com posição dominante em alguma das etapas da cadeia produtiva se recusa: (i) a ofertar um insumo essencial a um agente no mercado à jusante; ou (ii) a adquirir produtos/serviços de um agente no mercado à montante, de modo a eliminar a concorrência nesse mercado. Segundo precedente do Cade[32], para examinar a questão de maneira objetiva, deve-se atentar para os seguintes passos: (i) se o BB detém posição dominante no mercado de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras e assemelhadas (mercado à montante); (ii) se há justificativas objetivas para a recusa de credenciamento e, consequentemente, contratação das empresas prestadoras de serviço de cobrança extrajudicial de dívidas por parte do BB;

e (iii) se a alegada recusa de fornecimento por parte do BB é efetivamente capaz de eliminar ou prejudicar substancialmente a concorrência no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras e assemelhadas. Na seção anterior observou-se que o BB possui menos de 30% do mercado de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiro, não sendo capaz de provocar o fechamento do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes (mercado à jusante). Ou seja, os créditos inadimplentes, detidos pela BB, não são um insumo essencial para a atuação das empresas de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes, pois existem insumos alternativos (créditos inadimplentes detidos pelas demais instituições financeiras) para as empresas de cobrança extrajudicial. Com relação ao segundo aspecto, a centralização dos serviços de cobrança de créditos extrajudiciais em uma única empresa, por parte do BB, além de promover maior eficiência (economizando aproximadamente R$ 80,5 milhões por ano na prestação do serviço de cobrança de créditos inadimplentes por terceiros), se justifica economicamente pela perspectiva de mitigar o problema de agência neste setor. De um lado, a instituição financeira, que é titular do crédito, possui interesse em que as empresas prestadoras de serviços de cobrança extrajudicial adotem ações efetivas em prol da recuperação do crédito.

De outro, a empresa de cobrança de crédito tem interesse em ser remunerada mediante a realização de cobranças que não necessariamente seguirão as práticas e os níveis de performance esperados pelo titular original da dívida. A consequência desse potencial desalinhamento de interesses é a redução nos incentivos dos credores originários para contratar prestadoras de serviços de cobrança extrajudicial terceirizadas, a fim de preservar sua eficiência. A potencial integração vertical buscada com a contratação da BBTS, no entanto, mitiga esse problema, pois o gestor terceirizado da carteira passará a fazer parte do próprio grupo econômico do BB, garantindo-se que seus interesses estarão alinhados e que os devidos cuidados no relacionamento com os consumidores serão mantidos. Dessa forma, entende-se haver relevantes incentivos para que tanto a BB, como a Ativos, empresas detentoras de créditos inadimplentes, contratem de forma exclusiva a BBTS, empresa pertencente ao próprio grupo econômico do BB, para cobrança extrajudicial dos créditos em atraso. Além disso, segundo a BB, a contratação da BBTS como prestadora dos serviços de cobrança extrajudicial de créditos do BB gerou, além da redução de custos com comissionamento, a simplificação do acompanhamento dos serviços de cobrança extrajudicial.

Essa nova formatação organizacional verticalizada reduz o elevado custo de transação relacionado ao monitoramento do desempenho das diversas empresas prestadoras de serviço de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes, por parte do BB. Por fim, não se verifica aumento do custo dos rivais ou novos entrantes no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras, ou seja, as condições estruturais (e.g. barreiras à entrada) do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras não são alteradas. Nesse ensejo, importa registrar que as Requerentes alegaram que a contratação da BBTS em regime de exclusividade para a realização da cobrança extrajudicial dos créditos inadimplentes, detidos pelo BB, afetaria as condições estruturais do mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras. Isto porque o descredenciamento das 117 empresas, por meio da revogação do Edital de Credenciamento n° 2017/00192, levaria à perda do atestado de capacidade técnica, emitido pelo BB. Por sua vez, a perda do atestado de capacidade técnica ocasionaria dois efeitos principalmente: (i) perda da capacidade das empresas de competirem no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras;

e (ii) vantagem competitiva da BBTS nos processos de credenciamento realizados pelas instituições financeiras públicas, como Banrisul, Banco da Amazônia, etc. Com relação ao primeiro efeito, verificou-se com base no Edital de Credenciamento n° 2017/00192[33], do BB, e no Edital de Credenciamento n° 2016/003[34], da Ativos, que o BB não é a única instituição com capacidade para emitir o atestado de capacidade técnica. De forma geral, o atestado de capacidade técnica pode ser emitido por qualquer instituição financeira do tipo banco comercial, banco múltiplo com carteira comercial, caixa econômica ou securitizadora de créditos. Resta claro, portanto, que existem inúmeros emissores de atestados de capacidade técnica substitutos ao BB, o que afasta a hipótese de perda da capacidade das empresas de competirem no mercado de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições financeiras em decorrência da falta de certificação do BB. O segundo efeito também não se verifica na prática, já que não existe diferença qualitativa entre o atestado de capacidade técnica emitido pelo BB e os demais atestados emitidos pelas outras instituições financeiras. De acordo com os mencionados editais, o atestado de capacidade técnica busca permitir a demonstração mínima da experiência e capacidade das empresas para atender a uma carteira de porte compatível com o que será efetivamente contratado pela instituição.

Os principais itens de qualificação técnica exigidos consistem na indicação de uma quantidade média mensal de clientes em cobrança/cobrados, no período de 12 meses, e o ticket médio cobrado (soma do saldo devedor da carteira em cobrança dividida pela quantidade de clientes disponíveis para cobrança). O Quadro 1 abaixo ilustra os itens necessários para a composição do atestado de capacidade técnica do Grupo 1[35], previstos no Edital de Credenciamento n° 2016/003, da Ativos: Quadro 1 - Informações do atestado de capacidade técnica do Grupo 1, constante do Edital de Credenciamento n° 2016/003 Fonte: Edital de Credenciamento n° 2016/003 da Ativos. Os mencionados editais demonstram, portanto, que o atestado emitido pelo BB não confere qualquer vantagem competitiva à BBTS na participação de processos de credenciamento realizados pelas instituições financeiras públicas. Isso tudo caso a BBTS deseje futuramente prestar serviços para outras instituições financeiras, o que não ocorre no momento, importa ressaltar. De forma geral, as empresas que atuam no setor de cobrança extrajudicial de créditos inadimplentes oriundos de instituições públicas podem competir em igualdade de condições com a BBTS, desde que comprovem sua capacidade técnica compatível com as exigências de cada instituição financeira. Essa comprovação se dá por meio do atestado de capacidade técnica, que pode ser emitido por qualquer instituição financeira, como o Bradesco, CEF, Itaú, etc.

Conclui-se, portanto, que os elementos jurisprudenciais que o Cade considera necessários para identificação da conduta de recusa de contratar não estão presentes no caso em epígrafe. III. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se o arquivamento deste procedimento preparatório de inquérito administrativo, nos termos dos art. 13, inciso IV, da Lei n° 12.529/2011, tendo em vista a insubsistência de indícios de infrações da ordem econômica. Encaminhe-se ao Sr. Superintende-Geral. [1] A representação foi recebida pelo Cade por meio do Formulário de Denúncia SEI n° 05811495. [2] Em 2013, a Cobra mudou seu nome fantasia para BB Tecnologia e Serviços (BBTS). A BBTS é uma empresa constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado e controlada pelo Banco Brasil, que detém 99,97% de seu capital social. A BBTS se dedica à prestação de serviços de processos de negócios e serviços de tecnologia da informação para o conglomerado do Banco do Brasil. Informações disponíveis em: https://www.bbts.com.br/a-empresa/nossa-historia.html. Acesso em 18.10.2019. [3] Disponível em: https://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dilog/dwn/er01CRE17.00192.pdf. Acesso em 13.11.2019. [4] Despacho SG de Arquivamento Denúncia n° 236/2019 (SEI n° 0582244). [5] O novo Regimento do Cade foi aprovado em 19 de julho de 2019 pela Resolução n° 22/2019. O Regimento entrou em vigor em 24 de setembro de 2019. [6] SEI n° 0620128. [7] Ibid. [8] SEI n° 0625635. [9] SEI n° 0626148. [10] SEI n° 0626178.

[11] SEI n° 0626189. [12] Disponível em: http://www.cade.gov.br/assuntos/normas-e-legislacao/regimento-interno-1. Acesso em 19.11.2019. [13] Ibidem. [14] SEI n° 0643727. [15] Disponível em https://ri.bb.com.br/servicos-para-investidores/downloads/: Acesso em 06.11.2019. [16] Ibidem. [17] São as operações de crédito classificadas nos níveis D, E, F, G e H, nos termos do art. 1° da Resolução n° 2.682/1999 do Banco Central do Brasil (Bacen). Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/res/1999/pdf/res_2682_v2_L.pdf. Acesso em 18.11.2019. [18] Informação disponível em: https://www.ativossa.com.br/ativos_institucional_hmg/opencms/Apresentacao/QUEM-SOMOS.html. Acesso em 08.11.2019. [19] Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/res/1999/pdf/res_2682_v2_L.pdf. Acesso em 19.11.2019. [20] SEI n° 0164126. [21] Disponível em: https://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dilog/dwn/er01CRE17.00192.pdf. Acesso em 19.11.2019. [22] Disponível em: https://www.ativossa.com.br/ativos_institucional_hmg/opencms/licitacoes/CREDENCIAMENTO/CREDENCIAMENTO-2016.003-SERVICOS-DE-COBRANCA-EXTRAJUDICIAL.html. Acesso em 19.11.2019. [23] Ibidem. [24] Os dados sobre o volume total de créditos inadimplentes detidos pelas 10 principais instituições financeiras foram obtidos no endereço eletrônico do Banco Central do Brasil (Bacen).

O Relatório “Carteira de crédito ativa – por nível de risco da operação” considera todas as operações de crédito de valor superior a R$ 1.000 até a data base de março de 2017 e de valor superior a R$ 200 a partir da data base junho de 2017. Informações disponíveis em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#. Acesso em 13.11.2019. [25] Trata-se de proxy que considera o cenário em 2019, no qual todos os créditos de nível H — ou seja, os créditos com atraso superior a 180 dias, considerados de maior risco — do BB são efetivamente cedidos à Ativos. [26] Informação publicada em https://www.enforcegroup.com.br/. Acesso em 13.11.2019. [27] Incluem carteiras adimplentes e inadimplentes. Informação disponível em https://www.rcbinv.com.br/Home. Acesso em 13.11.2019. [28] Informação publicada em http://www.plancorp.com.br/bak/news/capital-markets/2561-btg-aquece-negocio-de-creditos-podres.html. Acesso em 18.11.2019. [29] Soma do saldo devedor das carteiras de crédito imobiliário e créditos comerciais (30 de setembro de 2019). O saldo devedor corresponde às parcelas vencidas e vincendas da carteira de créditos transferidos à EMGEA pela CEF. Informações disponível em: https://www.emgea.gov.br/Home/Page/cc73d3d0-d3ca-426f-a48a-0d715011a9c6. Acesso em: 18.11.2019. [30] Diário Oficial da União – DOU, de 01/10/2019, Seção 3, pg. 54. Disponível em: http://www.in.gov.br/leiturajornal?data=01-10-2019&secao=do3. Acesso em 04.12.2019. [31] SEI n° 0581496.

[32] Processo Administrativo n° 08700.001743/2014-25. [33] Ibidem. [34] Ibidem. [35] Cada empresa formata o seu processo de credenciamento de acordo com as suas carteiras de créditos inadimplentes. No caso do Edital de Credenciamento n° 2016/003, da Ativos, por exemplo, a empresa buscou selecionar três categorias de empresas (Grupo 1, Grupo 2 e Grupo 3), com base na quantidade média mensal de clientes em cobrança/cobrados no período de 12 meses, e no ticket médio cobrado. Já no caso do Edital de Credenciamento n° 2017/00192, do BB, o banco definiu o credenciamento por lotes, segmentando por tipo de devedor (pessoa física ou pessoa jurídica), Unidade da Federação (UF), faixas de quantidade média mensal de clientes em cobrança/cobrados no período de 12 meses e faixas de ticket médio cobrado.