Ato de Concentração Sumário nº 08700.003290/2019-86

SEI/CADE - 0642922 - Parecer PARECER Nº 225/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003290/2019-86 REQUERENTES: J&F Participações e PicPay Serviços S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: J&F Participações e PicPay Serviços S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços financeiros - carteira de pagamentos em meio digital. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 J&F Participações S.A. (“JFP”) A JFP é uma sociedade holding que tem como objeto a participação societária, como acionista controlador ou quotista controladora, em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - Bacen. A JFP é controlada pela JBJ Agropecuária Ltda., controladora do Grupo JBJ, e por José Batista Sobrinho, que, conjuntamente, detêm 50,1% das suas ações ordinárias. A JFP já é atualmente acionista minoritária da PicPay Serviços S.A., sem poder de controle, segundo informações prestadas pelas Requerentes. O Banco Original, controlada da JFP, é uma instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil a operar sob a forma de banco múltiplo, através de carteira comercial, de financiamento, de investimento e de crédito imobiliário, constituído na forma de sociedade anônima.

O Banco Original é controlado pela JFP e conta, portanto, com participação minoritária indireta da J&F Investimentos S.A. ("JFI"), acionista minoritária da JFP. Portanto, tendo em conta os critérios de análise estabelecidos na Resolução CADE nº 2/2012, a JFP e o Banco Original podem ser considerados ao mesmo tempo como empresas participantes do Grupo JBJ e do Grupo J&F. O faturamento bruto registrado pela JFP em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 PicPay Serviços S.A. (“PicPay”) A PicPay é uma fintech que opera como uma e-wallet (carteira digital) e oferece carteira de pagamentos digitais para seus usuários por meio de um aplicativo para uso em aparelhos celulares móveis (smartphones), permitindo a realização de transferências entre usuários, transações em estabelecimentos comerciais, compra de créditos para celulares pré-pagos, entre outros. De acordo com as Requerentes, a PicPay é atualmente controlada pelo Grupo J&F, além de contar com participação minoritária da Mavericks Participações S.A., em patamar ligeiramente superior a 20% de seu capital social total, e da JFP, com uma participação societária inferior a 10% do seu capital social total. Assim sendo, a PicPay pode ser considerada como integrante do Grupo J&F e do Grupo Mavericks.

A JFI é uma holding integrante do Grupo J&F que tem como atividade a participação em outras sociedades empresárias em diferentes segmentos. Atualmente seus negócios compreendem os setores de: (i) alimentos, por meio da JBS S.A.; (ii) produtos de limpeza e higiene, por meio da Flora; (iii) celulose, por meio da Eldorado Brasil; (iv) geração e transmissão de energia elétrica, por meio da Âmbar Energia Ltda.; e (v) serviços financeiros, por meio da PicPay e, indiretamente, do Banco Original. A JFI detém participação acionária minoritária de 49,9% no capital da JFP, porém, sem poder de controle, segundo as Requerente. O Grupo J&F faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0632404). Data da notificação ou emenda 27/06/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 254/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 11/07/2019 (SEI 0636598). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação por meio da qual a JFP e (sua instituição financeira controlada) Banco Original pretendem adquirir cerca de 71,04% das ações representativas do capital social total da PicPay, atualmente detidas pela JFI (“Operação”), conforme o Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado em 23 de maio de 2019. As Requerentes indicaram que a Operação consiste na alteração de controle da PicPay. Especificamente, a JFP adquirirá diretamente cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações ordinárias e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações preferenciais da PicPay detidas pela JFI (conjuntamente representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social total), enquanto o Banco Original adquirirá cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações ordinárias da PicPay detidas pela JFI. A JFP já é acionista minoritária da PicPay, com uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social total da PicPay. Portanto, com a efetivação da Operação, a participação societária conjunta da JFP e do Banco Original sobre o capital social total da PicPay será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim sendo, a presente Operação resultará na transferência do controle da PicPay da JFI para a JFP. O quadro abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da PicPay antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da PicPay Elaboração:

Requerentes Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a JFP é uma holding que tem como objeto a participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen, sendo a acionista controladora do Banco Original, enquanto a PicPay é uma fintech que opera como uma e-wallet (carteira digital) por meio de um aplicativo para uso em aparelhos celulares móveis (smartphones). Assim, como o Banco Original e o PicPay são empresas de serviços financeiros que se complementam, do ponto de vista estratégico, a aquisição de controle da PicPay pela JFP apresenta-se como uma oportunidade de investimento em um nicho de mercado inovador e com perspectivas de crescimento no futuro que promoverá sinergias entre as empresas, de modo a otimizar o crescimento de seus resultados por meio das novas tecnologias desenvolvidas pela PicPay e do know-how no setor bancário do Banco Original. As Requerentes informaram que a Operação será notificada unicamente no Brasil. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de soluções (arranjos) para meios de pagamentos (e-wallets). Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a JFP é uma sociedade holding que tem como objeto a participação societária, como acionista controlador ou quotista controladora, em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. O Banco Original é uma instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil a operar sob a forma de banco múltiplo, através de carteira comercial, de financiamento, de investimento e de crédito imobiliário, constituído na forma de sociedade anônima. Pelo lados dos vendedores, a JFI é uma holding que serve como veículo de investimentos do Grupo J&F e mantém participações societárias em empresas nos setores de alimentos, produtos de limpeza e higiene, energia elétrica, celulose e serviços financeiros.

A PicPay é uma fintech que oferece soluções de pagamento a seus usuários por meio da denominada carteira digital (e-wallet), que permite a realização de transferências entre usuários, pagamentos a estabelecimentos comerciais e aquisição de determinados produtos diretamente de fornecedores aptos para tanto, funcionando como uma conta de pagamento pré-paga.[1] Cumpre esclarecer que, atualmente, a única forma disponível no PicPay para transferência de saldo para contas pré-pagas de outras instituições de pagamento, como, por exemplo, PayPal e Mercado Pago, seria por meio de pagamento de boleto emitido por tais instituições para carregamento de saldo em suas respectivas contas. A partir do momento em que o PicPay passar a integrar o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) e possuir uma conta de liquidação junto ao Banco Central do Brasil, será possível ofertar aos clientes do PicPay a possibilidade de transferência de saldo da carteira PicPay para outras instituições de pagamento ou instituições financeiras também integrantes do SPB, à semelhança de um TED. A transação inversa também será possível.[2] As carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos.

A oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais. Diante dessas características, as Requerentes ressaltam que empresas como PayPal, Mercado Pago, TransferWise, Adyen, Evo Pagamentos, Samsung (Samsung Pay), Apple (Apple Pay), Google (GooglePay), PagSeguro (PagBank), Neteller, entre outros prestam serviços similares aos serviços prestados pela PicPay. A carteira digital (e-wallet) oferecida pela PicPay funciona como uma solução de pagamento alternativa e/ou complementar àquelas usualmente verificadas no mercado bancário, posto que todo seu funcionamento ocorre em meio digital, exclusivamente em smartphones, visando conferir maior comodidade e rapidez para a realização de transações. Na carteira digital são reunidos dados de cartões de crédito e débito dos respectivos usuários para a realização de compras em meios eletrônicos. Em conformidade com o entendimento externado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.005485/2018-80[3], “trata-se de uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis”.

Note-se, contudo, que, por operar unicamente em meio digital, as e-wallets não permitem a realização de saques em terminais ou a liquidação do saldo disponível de cada usuário, o que deve ocorrer necessariamente por meio da utilização de contas correntes mantidas junto a instituições financeiras. Dito isto, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e os precedentes do Conselho, pode-se concluir que não há integrações verticais ou sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes e/ou de qualquer das empresas integrantes de seus respectivos grupos econômicos. Nesse sentido, deve-se ter em vista que o Banco Original não dispõe de serviços de e-wallet em seu portfólio de produtos. Ainda que tenha como modelo de negócio a oferta de serviços bancários em meio digital, do ponto de vista operacional e regulatório, o Banco Original opera como uma instituição financeira. A seu turno, a PicPay funciona como um meio de pagamento fechado que atua como facilitador de pagamentos e transferências entre seus usuários. Assim, o Banco Original e a PicPay não são concorrentes diretos em nenhuma das atividades que desempenham. Com efeito, a PicPay não é um meio de pagamento em si, mas um serviço acessório associado aos meios de pagamento que permite gerenciá-los e/ou transferir saldos.

Além disso, a presente operação também não resulta em integração vertical entre os serviços bancários prestados pelo Banco Original e os serviços de pagamento prestados pela PicPay. Ademais, ainda que se admita uma potencial integração vertical entre a atividade de emissão de cartões de crédito pelo Banco Original e as atividades da PicPay, na medida em que tais cartões podem ser utilizados na carteira digital, nota-se que a PicPay opera com cartões de diversas bandeiras, emitidos por quaisquer instituições emissoras aptas a realizar essa atividade. De tal maneira, não há qualquer relação de interdependência entre os serviços do Banco Original e da PicPay que permita concluir pela existência de uma integração vertical como resultado da presente operação, ou seja, nenhum dos dois serviços é insumo necessário ao outro, sendo que ambos tem condições de operar de forma independente. Aliás, a própria lógica de funcionamento do serviço de e-wallet tende a dificultar práticas exclusionárias de fechamento de mercado, desde que não haja relação de exclusividade entre as empresas Requerentes que possa resultar em efeitos danosos à concorrência, o que não é o caso, segundo informado pelas Requerentes[4]. Ocorre que, pela natureza do serviço de e-wallet, o objetivo seria agregar a maior quantidade possível de meios de pagamento dentro do aplicativo, ou seja, da carteira digital.

Dessa forma, disponibilizar o PicPay apenas com o cartão do Banco Original (ou dificultar o aceso de outros meios de pagamento ao arranjo) não seria racional, principalmente por ambas terem a condição de entrante nesses ramos, pois isto iria de encontro ao propósito do PicPay de oferecer aos clientes a maior quantidade possível de meios de pagamento dentro da carteira, diferencial este que eleva o valor intrínseco da e-wallet sob a ótica do cliente, de forma a se consolidar nesse mercado. Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que tanto a PicPay quanto o Banco Original são entrantes em seus respectivos segmentos de atuação, contando com atuação de mercado irrelevante frente aos demais concorrentes, motivo pelo qual, ainda que se tratasse de uma hipotética concentração econômica, a Operação em análise tenderia a ser irrelevante do ponto de vista concorrencial. Por fim, a operação gera um reforço de posição acionária da JFP na PicPay, de modo que as relações entre as Requerentes não seriam novas. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não envolve cláusulas de não-concorrência, exclusividade ou quaisquer outras previsões restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.

[1] Segundo as Requerentes, as principais linhas de serviços de pagamentos disponibilizadas pela PicPay a seus usuários compreendem: (i) transferências entre pessoas físicas (peer-to-peer); (ii) carteira digital para empreendedores e pessoas jurídicas, que permitem o recebimento de pagamentos por vendas realizadas; (ii) pagamentos em boletos bancários e compras parceladas; (iii) soluções de pagamentos a lojistas, que podem receber por suas vendas diretamente em suas respectivas carteiras digitais; (iv) pagamentos móveis, via celular, por meio de equipamentos de credenciadoras (adquirentes) em pontos de venda cadastrados. Em todos os casos acima listados, não há a necessidade dos usuários possuírem contas bancárias para utilização da plataforma PicPay. De modo complementar a tais atividades, a PicPay atua como subcredenciadora de arranjos de pagamentos como Visa, Mastercard, American Express e Hipercard. Ademais, a empresa também disponibiliza um marketplace a seus usuários, que permite a aquisição de produtos digitalmente, tais como recargas para celulares pré-pagos, vale-presente, créditos junto a fornecedores, assinaturas, entre outros. [2] Os usuários do PicPay podem, contudo, utilizar o saldo de suas contas digitais para pagamentos de boletos e contas diversas, inclusive de emissores de cartões de crédito.

No que diz respeito a outras empresas que operam carteiras digitais, essa também seria uma possibilidade, desde que suas respectivas plataformas eletrônicas disponham dessa funcionalidade. Assim, um portador de um cartão emitido pelo Banco Original, por exemplo, poderia quitar sua fatura por meio de outra plataforma eletrônica habilitada a efetuar esse tipo de transação, sem qualquer óbice. [3] Ato de Concentração nº 08700.005485/2018-80. Requerentes: Manzat Inversiones AUU S.A. e Cosan S.A. Operação aprovada sem restrições em 26/09/2018. [4] Segundo informado pelas Requerentes, a PicPay seguirá operando sua carteira digital com cartões emitidos por quaisquer instituições financeiras emissoras.