Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005827/2019-42

[ SEI/CADE - 0653864 - Parecer Confidencial Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770- 504 Telefone: (61) 3221-8428 - www.cade.gov.br PARECER Nº 10/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005827/2019-42 REQUERENTES: ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. (YDUQS) E ADTALEM BRASIL HOLDING S.A.. ADVOGADOS: SÉRGIO VARELLA BRUNA, NATALIA SALZEDAS PINHEIRO DA SILVEIRA, BARBARA ROSENBERG, SANDRA TEREPINS E OUTROS. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holding S.A. Sobreposição horizontal em cursos de graduação e pós-graduação presencial e a distância, e cursos preparatórios presencial. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Estácio Participações S.A. - YDUQS 1. A YDUQS é uma companhia aberta de capital autorizado, com ações listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), no segmento Novo Mercado e com American Depositary Receipts (“ADR”) negociados no mercado de balcão nos Estados Unidos. A YDUQS é controladora do grupo YDUQS (“Grupo YDUQS”), que atua no setor de ensino médio regular e ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância, e cursos livres por todo o Brasil. I.2. Adtalem Brasil Holding S.A. 2.

A Adtalem é a empresa holding do grupo Adtalem (“Grupo Adtalem”) no Brasil. A Adtalem (e suas subsidiárias) mantém instituições de ensino que oferecem cursos de ensino superior na modalidade presencial e a distância (graduação e pós-graduação) e cursos livres, incluindo cursos preparatórios para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil e concursos públicos. 3. Conforme explicado pelas requerentes, após a operação, a YDUQS passará a controlar todos os negócios atualmente desenvolvidos pela Adtalem no Brasil, incluindo suas subsidiárias: (i) Damásio Educacional S.A.; (ii) Adtalem Educacional do Brasil Ltda.; (iii) ABEP – Academia Baiana de Ensino, Pesquisa e Extensão Ltda.; (iv) Associação Região Tocantina de Educação e Cultura Ltda.; (v) Instituto de Ensino Superior da Amazônia Ltda.; (vi) Sociedade de Educação do Vale do Ipojuca Ltda.; (vii) Sociedade Educacional Ideal Ltda.; e (viii) Grupo Ibmec Educacional Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0692347) Despacho SECONT (0692562) Data de notificação ou emenda 03.12.2019 Data de publicação do edital O Edital nº 439, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09.12.2019 (0694708) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. A operação proposta consiste na aquisição, pela Estácio Participações S.A. (“YDUQS”), por meio de sua subsidiária, a Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda.

(“SESES”), da totalidade das ações do capital social da Adtalem Brasil Holding S.A. (“Adtalem”) incluindo todas as suas subsidiárias (“Operação”). 5. A totalidade das ações do capital social da Adtalem serão adquiridas pelo valor de R$ [ACESSO RESTRITO], acrescido da posição líquida pro forma do caixa da Adtalem de R$ [ACESSO RESTRITO], em 30.6.2019. O pagamento do valor total será realizado à vista na data de fechamento. 6. Conforme relatado pelas requerentes, para o Grupo YDUQS, a Operação agrega às suas atividades três principais linhas de negócios: Wyden, Ibmec e Cursos Preparatórios (incluindo Damásio, Clio e SJT). A Wyden possui um portfólio de instituições de ensino com alta complementariedade geográfica e de cursos nas regiões de Campinas, Norte e Nordeste do País, em relação ao Grupo YDUQS. Na mesma linha, o Ibmec é instituição de reconhecida qualidade e alta reputação, que apresenta complementariedade com a atuação da YDUQS, dado que o primeiro oferece cursos numa faixa de mercado diferente e ainda não explorada por essa última. As plataformas da Damásio, Clio e SJT apresentam boa reputação acadêmica e estão bem posicionadas para explorar o mercado de cursos preparatórios e de educação profissional continuada. 7. A Operação resultará na saída do Grupo Adtalem do mercado de educação no Brasil e está inserida na estratégia do grupo de se tornar um líder global fornecedor de soluções em educação, reduzindo riscos e complexidade do seu portfólio. 8.

As Requerentes entendem que “a combinação dos seus negócios será capaz de gerar significativas eficiências...: (i) [ACESSO RESTRITO]; (ii) [ACESSO RESTRITO]; (iii) [ACESSO RESTRITO]; (iv) [ACESSO RESTRITO]; (v) [ACESSO RESTRITO]; (vi) [ACESSO RESTRITO]; (vii) [ACESSO RESTRITO]; (viii) [ACESSO RESTRITO]; (ix) [ACESSO RESTRITO].” 9. [ACESSO RESTRITO]. 10. De acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade n°2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle. 11. As figuras abaixo mostram a estrutura societária das empresas antes e após a operação. Figura 1 – ANTES da Operação Figura 2 – APÓS a Operação Fonte: Requerentes. IV. TERCEIROS INTERESSADOS 12. Dentro do prazo legal previsto no artigo 117 do Regimento Interno do CADE (“Ricade”), esta SG recebeu quatro pedidos de intervenção de terceiros interessados: (i) Ânima Educação S.A. (“Ânima Educação”) (Documento SEI nº 0701151); (ii) Afya Participações S.A. (“Afya”) (Documento SEI nº 0701336); (iii) Ser Educacional S.A. (“Ser Educacional”) (Documento SEI nº 0701466); e (iv) Antares Educacional S.A. (“Antares”) (Documento SEI nº 0701738). 13. Conforme análise desta SG, todas as instituições mencionadas detêm legitimidade para figurar como terceiro interessado no referido processo, uma vez que, a princípio, todas poderão ser afetadas pela decisão a ser adotada pelo CADE, assim enquadrando-se no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. 14.

Dessa forma, a SG, por meio do Despacho SG N. 10/2020 (Documento SEI 0704223) e com base na Nota Técnica N. 2/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE citada, deferiu os pedidos das quatro instituições como terceiras interessadas no presente caso: Ânima, Afya, Ser Educacional e Antares (Grupo Ilumno). IV. 1. Síntese das Manifestações 15. A Antares, em sua petição ao CADE, destacou que: “8. No Brasil, o Grupo Ilumno atua no mercado de educação superior, na modalidade presencial e a distância, nos níveis de graduação e pós-graduação, em diferentes municípios. Em especial, no Município do Rio de Janeiro (RJ), por intermédio de sua controlada Antares, mantenedora da Universidade Veiga de Almeida ("UVA"), oferece cursos de graduação e pós-graduação presencial em diversas áreas de conhecimento. Igualmente, em Salvador (BA), por intermédio de sua controlada ASBEC - Sociedade Baiana de Educação e Cultura Ltda, mantenedora da Centro Universitário Jorge Amado ("Unijorge"), oferece também cursos de graduação e pós-graduação presencial. 9. Conforme apresentado pelas Requerentes, o Ato de Concentração em epígrafe resulta em sobreposições em diversos mercados locais e em nível nacional. Em particular, nos Municípios do Rio de Janeiro (RJ) e de Salvador (BA), a Operação gera concentrações significativas em diversos cursos, superando o patamar de 30% e com variação do HHI superando 200 pontos.

Por exemplo, no Rio de Janeiro, é o que ocorre nos cursos de Direito e Relações Internacionais, que também são ofertados pela UVA. Outrossim, em Salvador (BA), se verificam concentrações acima de 20% e variação de HHI acima de 200 pontos, nos cursos de Direito, Sistemas de Informação, Engenharia Civil, Nutrição, Engenharia Mecânica, Engenharia Elétrica e Gastronomia, que também são ofertados pela Unijorge.” 16. O grupo Afya, por sua vez, coloca pontos afetos ao reforço da posição já importante e consolidada da YDUQS no ranking das maiores IES do país que pode ser ocasionado pela presente operação. Ainda, ressalta preocupação em relação ao fortalecimento da marca YDUQS, ao adquirir empresas como Wyden, Ibmec e Damásio, por exemplo, conforme trechos a seguir: “...quando se verifica a participação das Requerentes no mercado de graduação presencial em nível nacional, tem-se que a Operação irá causar mudanças no ranking dos dez maiores grupos educacionais do país, na medida em que representa a aquisição do nono maior grupo educacional pelo segundo maior. ... Esse ponto fica evidenciado quando se verifica que a própria Estácio informa no Formulário que sua motivação para a Operação proposta é agregar às suas atividades as três principais linhas de negócio da Adtalem (Wyden, lbmec e cursos preparatórios), ressaltando a complementaridade que estas linhas representariam no atual portfólio.

Na prática, referida complementaridade representa um reforço da já ampla atuação, tanto em termos de escala quanto em termos de escopo, da YDUQS no mercado de Ensino Superior brasileiro.” 17. O grupo Ânima traz, em sua manifestação, tão somente a preocupação com os níveis de concentração possivelmente gerados pela aprovação desta operação, quando destaca: “17. Conforme se verifica das estruturas de oferta apresentadas pelas Requerentes, em diversos cursos de graduação presencial ocorrem sobreposições horizontais em razão da consecução da Operação. Essas sobreposições, ainda de acordo com as informações trazidas no Formulário de Notificação, indicam concentrações que superam os patamares a partir dos quais o CADE presume a existência de possibilidade de exercício de poder de mercado. 18. Ainda que o Grupo Anima não oferte, atualmente, cursos de graduação presencial em todas as localidades em que as Requerentes indicam sobreposição, e tampouco se oponha à Operação a partir das informações por elas trazidas, tais concentrações podem alterar a dinâmica da atuação das lES em âmbito nacional, limitando e alterando seus planos de expansão de modo a limitar entrada em novos determinados mercados e restringindo a concorrência em âmbito local.” 18. Por fim, o grupo SER Educacional se concentra na necessidade de aprofundamento da análise sobre portfólio com “instituições de elite” e o peso da marca Ibmec, conforme transcrições abaixo:

“19.) O Ibmec é uma das três linhas de negócios que será adquirida com a operação proposta, e segundo as Requerentes, trata-se de "instituição de reconhecida qualidade e alta reputação, que apresenta complementariedade com a atuação da YDUQS, dado que o primeiro oferece cursos numa faixa de mercado diferente e ainda não explorada por essa última". O Ibmec está presente nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Belo Horizonte, todas capitais, coincidindo assim com os municípios em que as próprias Requerentes reconhecem haver sobreposição decorrente da operação. De todo modo, o que não pode ser ignorado na análise desta operação é a possibilidade de utilização da marca Ibmec para se alterar a dinâmica de mercado em determinados municípios. Nesse sentido, por exemplo, quais os efeitos de se utilizar a marca Ibmec no mercado EAD ou em municípios em que a YDUQS atuava e a marca Ibmec não operava? Se justamente marcas de IES Privadas "de elite" são reconhecidas por cobrar preços maiores, não poderia haver a utilização desta marca pelas Requerentes de modo a atuarem em determinados municípios com preços maiores? ... 21.) Por esses motivos, o Ser Educacional considera que esta d.

SG deve examinar, de forma detida e cuidadosa, os critérios para que uma instituição seja considerada como "privada de elite" e, portanto, excluída do mercado relevante das IES "privadas de massa", bem como melhor analisar as consequências da operação proposta sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados.” 19. Ainda com foco no poder de portfólio, em manifestação complementar realizada em 18/02/2020 (Documento SEI n. 0721330), a SER Educacional trouxe um exercício de simulação de redução de custos, descrito em tabelas, de acordo com a seguinte ideia: “1) O Ser Educacional se manifestou indicando que pode haver uma potencialização dos efeitos de economia de escala quanto um competidor já dominante em um determinado mercado adquire uma marca posicionada em diferentes segmentos sociais de sua atuação. Esta potencialização se daria, por exemplo, ao se alocar o foco da marca com maior volume de alunos para impor pressão adicional ao mercado, reduzindo-se preços a patamares inferiores, enquanto a marca com maior penetração em segmentos de maior renda da sociedade se beneficia da economia de escala e do ticket médio mais elevado, gerando um ciclo de incremento de margem em virtude de uma vantagem competitiva que não pode ser gerada pelos competidores locais ou outros que não possuam a mesma oportunidade.

Note-se que o que se está afirmando não é o risco de que não haja novas entradas por agentes que estejam de fato ingressando no mercado educacional, mas sim que este cenário pode desincentivar ou retardar indefinidamente até mesmo entradas por parte de players já atuantes no setor educacional em outros mercados relevantes (entrantes não comprometidos). 4.) De modo a exemplificar o que se vislumbra como potencial efeito decorrente da operação, abaixo será apresentado um exercício hipotético de uma fusão de duas lES de atuação em segmentos distintos, de maneira análoga à operação em análise. A primeira lES, atuando no segmento de maior renda, com 1.500 alunos e um ticket médio mensal de R$ 3.000,00 ("lES A"), enquanto a segunda, com posição dominante, contaria com 15.000 alunos e um ticket médio mensal de R$ 600,00 CIES B").” 20. Ao finalizar sua petição, o grupo SER solicitou “A concessão de 15 (quinze) dias de prazo adicional, nos termos do § 2° do art. 117 do RICADE, para que o Ser Educacional possa apresentar eventuais informações, pareceres e documentos complementares...”. Com a aceitação desse prazo adicional, a SG definiu que os complementos deveriam ser entregues até o dia 10 de janeiro de 2020; no entanto, somente ao responder ao oficio n. 8259/2019/CGAA2/SGA1/SG/CADE na data de 14 de janeiro de 2020, o grupo SER trouxe as argumentações adicionais enquanto terceira interessada no referido processo.

Dessa forma, apesar de não ter apresentado as informações extras nos 15 dias de prazo adicional, como havia um ofício em aberto com prazo muito próximo, o qual solicitava quaisquer comentários adicionais julgados como pertinentes por parte da IES, esta SG entende que houve devida resposta, e que a SER deve permanecer como terceira interessada no processo. 21. Por fim, vale destacar que nenhuma das quatro terceiras habilitadas no processo trouxe dados detalhados sobre os eventuais impactos que a operação em tela traria em alguns mercados relevantes analisados, limitando-se a questões mais gerais, focadas no fortalecimento do grupo Yduqs ao adquirir a 9ª colocada do ranking nacional das IES particulares. Ademais, nenhuma das quatro solicitou alguma medida estrutural ou mesmo comportamental, muito menos a impugnação parcial ou total da operação. Desta forma, as preocupações trazidas pelas terceiras interessadas serão avaliadas por esta SG nas etapas seguintes, notadamente na de probabilidade de exercício de poder de mercado. V. MERCADO RELEVANTE V.1. Mercado Relevante - Produto V.1.1 Considerações Iniciais 22. De acordo com as requerentes, a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos do mercado de educação superior: graduação e pós-graduação nas modalidades presencial e EAD, e cursos preparatórios para OAB e concursos públicos na modalidade presencial. 23.

Para efeitos de segmentação entre as modalidades presencial e a distância, o CADE tem se posicionado no sentido de que os cursos telepresenciais constituem-se em modalidade de curso presencial, pois, embora a transmissão da aula se dê com a utilização de recursos de tecnologia online ou via satélite, ainda assim tal modalidade demanda a presença do aluno em um dos polos de transmissão, com estrutura física e logística que mais se assemelham aos cursos presenciais. 24. Nesse contexto, antes de se avançar na descrição dos produtos envolvidos na operação ora em análise, é necessário esclarecer que, assim como na análise do AC. 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), na presente análise esta SG não analisará sobreposições nas quais a empresa vendedora – Adtalem estiver atuando por meio do Centro Universitário Ibmec, situação que, na presente operação, acontece especificamente no município do Rio de Janeiro/RJ. 25. Como é de conhecimento público, há anos o Ibmec é uma IES reconhecida nacionalmente, com público-alvo seleto, específico, composto por alunos vindos das classes sociais média-alta e alta, provenientes de famílias capazes de arcar com mensalidades bastante acima dos valores médios de mercado, portanto, dotadas de elevado poder aquisitivo e que possibilitam aos alunos dedicarem-se exclusivamente às atividades impostas pela graduação, ao longo de quatros anos, em média.

No Ibmec, os cursos de graduação em Administração e em Ciências Econômicas, por exemplo, provavelmente seus “carros-chefes”, possuem mensalidades de R$ 4.022,00 e R$ 4.138,00, respectivamente, segundo informação obtida no próprio site da instituição1. 26. A visita ao site2 também permite saber um pouco sobre as instalações físicas do Ibmec no Rio de Janeiro/RJ: “O Ibmec está presente no Rio de Janeiro em duas unidades: Centro e Barra. Nas duas sedes, o Centro Universitário Ibmec/RJ oferece infraestrutura com tecnologia de vanguarda para potencializar o aprendizado com interação e networking. Tombado pelo Instituto Estadual do Patrimônio Cultural, o prédio da unidade Centro, localizado na Avenida Presidente Wilson, é exclusivo para as atividades 1Acesso em 05/03/2020 nos endereços: https://www.ibmec.br/rj/cursos/graduacao/gestao-e- negocios/administracao e https://www.ibmec.br/rj/cursos/graduacao/gestao-e- negocios/ciencias-economicas. 2 Visita realizada em 05/03/2020 no endereço: https://www.ibmec.br/ies/nojs/?destination=cursos/graduacao. da instituição. A sede oferece cursos de Graduação, Pós-Graduação, Mestrado, Soluções Corporativas e Extensão”. 27. Também em pesquisa no site, verifica-se que os cursos de graduação presencial ofertados pelo Ibmec no Rio de Janeiro/RJ são:

Administração, Arquitetura e Urbanismo, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Comunicação Social – Publicidade e Propaganda, Direito, Engenharia Civil, Engenharia de Computação, Engenharia de Produção, Engenharia Mecânica e Relações Internacionais. Ou seja, é um portfólio pequeno, concentrado em graduações tradicionais e que, portanto, geram um número de alunos relativamente pequeno para a instituição. Reitera-se que o Ibmec não oferta cursos de graduação do tipo tecnólogos ou tecnológicos. 28. O CADE, baseado em manifestação expedida pela extinta SEAE/Ministério da Fazenda, tanto pela ótica da demanda, como pela ótica da oferta, separa a atuação IES privadas “de massa” das IES púbicas e das IES “privadas de elite”. Apesar de ainda não ter divulgado, ou sequer definido, uma lista exaustiva compondo as IES privadas “de elite”, é perfeitamente possível concluir que o Centro Universitário Ibmec não concorre diretamente com nenhuma das empresas requerentes desta operação, levando em consideração, por exemplo, a exigência de corpo docente com dedicação integral, foco no campo acadêmico, elevados índices de qualidade, público alvo formado por jovens das classes A e B, e, principalmente por praticar preços muito superiores à média das IES privadas “de massa” em geral. 29. Isto posto, esta SG entende ser o mais adequado não considerar o Ibmec como uma das IES pertencentes aos mesmos mercados relevantes de atuação da Estácio, empresa compradora na presente operação. 30.

Por fim, as requerentes esclareceram ainda que a operação não gera nenhuma integração vertical: o Grupo YDUQS não atua no mercado de edição de materiais didáticos, nem em qualquer outro que pudesse estar verticalmente relacionado ao mercado de educação. V.1.2. Graduação Presencial e EAD 31. Segundo jurisprudência do CADE3, os cursos EAD são considerados mercados distintos dos mercados de cursos presenciais e, portanto, não são substitutos entre si. Conforme publicação do Departamento de Estudos Econômicos - DEE deste CADE, existem diferenças relevantes entre o ensino presencial e o ensino à distância, principalmente quanto aos seguintes aspectos: i. Alcance geográfico de expansão da instituição ii. Custo de expansão iii. Preço da mensalidade iv. Perfil dos alunos (critério de renda) 3 Por exemplo, AC.nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera), dentre outros. v. Idade dos alunos vi. Propensão de deslocamento do aluno 32. Em adição, o processo regulatório para o credenciamento de um novo curso EAD é diferente. Como demonstrado pela SG no caso Kroton e Anhanguera4, para ofertar cursos na modalidade a distância, a Instituição de Ensino – IES necessita fazer um novo credenciamento específico.

As IES credenciadas para oferta de cursos superiores a distância podem criar polos EAD5 por ato próprio, observando o conceito institucional como base para os quantitativos máximos permitidos para criação de polos EAD anualmente. 33. Ademais, a jurisprudência já consolidada do CADE6 indica que cada curso de graduação presencial deve ser definido como um mercado relevante em si (independente se em nível de licenciatura, bacharelado ou tecnólogo), tanto sob a ótica da oferta quanto, especialmente, da demanda. 34. Assim, para o segmento de graduação, os precedentes do CADE apontam para uma segmentação por modalidade (presencial e a distância) e por curso: cada curso de graduação, presencial ou EAD, é considerado um mercado relevante de produto específico. 35. Conforme mencionado pelas requerentes, no ano de 2018, o Grupo YDUQS ofertou um total de 89 cursos de graduação presencial, enquanto a Adtalem ofertou 63 cursos de graduação presencial. 36. Nesse contexto, com base nas informações prestadas pelas requerentes, esta operação gera sobreposição horizontal em 38 cursos de graduação presencial, listados abaixo: (i) Administração; (ii) Análise e Desenvolvimento de Sistemas; (iii) Arquitetura e Urbanismo; (iv) Ciência da Computação; (v) Ciências Contábeis; (vi) Design de Interiores; (vii) Design de Moda; (viii) Design Gráfico; (ix) Direito; (x) Educação Física; 4 AC nº 08700.005447/2013-12.

5 O polo de EAD é a unidade acadêmica e operacional descentralizada, no país ou no exterior, para o desenvolvimento de atividades presenciais relativas aos cursos superiores a distância (art. 10 da Portaria Normativa nº 11, de 20 de junho de 2017). 6 AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); AC nº 08012.001613/2012-89 (Sociedade Educacional Amazônia e Estácio). (xi) Engenharia Ambiental e Sanitária; (xii) Engenharia Civil; (xiii) Engenharia de Controle e Automação; (xiv) Engenharia de Produção; (xv) Engenharia Elétrica; (xvi) Engenharia Mecânica; (xvii) Farmácia; (xviii) Fisioterapia; (xix) Gastronomia; (xx) Gestão da Qualidade; (xxi) Gestão de Recursos Humanos Tecnólogo; (xxii) Gestão Financeira; (xxiii) Gestão Hospitalar; (xxiv) Jornalismo; (xxv) Logística; (xxvi) Marketing; (xxvii) Marketing Tecnólogo; (xxviii) Nutrição; (xxix) Pedagogia; (xxx) Processos Gerenciais; (xxxi) Psicologia; (xxxii) Publicidade e Propaganda; (xxxiii) Radiologia; (xxxiv) Redes de Computadores; (xxxv) Relações Internacionais; (xxxvi) Serviço Social; (xxxvii) Sistemas de Informação; e (xxxviii) Turismo. 37. No tocante ao segmento de graduação EAD, a operação gera sobreposição horizontal em 12 cursos em nível municipal: (i) Administração; (ii) Ciências Contábeis; (iii) Gestão Comercial; (iv) Gestão de Recursos Humanos; (v) Gestão Financeira; (vi) Gestão Hospitalar; (vii) Gestão Pública; (viii) Logística; (ix) Marketing; (x) Pedagogia;

(xi) Processos Gerenciais; e (xii) Tecnologia da Informação. 38. As sobreposições de cursos de graduação EAD em nível nacional serão 15, descritas abaixo: (i) Administração; (ii) Análise e Desenvolvimento de Sistemas; (iii) Ciências Contábeis; (iv) Engenharia de Produção; (v) Gestão Ambiental; (vi) Gestão Comercial; (vii) Gestão da Tecnologia da Informação; (viii) Gestão de Recursos Humanos; (ix) Gestão Financeira; (x) Gestão Hospitalar; (xi) Gestão Pública; (xii) Logística; (xiii) Marketing Tecnólogo; (xiv) Pedagogia; e (xv) Processos Gerenciais. V.1.3 Pós-Graduação Latu Sensu Presencial e EAD 39. Para os cursos de pós-graduação, em ambas as modalidades, os três tipos de IES – faculdade, centro universitário e universidades – detêm a mesma autonomia para criar, extinguir e alterar cursos de pós-graduação, bem como definir o quantitativo de vagas7. No segmento pós-graduação lato sensu, os precedentes do CADE8 apontam para uma segmentação por 7 AC N. 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi). 8 AC N. 080700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08012.005791/2012-89 (Kroton e Unirondon), 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). modalidade (presencial e a distância) e, diferentemente da graduação (que é segmentada por curso), aqui a segmentação se dá por áreas de conhecimento que agrupam cursos substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). 40.

Além disso, esta SG entende que há um maior compartilhamento de recursos entre cursos de pós-graduação dentro de uma mesma área de conhecimento: por exemplo, cursos na área de humanas possuem grades curriculares semelhantes; ainda, observa-se que os custos para alunos que decidem trocar de curso de pós-graduação após o seu início são menores, devido à sua curta duração em comparação aos cursos de graduação. 41. A classificação de áreas de conhecimentos adotada pela SG é a mesma usada pelo MEC em 2018:  Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária;  Artes e Humanidades;  Ciências Naturais, Matemática e Estatística;  Ciências Sociais, Jornalismo e Informação;  Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC);  Educação;  Engenharia, Produção e Construção;  Negócios, Administração e Direito;  Saúde e Bem-Estar; e  Serviços. 42. No caso em tela, sobre os cursos de pós-graduação presencial, haverá sobreposição horizontal em 6 áreas de conhecimento, listadas abaixo: (i) Ciências Sociais, Jornalismo e Informação; (ii) Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação; (iii) Educação; (iv) Engenharia, produção e construção; (v) Negócios, administração e direito; e (vi) Saúde e bem-estar. 43. Em relação às sobreposições no mercado de cursos de pós-graduação EAD, as 3 áreas afetadas são as seguintes: (i) Ciências sociais, jornalismo e informação; (ii) Educação; e (iii) Negócios, administração e direito.

V.1.4 Cursos Livres - Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB 44. Segundo informado pelas requerentes, “Cursos livres são aqueles que independem de ato autorizativo expedido pelo MEC e podem ser ofertados tanto por IES credenciadas quanto por outras instituições, tais como escolas de idiomas ou cursinhos preparatórios. Os cursos são, geralmente, de curta ou média duração, abordam uma grande diversidade de temas e matérias, não conferem grau de formação e têm como objetivo o aprimoramento do conhecimento técnico, teórico e prático em diferentes áreas de interesse”. 45. Análises anteriores do mercado de cursos preparatórios para concursos públicos e OAB realizadas pelo CADE9 o definiram segmentado em: (i) cursos presenciais e (ii) cursos não presenciais (a distância/online). A delimitação para fins de separação da análise entre cursos presenciais e a distância se dá a partir das características que cada modalidade demanda, o que leva à conclusão de não substituição direta entre as mesmas, pois, enquanto a modalidade presencial demanda presença física do professor em sala de aula, aliada a uma interação direta aluno-professor, a modalidade a distância prescinde dessas exigências, bem como caracteriza-se pelo baixo investimento em estrutura física. 46.

Cumpre consignar que, para efeitos de segmentação entre as modalidades presencial e a distância, o CADE tem se posicionado no sentido de que os cursos telepresenciais constituem-se em modalidade de curso presencial, pois, embora a transmissão da aula se dê com a utilização de recursos de tecnologia online ou via satélite, ainda assim tal modalidade demanda a presença do aluno em um dos polos de transmissão, com estrutura física e logística que mais se assemelham aos cursos presenciais. 47. Neste segmento, o CADE também tem se posicionado por uma análise conjunta, tratando-o como um mercado único e com elevada substituibilidade, especialmente pelo lado da oferta. 48. Considerando que nem a YDUQS, nem a Adtalem oferecem cursos de idiomas, a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal nesse mercado. A operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de cursos preparatórios para OAB e concursos públicos, na modalidade presencial, de forma conservadora, apenas sob a ótica da oferta, conforme precedentes do CADE. 49. No entanto, cabe ressaltar que “os cursos oferecidos pelas Requerentes não concorrem diretamente entre si, dado que a Adtalem oferece primordialmente cursos preparatórios para a OAB e a YDUQS oferta exclusivamente cursos preparatórios para concursos públicos, mas não para a prova da OAB”.

Assim, sob a ótica da demanda, conforme privilegia o guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal deste CADE, e em linha com a 9 Ato de Concentração nº 08012.006400/2011-62 - Anhanguera Educacional Ltda., Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda. e Preatorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividade de Extensão em Direito Ltda.; AC nº 08700.010605/2014-37 - Damásio Educacional S/A e Devry Educacional do Brasil S/A. prática internacional, não haveria que se falar em sobreposição horizontal no presente caso. 50. Contudo, esta SG prosseguirá com a análise neste mercado relevante específico considerando sua definição mais conservadora, sob a ótica da oferta. Como se verá adiante, mesmo sob essa definição mais restrita de mercado relevante (para o presente caso, frise-se), as participações das requerentes são insignificantes, sob a ótica concorrencial. V.2 Mercado relevante – Geográfico V.2.1 Graduação e Pós-Graduação Latu Sensu Presencial 51. Sob a dimensão geográfica, o mercado de ensino superior é analisado a partir da definição das modalidades da dimensão produto sob o qual é segmentado. 52. No caso do ensino superior presencial, os precedentes do CADE10 definiram o mercado como sendo local, ou seja, no âmbito do mesmo município ou, em alguns casos (municípios de maior porte), com definição de raios de influência.

Essa delimitação ocorre tanto sob a perspectiva do estudante, que tem que se deslocar até a instituição para assistir às aulas, quanto sob o prisma da oferta, pois a instituição deve possuir instalações físicas em determinado município. 53. Por outro lado, quando se trata do segmento de ensino superior a distância, os precedentes do CADE11 posicionam-se pela análise a partir de dois cenários geográficos distintos, quais sejam, o municipal12 e o nacional13. 54. Dessa forma, no presente caso, em cursos de graduação presencial, a operação gera sobreposição horizontal em 9 localidades: 10 Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34. 11 Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34. 12 No Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34, foi dito que “em pesquisa empírica....verificou-se que, pela demanda, a maioria dos alunos matriculada em cursos de graduação a distância é oriunda do próprio município.” 13 No Ato de Concentração nº 08012.004112/2012-04, a SG considerou que, pela demanda, a propensão ao deslocamento por parte do estudante era uma variável dependente da frequência com que ele tem de se locomover ao polo de apoio para realizar as atividades presenciais obrigatórias, como determina a regulação do ensino à distância.

Por conta disso, e assumindo que a frequência das atividades presenciais nos cursos EAD é reduzida em comparação com os cursos totalmente presenciais, a SG considerou que o escopo do mercado relevante geográfico da graduação à distância deveria, a princípio, ser mais amplo do que no mercado de graduação presencial. Ademais, pela oferta, a SG verificou que a expansão de uma concorrente que já atue no mercado de graduação EAD, por meio da abertura de novos polos de apoio presenciais (entrada não comprometida), seria razoavelmente fácil. Assim, todas as IES que atuam no mercado nacional de graduação EAD seriam potenciais concorrentes entre si, ainda que não sejam concorrentes efetivas em cada um dos municípios brasileiros. (i) Belém/PA; (ii) Belo Horizonte/MG; (iii) Fortaleza/CE; (iv) Imperatriz/MA; (v) Manaus/AM; (vi) Recife/PE; (vii) Salvador/BA; (viii) São Paulo/SP; e (ix) Teresina/PI. 55. Em cursos de pós-graduação presencial, a relação de municípios onde há sobreposição é praticamente a mesma descrita acima, com exceção de Imperatriz/MA, onde não ocorre sobreposição, e Brasília/DF e Rio de Janeiro/RJ, onde também há sobreposição: (i) Belém/PA; (ii) Belo horizonte/MG; (iii) Brasília/DF; (iv) Fortaleza/CE; (v) Manaus/AM; (vi) Recife/PE; (vii) Rio de Janeiro/RJ14; (viii) Salvador/BA; (ix) São Paulo/SP; e (x) Teresina/PI. 56.

Dessa forma, considerando-se que as sobreposições em graduação presencial se dão em 38 cursos e ao longo de 9 municípios, serão no total 136 mercados afetados. Por sua vez, para o segmento de pós-graduação presencial, são 3 áreas de conhecimento envolvidas também em 10 municípios, totalizando 22 mercados. V.2.2 Graduação EAD 57. No caso de cursos de graduação a distância, o CADE tem analisado o mercado relevante em dois cenários: (i) por curso, em nível nacional; (ii) por curso, em cada município onde houver interseção entre as atividades das requerentes. 14 Os cursos de pós-graduação presencial ofertados pela Adtalem via Ibmec não serão considerados aqui. 58. Essa definição geográfica decorre da atual regulação do setor, que estabelece que apenas parte das atividades desenvolvidas em cursos na modalidade EAD precisa, necessariamente, ser presencial, tais como: (i) avaliações específicas de aprendizagem; (ii) estágios obrigatórios, quando previstos na legislação pertinente; (iii) defesa de trabalho de conclusão de curso, quando previstos no plano pedagógico do curso; e (iv) atividades relacionadas a laboratórios de ensino, quando previstos no plano pedagógico do curso. 59. Dessa forma, embora os precedentes analisados pelo CADE tenham demonstrado que, pela ótica da demanda, a decisão do consumidor é tomada com base na concorrência local, sob o ponto de vista da oferta, as decisões empresariais são tomadas tendo o cenário nacional como parâmetro.

Por essas razões, as análises de sobreposições horizontais em cursos de graduação EAD têm sido realizadas considerando os dois escopos geográficos listados acima. 60. Sob a ótica da dimensão geográfica nacional, os mercados relevantes de graduação EAD são os mesmos listados no parágrafo n. 38, acima. 61. Sob a ótica da dimensão geográfica municipal, como as requerentes atuam no mercado de graduação a distância em diversos municípios localizados em vários estados brasileiros, os 12 cursos anteriormente listados como mercados relevantes sob a dimensão produto se distribuem em 93 cidades, a serem detalhadas a seguir na Tabela 1. Tabela 1 – Sobreposições em cursos de Graduação EAD, por município (2018) UF Município AL Maceió AM Manaus AP Macapá BA Feira de Santana CE Itabuna Salvador Teixeira de Freitas Vitória da Conquista Fortaleza Juazeiro do Norte Sobral DF Brasília ES Cachoeiro do Itapemirim Colatina Serra Vila Velha Vitória GO Goiânia MA Imperatriz São Luís MG Belo Horizonte Betim Contagem Divinópolis Ipatinga Juiz de Fora Lavras Monte Carmelo Montes Claros Pouso Alegre Uberaba Uberlândia Varginha MS Três Lagoas MT Cuiabá Rondonópolis Sinop PA Ananindeua Belém PB João Pessoa Patos PE Caruaru Recife PI Teresina PR Cascavel Londrina RJ Barra do Piraí Cabo Frio Campos dos Goytacazes Niterói Nova Friburgo Petrópolis Resende Rio das Ostras Rio de Janeiro Volta Redonda RN Natal RO Porto Velho RR Boa Vista RS Caxias do Sul Pelotas Porto Alegre SC Blumenau Fonte:

Elaboração Própria. 62. Cruzando as informações de que há sobreposições em 12 cursos de graduação EAD ao longo de 93 municípios, tem-se o total de 469 mercados relevantes afetados. V.2.3 Pós-Graduação EAD 63. No que tange à definição de mercado relevante geográfico dos cursos de pós-graduação latu sensu EAD, inicialmente cabe destacar que as requerentes informam que o módulo acadêmico desses cursos é predominantemente online e não há necessidade de comparecimento presencial do aluno a um polo. 64. Nesse caso: (i) a regulação é mais flexível e não há a necessidade de reconhecimento e renovação de reconhecimento dos cursos, como ocorre para os cursos de graduação; (ii) o processo de credenciamento de uma IES Criciúma Florianópolis Itajaí Joinville SP Araçatuba Araraquara Atibaia Bragança Paulista Campinas Catanduva Franca Guarulhos Indaiatuba Jaboticabal Jundiaí Mogi das Cruzes Mogi Guaçu Osasco Piracicaba Ribeirão Preto Santo André Santos São Bernardo do Campo São João da Boa Vista São José do Rio Preto São José dos Campos São Paulo Sorocaba Suzano TO Palmas para a oferta de cursos de pós-graduação a distância prescinde da existência de polos de apoio, sendo necessária apenas uma avaliação institucional feita por meio de visita à sede da IES; e (iii) a Portaria Normativa MEC 11/2017, em seu art. 20, dispõe que as atividades presenciais dos cursos de pós-graduação lato sensu a distância poderão ser realizadas em locais distintos da sede ou dos polos de apoio credenciados.

Assim, o CADE tem avaliado esse mercado apenas sob o âmbito nacional. 65. A YDUQS oferta cursos de pós-graduação EAD por meio do Centro Universitário Estácio de Ribeirão Preto, Centro Universitário Estácio de Santa Catarina e Universidade Estácio de Sá. A Adtalem oferta tal produto por meio da Damásio e do Ibmec Online (esse último inclui um curso oferecido no site Infomoney). Pelas razões já detalhadas anteriormente, esta SG considerará as sobreposições em pós-graduação EAD apenas quando ocorrerem entre Estácio e atividades da Adtalem via Damásio, desconsiderando, portanto, o Ibmec Online. 66. Dessa forma, a presente operação gera sobreposições no segmento de pós-graduação EAD em cursos das seguintes áreas de conhecimento: i) ciências sociais, jornalismo e informação; ii) educação e iii) negócios, administração e direito. V.2.4 Cursos Livres 67. A presente análise envolve mais um segmento de ensino, referente aos cursos preparatórios para concursos públicos e OAB, para o qual o CADE tem estabelecido a seguinte definição de mercado geográfico relevante: para os cursos preparatórios presenciais a delimitação é municipal, uma vez que os alunos devem se deslocar até o local da instituição para assistir às aulas (inclusive nos cursos tele presenciais);

no caso dos cursos online, o aluno pode assistir às aulas em qualquer localidade, bastando apenas ter acesso à internet - não há nenhuma exigência para que o aluno compareça ao polo, o que leva a jurisprudência do CADE a definir esse mercado relevante geográfico como nacional15. 68. As partes informaram haver sobreposição em cursos livres na cidade do Rio de Janeiro/RJ somente, e sob a ótica da oferta, já que sob a ótica da demanda, os cursos não são substituíveis entre si. Desta forma, define-se o mercado relevante geográfico como o município do Rio de Janeiro/RJ. Aqui, mais uma vez, não há a necessidade de discussão mais pormenorizada sobre existência de segmentações geográficas no município do Rio de Janeiro/RJ, haja vista seu porte, posto que as participações de mercado das requerentes, sob qualquer cenário geográfico possível, seriam irrisórias sob a perspectiva concorrencial, como se verá adiante. 15 AC n. 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio). V.2.5 Mercados Relevantes Definidos 69. A presente operação envolve, portanto, os seguintes mercados relevantes: (i) Graduação Presencial: 38 cursos, listados no parágrafo n. 36, em 9 municípios, listados no parágrafo n. 54. O total é de 136 mercados afetados; (ii) Pós-Graduação Lato Sensu Presencial: 6 áreas de conhecimento, listadas no parágrafo n.42, em 10 municípios, listados no parágrafo n. 55. O total é de 22 mercados afetados; (iii) Graduação EAD em âmbito municipal: 12 cursos, listados no parágrafo n.

37, distribuídos em 93 municípios, listados na Tabela 1; e Graduação EAD em âmbito nacional: 15 cursos listados no parágrafo n. 38. O total é de 469 mercados de graduação EAD afetados; (iv) Pós-Graduação Lato Sensu EAD: 3 áreas de conhecimento (“ciências sociais, jornalismo e informação; educação; negócios, administração e direito”) em âmbito nacional, listadas no parágrafo n. 43; e (v) Cursos Livres - Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB, no município do Rio de Janeiro 70. Não há integração vertical derivada da operação em tela. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais 71. A definição dos mercados relevantes em que foram encontradas sobreposições entre as atividades das requerentes resultou em um total de 645 mercados relevantes afetados pela operação. 72. As requerentes apresentaram os dados públicos de graduação presencial e EAD a partir da base INEP 2018, e os complementaram com dados próprios referentes ao ano de 2019. 73. Quanto ao mercado de pós-graduação e cursos livres, não há dados públicos disponíveis, mas foram apresentadas estimativas de participação com base nos dados internos de alunos das requerentes. No entanto, nesse ponto, as requerentes defendem que “os mercados de pós-graduação presencial afetados pela presente Operação são altamente competitivos.

Neles, a abertura livre de cursos de pós-graduação é possível inclusive pelas IES sem autonomia universitária, conforme já reconhecido pelo CADE, o que reduz significativamente as barreiras à entrada. Além disso, recorde-se que, recentemente, em decorrência da Resolução do Ministério da Educação nº 1, de 6 de abril de 2018, os cursos de pós-graduação passaram a poder ser ofertados por empresas e instituições (públicas ou privadas) e não só por IES”. 74. Ressalta-se que, conforme jurisprudência do CADE, as requerentes apresentaram apenas os dados de instituições de ensino privadas. Como demonstrado pela antiga Secretaria de Acompanhamento Econômico, no parecer nº 6.143 de 201216, as IES públicas e as IES privadas são bastante distintas pela ótica da demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação na análise. 75. Pela ótica da oferta, as IES públicas são mais direcionadas para o campo acadêmico, ao passo que as privadas são mais voltadas para direcionar o aluno para o mercado de trabalho. Além disso, nas IES públicas os professores atuam em tempo integral e, nas IES privadas, a maioria do corpo docente trabalha em regime horista. No geral, as IES públicas são mais concorridas do que as IES privadas, em função da maior qualidade das públicas, segundo índices de qualidade do MEC, e da gratuidade dessas instituições. 76.

Pela ótica da demanda, a SEAE ressaltou ainda que, na maior parte dos casos, o público das IES privadas seria formado por jovens das classes C e D, que normalmente trabalham durante o dia e estudam à noite. Os jovens das classes A e B, geralmente, frequentam as IES públicas e as IES privadas de elite (por exemplo, PUC, ESPM, FGV e Ibmec). Segundo dados do Censo Superior do INEP 2018, enquanto 64% dos alunos das universidades públicas cursaram o ensino superior no período diurno, somente 28% dos alunos das IES privadas estudaram de dia. 77. Dessa forma, o CADE tem incluído apenas instituições de ensino privadas no mesmo mercado relevante, excluindo as chamadas privadas “de elite”, por atingirem um público-alvo distinto e por terem preços muito superiores ao ticket-médio das particulares em geral. 78. Isto posto, em função do elevado número de mercados relevantes envolvidos na presente operação, esta SG adotou alguns critérios de análise, baseados em filtros já adotados na jurisprudência do CADE, de forma a dar maior racionalidade ao trabalho desenvolvido, reduzindo o gasto desnecessário de recursos, em prol do princípio da eficiência, consagrado no direito administrativo, e sem comprometer a qualidade da decisão final. Ressalta-se que os critérios adotados nesse parecer foram os mesmos adotados pela SG quando da análise do processo envolvendo as empresas Kroton e Estácio (AC n. 08700.006185/2016-56). 79. Com isso, nesta seção dar-se-á foco para o seguinte:

 Nos mercados de graduação presencial e graduação EAD municipal, a SG dará continuidade à análise apenas nos mercados em que a participação conjunta das requerentes for igual ou superior a 30%. Tal filtro deve-se ao fato de que, em análises pretéritas deste Conselho, percebeu-se, na análise de probabilidade de exercício de poder de 16 Parecer nº 6143/2012/RJ/COGCE/SEAE/MF referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) mercado, que IES com participação abaixo de 30% em determinado mercado relevante dificilmente teriam condições de abusar de sua pretensa posição dominante. A Lei antitruste brasileira, em seu § 2º Art. 36, inclusive, reforça que o percentual de 20% utilizado como presunção de posição dominante pode ser alterado pelo CADE para setores específicos da economia. Neste caso, optou-se por um “safe harbour” de 30%17;  No mercado de graduação EAD, além do patamar de 30%, adotou-se o critério de nexo de causalidade: acréscimo de participação proporcionado pela requerente de menor market share deve ser de, no mínimo, 5%. Tal critério foi adotado pelas mesmas razões citadas acima, neste caso devido, sobretudo, às características da dinâmica do mercado de graduação EAD.  O cálculo do HHI será feito apenas para os mercados em que há alguma dúvida do nexo de causalidade entre a operação e a criação ou reforço de uma posição dominante. VI.2 Graduação Presencial 80.

Partindo dos referenciais explicados acima para os filtros utilizados na presente análise, chegou-se na seguinte relação de mercados relevantes de graduação presencial, relatados na Tabela 2 abaixo. Tabela 2 – Market Share conjunto das Requerentes ≥ 30%, Cursos de Graduação Presencial, por município (2018) 17 A utilização de “safe harbours” foi, inclusive, objeto recente de contribuição do Brasil no “Directorate for Financial and Entreprese Affairs Competition Commitee” da OCDE, na publicação referente ao tema “Safe Harbours and Legal Presumptions in Competition Law”. In verbis: “Competition authorities around the world adopt safe harbours for merger analysis, be it at the case submission phase or for deepening the analysis of notified matters. Safe harbours are commonly adopted to create objective and easy to understand criteria that permit separating the operations that raise major competition concerns from those with a minor potential to harm competition. The use of safe harbours is common and increasing in Brazil. The New Brazilian Competition Law N° 12.529/2011 adopts the 20% market share criteria as an assumption of dominance in investigations regarding abuse of market power. However, the bill also mentions the possibility of adopting higher thresholds of market share to indicate dominance in certain economic sectors. In recent years, the latter has been increasingly used in opinions and votes.

The trend is the more intense use of these criteria in order to make the analysis faster and more efficient. This is because of the increase in the number complex operations, which require a cost-benefit analysis to comply with the mandated timelines stated by Law, and, above all, to deliver better results to Brazilian society through CADE’s analysis”. Ver: https://one.oecd.org/document/DAF/COMP/WD(2017)82/en/pdf. Acessado em 10/03/2020. Curso de Graduação Presencial Município/UF Part. (%) Adtalem (2018) Part. (%) Estácio (2018) Part.

(%) Conjunta (2018) ∆ HHI 1 Direito Teresina/PI [ACESSO RESTRITO ] 25,93 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 2 Fisioterapia Teresina/PI [ACESSO RESTRITO ] 21,14 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 3 Design Gráfico Salvador/BA [ACESSO RESTRITO ] 18,92 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 4 Engenharia de Produção Salvador/BA [ACESSO RESTRITO ] 7,69 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 5 Engenharia Elétrica Salvador/BA [ACESSO RESTRITO ] 14,95 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 6 Gastronomia Salvador/BA [ACESSO RESTRITO ] 24,52 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 7 Radiologia Salvador/BA [ACESSO RESTRITO ] 46,42 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 8 Engenharia de Produção Recife/PE [ACESSO RESTRITO ] 21,18 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 9 Engenharia Elétrica Recife/PE [ACESSO RESTRITO ] 48,52 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 10 Engenharia Mecânica Recife/PE [ACESSO RESTRITO ] 44,46 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 11 Administração Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 31,56 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 12 Arquitetura e Urbanismo Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 38,02 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 13 Ciências Contábeis Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 34,91 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 14 Design de Interiores Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 73,32 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 15 Design de Moda Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 37,45 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 16 Design Gráfico Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 78,3 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 17 Educação Física Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 39,87 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 18 Engenharia Civil Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 15,49 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 19 Engenharia de Produção Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 8,07 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 20 Engenharia Elétrica Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 12,19 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 21 Engenharia Mecânica Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 3,27 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 22 Fisioterapia Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 30,67 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 23 Gestão de RH Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 33,98 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 24 Gestão Hospitalar Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 42,03 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 25 Jornalismo Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 30,46 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 26 Marketing Tecnólogo Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 25,30 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 27 Marketing Tecnólogo e Bacharelado Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 27,72 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 28 Nutrição Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 45,16 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 29 Psicologia Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 26,12 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 30 Publicidade e Propaganda Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 29,71 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 31 Radiologia Tecnólogo Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 13,60 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 32 Sistemas de Informação Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 28,54 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 33 Turismo Fortaleza/CE [ACESSO RESTRITO ] 70,2 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 34 Administração Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 36,11 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 35 Arquitetura e Urbanismo Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 29,52 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 36 Ciências Contábeis Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 34,29 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 37 Design de Moda Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 98,18 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 38 Engenharia Ambiental Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 41,94 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 39 Engenharia Civil Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 26,06 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 40 Engenharia de Controle e Automação Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 87,34 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 41 Engenharia de Produção Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 30,44 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 42 Engenharia Elétrica Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 82,36 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 43 Engenharia Mecânica Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 73,44 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 44 Redes de Computadores Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 63,86 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] 45 Sistemas de Informação Belém/PA [ACESSO RESTRITO ] 49,23 [ACESSO RESTRITO ] [ACESSO RESTRITO ] Fonte:

Elaboração própria com base nas requerentes/INEP. 81. Observa-se que a participação conjunta das requerentes será superior a 30% e com variação de HHI superior a 200 pontos em 45 mercados dentre os 136 cursos de graduação presencial afetados pela operação. Nesses 45 mercados, portanto, a análise prosseguirá para a fase de probabilidade de exercício de poder de mercado, que será abordada mais à frente. VI.3 Pós-Graduação Latu Sensu Presencial 82. No caso dos 22 mercados relevantes com sobreposição em cursos de pós-graduação latu sensu presencial, conforme Tabela 3 abaixo, percebe-se que apenas em [ACESSO RESTRITO], na área de conhecimento [ACESSO RESTRITO], a participação de mercado combinada das requerentes é igual ou superior a 20%. Contudo, a variação do índice HHI neste mercado é de [ACESSO RESTRITO], não atingindo o patamar de 200 pontos e, portanto, indicando ausência de nexo de causalidade. 83. Vale lembrar que os valores da Tabela 3, bem como os da Tabela 6 mais a frente, foram estimados com base na Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios Contínua - PNAD/IBGE, onde se registrou um total de 1.144.153 alunos matriculados em cursos de pós-graduação presencial em 2018, nas localidades cobertas pela pesquisa.

Partindo disso, as requerentes fizeram um paralelo com os dados disponíveis na Sinopse Estatística da Educação Superior 2018 INEP/MEC, calculando a representatividade de cada área de conhecimento de pós-graduação em relação ao número total de alunos matriculados em cursos de graduação relacionados. 84. Assim, as informações trazidas pelas requerentes são estimativas, dada a ausência de fonte de dados públicos para esse mercado. Ademais, existe possibilidade considerável de que tais participações estejam sobrestimadas, dada a metodologia utilizada. Por essas razões, e sobretudo pelo fato de, durante a instrução processual, não ter sido detectada qualquer preocupação adicional relacionada especificamente a este mercado relevante, decide-se pela não necessidade do avanço na análise deste segmento. Tabela 3 – Estimativa de Market Share conjunto das Requerentes, Cursos de Pós-Graduação Presencial, por município (1º sem./2019) Local Área de conhecimento N. alunos (estimativa) YDUQS Part. YDUQS Adtalem Part.

Adtalem YDUQS + Adtalem Belém/PA Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Engenharia, Produção e Construção [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Belo Horizonte/MG Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Brasília/DF Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fortaleza/CE Engenharia, produção e construção [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Saúde e Bem-Estar [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Manaus/AM Educação [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Saúde e Bem-Estar [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Recife/PE Ciências sociais, jornalismo e informação [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Engenharia, Produção e Construção [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rio de Janeiro/RJ Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Salvador/BA Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Engenharia, produção e construção [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Saúde e Bem-Estar [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] São Paulo/SP Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Teresina/PI Negócios, administração e direito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Saúde e Bem-Estar [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Elaboração Própria, com base nas requerentes. VI.4 Graduação EAD 85. De acordo com o que esta SG mencionou anteriormente, esta operação gera sobreposição horizontal em 15 cursos de graduação EAD no âmbito nacional. Abaixo, na Tabela 4, é possível verificar as participações de mercado das requerentes. Tabela 4 - Market Share conjunto das Requerentes, Cursos Graduação EAD, âmbito nacional (2018) Curso Graduação EAD Nacional Alunos Estácio Alunos Adtalem Alunos Total Part.

Conjunta Gestão da Tecnologia de Informação 3.986 [ACESSO RESTRITO] 17.811 [ACESSO RESTRITO] Análise e Desenvolvimento de Sistemas 8.029 [ACESSO RESTRITO] 40.681 [ACESSO RESTRITO] Engenharia de Produção 2.873 [ACESSO RESTRITO] 18.612 [ACESSO RESTRITO] Marketing 4.847 [ACESSO RESTRITO] 32.424 [ACESSO RESTRITO] Logística 6.285 [ACESSO RESTRITO] 45.544 [ACESSO RESTRITO] Gestão Financeira 3.915 [ACESSO RESTRITO] 31.186 [ACESSO RESTRITO] Gestão Hospitalar 1.448 [ACESSO RESTRITO] 11.828 [ACESSO RESTRITO] Gestão de Rh 11.869 [ACESSO RESTRITO] 98.981 [ACESSO RESTRITO] Gestão Ambiental 2.613 [ACESSO RESTRITO] 21.847 [ACESSO RESTRITO] Administração 24.430 [ACESSO RESTRITO] 214.413 [ACESSO RESTRITO] Gestão Comercial 3.887 [ACESSO RESTRITO] 35.223 [ACESSO RESTRITO] Ciências Contábeis 13.809 [ACESSO RESTRITO] 131.846 [ACESSO RESTRITO] Gestão Pública 3.805 [ACESSO RESTRITO] 38.000 [ACESSO RESTRITO] Processos Gerenciais 3.547 [ACESSO RESTRITO] 54.604 [ACESSO RESTRITO] Pedagogia 14.090 [ACESSO RESTRITO] 453.375 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração Própria com base nas requerentes. 86. Nota-se que apenas no curso de gestão da tecnologia da informação a participação da Estácio ultrapassa a referência de 20% e, consequentemente, o market share conjunto também ultrapassa tal limite ([ACESSO RESTRITO]%). Não obstante, a participação da Adtalem é negligenciável ([ACESSO RESTRITO]%), e o acréscimo de HHI é de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos. 87.

Dessa forma, levando em consideração a reduzida participação das requerentes nos 15 mercados relevantes definidos, sendo que em apenas um alcançaria, supostamente, posição dominante (acima de 20%), e ainda assim sem nexo de causalidade com a operação em tela, haja vista que a Adtalem possuía apenas [ACESSO RESTRITO] alunos no mercado relevante em pauta, o que lhe daria cerca de [ACESSO RESTRITO]% de participação (e uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos), aliado à presença de diversos grandes players nacionais e, principalmente, pelo fato de que nenhum concorrente manifestou a existência de qualquer preocupação específica quanto a esse segmento, esta SG conclui pela não necessidade de avanço nas análises dos cursos de graduação EAD a nível nacional. 88. Já no que tange às sobreposições de cursos de graduação EAD em nível municipal, de acordo com os filtros adotados para a análise do presente caso, descritos no parágrafo n. 79, o cenário final está descrito na Tabela 5 abaixo. Tabela 5 - Market Share conjunto das Requerentes ≥ 30% e com incremento ≥ 5%, Cursos Graduação EAD, por município (2018) [ACESSO RESTRITO] Local Curso Graduação EAD Part.

conjunta (2018) ∆HHI Caruaru/PE 1 Gestão Comercial Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2 Tecnologia da Informação Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fortaleza/CE 3 Gestão Comercial Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Imperatriz/MA 4 Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Juazeiro do Norte/CE 5 Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 6 Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Monte Carmelo/MG 7 Gestão de Recursos Humanos Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Recife/PE 8 Gestão Comercial Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 9 Marketing Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Resende/RJ 10 Gestão Hospitalar Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Salvador/BA 11 Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volta Redonda/RJ 12 Gestão Hospitalar [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração Própria com base nas requerentes. 89. Assim, do total de 469 mercados de graduação EAD municipal atingidos pela operação, em virtude dos filtros aplicados, os 12 mercados descritos na Tabela 5 acima serão aqueles aprofundados e melhor detalhados por esta SG na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, a ser tratada logo a frente. VI.5 Pós-Graduação Latu Sensu EAD 90.

Para o segmento de pós-graduação latu sensu EAD, conforme se aufere da Tabela 6 abaixo, não há maiores razões para que se prossiga com a análise, tendo em vista que nenhum dos mercados relevantes onde se identificou sobreposições apresentou market share conjunto das requerentes superior ao patamar legal de 20%. Tabela 6 – Estimativa de Market Share Cursos de Pós-Graduação EAD (1º sem./2019) Área de conhecimento Estimativa Total de Alunos YDUQS Part. Adtalem Part. Part. Conjunta Ciências sociais, jornalismo e informação 2.561 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Educação 143.574 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Negócios, administração e direito 151.399 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 384.060 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. 91. Novamente, como já mencionado no parágrafo n. 83, os valores da Tabela 6 foram estimados com base na Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios Contínua - PNAD/IBGE, que registrou um total de 384.060 alunos matriculados em cursos de pós-graduação a distância em 2018, nas localidades cobertas pela pesquisa.

Partindo disso, as requerentes fizeram então um paralelo com os dados disponíveis na Sinopse Estatística da Educação Superior 2018 INEP/MEC, calculando a representatividade de cada área de conhecimento de pós-graduação em relação ao número total de alunos matriculados em cursos de graduação a distância relacionados a cada área. 92. Aqui, tal como no mercado de pós-graduação presencial, existe possibilidade considerável de que tais participações estejam sobrestimadas, dada a metodologia utilizada. Por essas razões, e sobretudo pelo fato de, durante a instrução processual, não ter sido detectada qualquer preocupação adicional relacionada especificamente a este mercado relevante, decide-se pela não necessidade do avanço na análise deste segmento. VI.6 Cursos Livres Presenciais 93. Sobre este segmento, mais uma vez, existe a restrição de não haver dados públicos disponíveis e, desse modo, o market share considerado na presente análise está estimado, tão somente, com os dados privados fornecidos pelas requerentes. 94. A YDUQS não oferta cursos livres fora do município do Rio de Janeiro. A Adtalem oferece cursos preparatórios para concursos públicos e exame da OAB em quase 200 municípios espalhados pelo Brasil, tanto na modalidade presencial (incluindo telepresencial) quanto online. A operação gera sobreposição horizontal entre cursos preparatórios para concursos e OAB, no Rio de Janeiro/RJ, na modalidade presencial.

Tabela 7 - Cursos Preparatórios Presenciais, Rio de Janeiro (2º sem./2019) Grupo Alunos YDUQS (Academia dos Concursos)18 [ACESSO RESTRITO] Adtalem [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. 95. Apesar de não haver uma estimativa segura sobre as participações de mercado das requerentes na modalidade “cursos livres”, duas observações destacadas pelas requerentes são importantes: i) a oferta desses produtos não depende de autorização do MEC e, assim, muitas empresas atuam na praça e fazem concorrência às Requerentes (ver Figura 2 a seguir); ii) os cursos ofertados pelas requerentes claramente não concorrem diretamente entre si sob a ótica da demanda, pois, no Rio de Janeiro, dos [ACESSO RESTRITO] alunos da Adtalem, [ACESSO RESTRITO] frequentam cursos preparatórios presenciais para carreiras internacionais (diplomáticas), que não são cursos ofertados pelo portfólio da YDUQS, focados em preparatórios para concursos diversos. 96. Além disso, o número total de alunos envolvidos nesta sobreposição é bastante pequeno, tendo em vista tratar-se de um nicho de mercado que 18 [ACESSO RESTRITO] cresce com mais veemência na modalidade a distância, e também, relativamente ao tamanho do município do Rio de Janeiro, sua densidade demográfica e quantidade de empresas lá atuantes. Figura 2 – Ofertantes de Cursos Preparatórios para Concursos e OAB, Rio de Janeiro (2019) 97.

Apesar de não se conhecer a estrutura da oferta dos cursos livres em questão, conforme relatado pelas requerentes, existe quantidade razoável de empresas concorrentes capazes de barrar supostas tentativas de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Portanto, a SG não irá prosseguir na análise dos cursos livres. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1 Introdução 98. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H19 afirma que a efetividade de competição entre as empresas 19 Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para- analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 99.

Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevadas participações em alguns mercados relevantes aqui definidos, o que torna, em tese, possível o exercício dessas posições dominantes, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. 100. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de educação superior são: (a) Entrada; (b) Efetividade da rivalidade 101. Passa-se, então, a analisar essas duas variáveis no caso em tela. VII.2 Entrada VII.2.1 Considerações iniciais 102. A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. 103. Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes, quanto em relação aos concorrentes existentes, de uma forma conjunta para os mercados de graduação presencial e EAD em que o market share das requerentes superou os filtros aplicados. VII.2.2. Barreiras legais ou regulatórias 104.

Como argumento pela SG no caso Kroton e Estácio20, a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado, passa o ofertar os serviços; ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. 105. Essa diferenciação é relevante, pois as barreiras regulatórias são distintas para cada uma dessas situações. Para os entrantes comprometidos, as barreiras são mais elevadas do que para IES já existentes no mercado. 20 AC n. 08700.006185/2016-56. 106. Para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar. Esse processo é bastante regulado e costuma ser moroso, o que resultaria em uma entrada intempestiva. Por esse motivo, o CADE tem considerado que a entrada de agentes comprometidos nesses mercados não pode ser considerada um remédio efetivo contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente em posição dominante. 107. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simples. O Decreto nº 5773/2006 do MEC confere autonomia para universidades e centros universitários para criar/modificar cursos superiores e quantitativos de vagas ofertadas sem autorização prévia do MEC, restrita ao município em que atuam.

Dessa forma, IES classificadas como centros universitários ou universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede. 108. As faculdades precisam de autorização do MEC para cada curso novo que pretendam ofertar e até mesmo para ampliar o número de vagas em cursos já estabelecidos. Os centros universitários e as universidades, por sua vez, por deterem maior autonomia, não precisam de tal autorização. Conforme explicado pela Faculdade do Amazonas IAES (SEI nº 0630982), um “motivo que dificulta a implantação de novos cursos é a atual legislação do MEC para o processo de autorização de cursos para as instituições da categoria faculdade. (...) as faculdades necessitam abrir um processo para receber essa autorização que, atualmente, demora em média um ano(...)” 109. As universidades se caracterizam pela indissociabilidade das atividades de ensino, pesquisa e extensão em várias áreas do saber. Elas têm autonomia e podem criar cursos e aumentar vagas sem autorização do MEC. As universidades públicas federais são criadas por lei, enquanto as universidades particulares podem surgir a partir de um centro universitário. 110.

Para que uma instituição seja classificada como universidade, a mesma deverá preencher critérios relativos à qualificação e regime de contrato do corpo docente (um determinado percentual dos professores deve ser de dedicação exclusiva), além de ofertar programas de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) de boa qualidade. 111. Os centros universitários, assim como as universidades, também possuem autonomia para criar e extinguir cursos e número de vagas. Contudo, o que os diferencia das universidades são os critérios menos exigentes em relação à forma de contrato do corpo docente. Qualquer faculdade pode solicitar ao MEC credenciamento para funcionar como centro universitário, desde que atenda a certos critérios definidos pela Resolução CNE/CES/1/2010. 112. Portanto, a existência de concorrentes classificados como universidades e centros universitários em mercados mais concentrados poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado das empresas com participações elevadas. 113. No caso em tela, como será visto a seguir, dentre as IES que concorrem com as requerentes nos cursos de graduação presencial e EAD selecionados após aplicação dos filtros de “safe harbour”, há alguns exemplos de instituições classificadas como universidade ou centro universitário, nos vários municípios analisados.

Isso é relevante, pois, em caso de um aumento de preços por parte das requerentes, por exemplo, essas IES poderiam contestar mais facilmente tal poder de mercado, passando a ofertar o curso ou aumentando o número de vagas para absorver eventual desvio de demanda derivado de tal aumento. 114. Nessa linha, as requerentes defendem que as sobreposições no segmento de graduação presencial não são preocupantes, entre outros fatores, pois “em todos os municípios afetados estão presentes universidades e centros universitários (que não dependem de autorização do MEC para abrir cursos ou aumentar o número de vagas oferecidas) e que devem ser considerados como entrantes não-comprometidos em quaisquer cursos; (iv) há diversos exemplos de entradas recentes nos mercados afetados; e (v) o mercado de graduação presencial vem sofrendo pressão competitiva crescente por parte da modalidade EAD (conforme recentemente reconhecido pelo CADE21)”. 115. As requerentes ressaltam também que “a sobreposição resultante da Operação no segmento de pós-graduação (presencial e a distância), além de limitada, também não é capaz de resultar em preocupações concorrenciais, tendo em vista que os cursos de pós-graduação lato sensu não dependem de autorização, reconhecimento ou renovação de reconhecimento do MEC, permitindo maior flexibilidade às IES com relação à possibilidade de criação/extinção desses cursos”. VII.2.3 Condições de entrada segundo os concorrentes 116.

A SG oficiou 30 IES apontadas pelas requerentes como suas principais concorrentes no mercado de ensino superior presencial e a distância. 117. De forma geral, a maior parte das concorrentes oficiadas menciona como principais barreiras à entrada ao mercado de ensino superior no Brasil: i) as exigências regulatórias por parte do MEC; ii) os investimentos necessários para começar a operar uma IES, tanto com atividades presenciais, como para ensino a distância; e iii) em menor grau, as concorrentes oficiadas mencionam a força da marca, ganhos de escala e escopo, bem como qualidade do ensino e do corpo docente. 21 Ato de concentração nº 08700.002767/2019-14. Requerentes: CENESUP – Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e SODECAM - Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda. Aprovado sem restrições em agosto de 2019 118. Verificou-se, porém, posicionamento um pouco divergente dos grupos Cruzeiro do Sul e Kroton, concorrentes de grande porte, que afirmam em suas respostas que esse mercado não apresenta barreiras significativas à entrada e relatam baixos custos envolvidos, especialmente no segmento EAD. A Cruzeiro do Sul destaca que, no caso de players já estabelecidos, as barreiras são praticamente inexistentes. 119. Nesse contexto, as requerentes defendem que “as principais barreiras à entrada mencionadas por terceiros não são impeditivas à concorrência, nem guardam nexo de causalidade com a Operação:

o investimento necessário de expansão da oferta para IES com autonomia universitária é negligenciável. Para faculdades já operando na praça esse valor ainda é pequeno, a despeito da necessidade de autorização do MEC. Para novas IES, o credenciamento pode ser feito entre 18 e 24 meses. Por exemplo, o valor do investimento total para a entrada da YDUQS em Teresina foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO]”. 120. As requerentes ainda rebatem os temas relacionados à marca, alegando que:  “Embora o fator marca possua certa relevância no processo concorrencial, na forma já reconhecida pela jurisprudência do CADE, no caso em exame, a aquisição das marcas supra não terá o condão de alterar o panorama competitivo pré-existente;  IBMEC não concorre com outras marcas do Grupo YDUQS;  Wyden não é uma marca particularmente “forte” no mercado de graduação (seja nacional ou regional) - ao menos não mais forte do que as demais marcas de IES “de massa” presentes nessas localidades, por exemplo: em Belém (PA), após a Operação, a Ser Educacional continua sendo a líder no mercado com mais alunos (17.841) do que as Requerentes (11.596). Em Fortaleza (CE), há grandes players locais tal como a Universidade de Fortaleza com 18% do total do município e o Centro Universitário Fametro com 10%. Além disso, o Grupo Kroton e a Faculdade Ari de Sá registraram crescimento significativo no período de 2017 para 2018, de 17% e 29%, respectivamente.

Em Teresina, a Ser Educacional detém 17% do mercado total de graduação presencial, a Afya tem 12%, UNIP 8% e o Centro Universitário Santo Agostinho (player local) 15%.” 121. Sobre os pontos abordados quanto a ganhos de economia de escala e escopo, as requerentes destacam que, após a operação, o Grupo YDUQS vai passar de um total de [ACESSO RESTRITO] mil alunos para [ACESSO RESTRITO] mil alunos, o que significaria um ganho absoluto inferior a [ACESSO RESTRITO] do total de mercado. VII.2.4 Conclusões sobre entrada 122. Esta SG entende que, em linha com a jurisprudência do CADE, a entrada de um player comprometido em tempo suficiente para impedir um eventual exercício de poder de mercado é improvável. Contudo, a análise de possibilidade de uma IES já existente no mercado passar a ofertar determinado curso é possível, especialmente com a existência de IES concorrentes classificadas como centro universitário e universidade nos municípios analisados, que têm mais facilidade para abrir cursos novos ou aumentar vagas em cursos que já ofertam. 123.

Nesse sentido, segundo o Caderno do CADE – Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior (maio/2016)22, as IES, especialmente no EAD, usufruem de economias de escala quando aumentam o número de alunos matriculados de forma a diluir os custos da infraestrutura necessária para prestar o serviço (polos presenciais, sistemas de comunicação, professores, produção de conteúdo e material didático, logística de distribuição, etc.), assim, à medida que aumenta o número de alunos, o custo médio da prestação do serviço por aluno diminui. A publicação ressalta que: “A literatura especializada em política antitruste reconhece que economias de escala constituem importante barreira à entrada de novos concorrentes em um determinado mercado. Nos mercados onde há substanciais economias de escala, uma firma dominante pode precificar seus produtos/serviços bem acima dos seus custos sem com isso causar uma nova entrada, pelo fato de que o mercado residual não será grande o suficiente para que uma nova firma reduza seus custos ao mesmo nível da incumbente. Por outro lado, ganhos de escala são frequentemente apontados como eficiências resultantes de uma operação de fusão e aquisição, pois podem representar uma redução de custos de produção e, por consequência, redução de preços ao consumidor.

Ocorre que essa redução de custos só será repassada aos consumidores se o mercado, após a fusão, mantiver níveis razoáveis de rivalidade e possibilidade de entradas suficientes para estimular a concorrência e a distribuição, senão total, pelo menos parcial, das economias obtidas pelas empresas aos consumidores.” 124. Como se verá a seguir, a rivalidade já existente, somada a fatores estruturais, tal como a tendência nacional da educação superior brasileira direcionar sua expansão para o crescimento da oferta de cursos a distância - segmento que, no geral, atualmente, enfrenta concorrência bastante razoável - tornam, na opinião desta SG, improvável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação, não sendo 22 Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee- publicacoes-anexos/caderno-de-educacao-20-05-2016.pdf/view, acesso em 24/01/2020. necessários maiores aprofundamentos em relação aos argumentos de entrada. VII.3 Rivalidade VII.3.1 Introdução 125. A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. 126.

Essa análise, normalmente, foca no histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. 127. Para isso, será analisado a seguir o histórico recente das flutuações das estruturas dos mercados relevantes definidos, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes no mercado, além de fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as requerentes, e que foram citados por concorrentes ao longo da instrução. 128. Antes de entrar em uma análise detalhada da rivalidade em cada curso que compõe os mercados relevantes dessa análise, esta SG considera relevante fazer uma análise geral do mercado de graduação presencial e EAD no âmbito da área de atuação desta Operação, com base nas informações prestadas pelas requerentes e, especialmente, nas informações colhidas dos concorrentes ao longo da instrução. VII.3.2 Aspectos gerais do mercado de graduação presencial e EAD VII.3.2.1 Concorrentes 129. A tabela abaixo apresenta dados que permitem dimensionar a participação das requerentes no mercado nacional de graduação presencial, mostrando a quantidade total de alunos matriculados em cursos de graduação presencial, nos principais grupos de IES, no ano de 2018, com base em dados do INEP/MEC:

Tabela 8 – Dez Maiores Players, Graduação Presencial, Brasil (2018) Fonte: Requentes. 130. A concorrente mais próxima da YDUQS, maior empresa entre as requerentes, com base no número total de alunos, é a UNIP, seguida pela Laureate e SER Educacional. Tais concorrentes, apesar de serem menores em número absoluto de alunos, são atores de peso no mercado de ensino superior do Brasil, e estão presentes em boa parte dos cursos onde há sobreposições horizontais significativas derivadas desta operação, analisados logo abaixo na sessão de análise de rivalidade de cada mercado relevante. 131. Como mencionado no parecer Kroton/Estácio23, ainda que a concorrência local seja importante, as empresas que atuam nacionalmente, com grande número de alunos e grande poder de escala e escopo (com atuação tanto no mercado presencial quanto no mercado EAD) possuem estratégias de atuação semelhantes entre si, com maior capacidade de rivalizar em determinados aspectos e em relação ao público alvo do que IES locais, por exemplo. 132. Dessa forma, assim como foi feito naquele caso, a existência dessas IES nos municípios estudados será considerada como um fator que pode mitigar um eventual abuso de poder de mercado. Se uma IES potencial rival já oferece outros cursos no município onde há sobreposição horizontal entre as requerentes e possui um polo aberto ali, os custos de entrada para rivalizar se tornam bastante reduzidos. 133.

Analisando as respostas aos ofícios por parte das concorrentes, em específico no que tange aos mercados mais sensíveis apontados nas tabelas expostas na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, existe presença de concorrentes importantes, as quais poderão contestar o mercado caso haja elevação de preços em função da aprovação da operação. 134. Nesse contexto, por exemplo, no segmento de graduação presencial, os municípios de Belém/PA e Fortaleza/CE apresentam market share conjunto 23 AC. nº 08700.006185/2016-56. das requerentes mais preocupantes, conforme será visto mais a frente. Nesses locais, portanto, a presença de grandes IES será um fator crucial para a análise desta SG. Porém, comentários dos concorrentes para cada mercado municipal serão realizados mais adiante; neste momento é importante apresentar as principais características dos grandes players do setor, citados na Tabela 8 acima. 135. Em primeiro lugar destaca-se algumas informações a respeito da empresa líder, a Kroton. Conforme informado a esta SG, o grupo Kroton atua no setor de educação infantil, ensino fundamental, médio e superior, oferecendo cursos de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância, cursos de idiomas e cursos livres, incluindo a oferta de cursos preparatórias para OAB e concursos públicos.

Sua atuação se dá de maneira ampla, por todo o Brasil, sendo que, dentre os municípios selecionados por esta SG para aprofundamento de análise no presente caso, a Kroton oferta graduação presencial em [ACESSO RESTRITO]. Já em relação à oferta de graduação EAD, dentre os treze municípios selecionados para a presente análise, a Kroton apenas não atuou em [ACESSO RESTRITO]. Sobre seus principais concorrentes, a Kroton citou [ACESSO RESTRITO] para graduação presencial, nessa ordem, e [ACESSO RESTRITO] para graduação EAD, nessa ordem. Para os cursos de pós-graduação, listou como principais concorrentes, para as modalidades presencial e EAD: [ACESSO RESTRITO], nessa ordem. 136. A Universidade Paulista – UNIP, segundo informou ao CADE, atua na educação superior brasileira, vinculada ao Sistema Federal de Educação, possui sede no município de São Paulo/SP, além de 17 campus fora da sede (inclusive em municípios bastante afetados em termos de cursos presenciais pela presente operação: Belém/PA, Teresina/PI, Recife/PE, Salvador/BA e Fortaleza/CE). No âmbito da educação à distância, a UNIP oferta seus cursos em 1.182 polos EAD, em todo o território nacional. A UNIP mencionou que o principal item para se avaliar a concorrência é o nível das mensalidades que cada IES adota, embora não tenha citado nenhuma empresa em específico como sua concorrente direta. 137. A Laureate Brasil atua no segmento de ensino superior oferecendo cursos nas modalidades presenciais e a distância.

A oferta de cursos presenciais acontece em 13 municípios, incluindo Salvador/BA e Recife/PE, dois dos locais mais atingidos por esta operação. Na modalidade presencial, a Laureate somente atua nos municípios de Recife/PE, Salvador/BA e Rio de Janeiro/RJ; nesses locais, cita como seus três principais concorrentes: Unibra, UniNassau e Universidade Católica em Recife; Estácio, UVA e Unigranrio no Rio de Janeiro; e Unijorge, Estácio e FTC em Salvador. 138. O Grupo SER Educacional está ativo desde 2003, com sede no Recife, e se identifica como líder nas regiões Nordeste e Norte, em número de alunos matriculados. Oferta cursos de graduação, pós-graduação, de nível técnico e de ensino a distância em 26 estados e no Distrito Federal, sendo que suas principais praças são: Recife (PE), Belém (PA), Guarulhos (SP), João Pessoa (PB), Fortaleza (CE), Salvador (BA), Manaus (AM), Santarém (PA) e Teresina (PI). Suas marcas são: UNINASSAU, UNINABUCO - Centro Universitário Joaquim Nabuco, Faculdades UNINABUCO, Escolas Técnicas Joaquim Nabuco e Maurício de Nassau, UNIVERITAS/UNG, UNAMA, UNIVERITAS - Centro Universitário Universus Veritas, Faculdades UNIVERITAS e UNINORTE, por meio das quais oferta um total de 1.836 cursos. O Grupo SER menciona Kroton, Estácio e UNIP, nessa ordem, como suas três principais concorrentes em graduação presencial; e em graduação EAD, as três citadas são Kroton, UNIP e UNIASSELVI, nessa ordem. 139.

Abaixo estão algumas observações realizadas pelas requerentes a respeito das sobreposições identificadas em mercados de cursos de graduação presencial: “As sobreposições no segmento de graduação presencial, no entanto, são pouco representativas em relação ao total de alunos das Requerentes, destacando-se a forte complementaridade geográfica - sobreposições abrangem apenas 17% do total de municípios (em número de municípios) em que atuam YDUQS e/ou Adtalem - e as sinergias entre as atividades das Partes como uma das principais motivações para a Operação. Além disso, a Operação é incapaz de levantar preocupações concorrenciais nesse segmento tendo em vista que: (i) o Grupo YDUQS deterá apenas 5,57% do total de alunos matriculados em cursos de graduação presencial no Brasil24 ; (ii) as Requerentes continuarão enfrentando intensa rivalidade por parte de diversos grandes grupos educacionais como Ser Educacional, Whitney, Laureate, Kroton e UNIP, entre outros, além de vários outros players que estão presentes nas localidades das IES das Requerentes; (iii) em todos os municípios afetados estão presentes universidades e centros universitários (que não dependem de autorização do MEC para abrir cursos ou aumentar o número de vagas oferecidas) e que devem ser considerados como entrantes não-comprometidos em quaisquer cursos; (iv) há diversos exemplos de entradas recentes nos mercados afetados;

e (v) o mercado de graduação presencial vem sofrendo pressão competitiva crescente por parte da modalidade EaD”. Tabela 9 – Dez Maiores Players, Graduação EAD, Brasil (2018) 24 Esse percentual considera alunos de IES Privadas e Públicas. Caso se considere apenas IES Privadas, a YDUQS responde por 6,77%; enquanto a Adtalem responde por 1,17% do total de alunos matriculados em cursos de graduação ofertados por IES Privadas. Fonte: Requerentes. 140. Observado a Tabela 9 acima, de maneira intuitiva, é possível concluir que a aquisição da Adtalem, em relação ao mercado de graduação EAD, não altera a posição da YDUQS no ranking nacional dos dez maiores players em 2018. No total, serão acrescentados à empresa compradora 3.401 alunos, montante que se revela incapaz de alterar a atual situação da YDUQS nesse ramo. 141. Sobre as sobreposições em mercados de graduação EAD, as requerentes reiteram que: “De outro lado, a atuação da Adtalem na oferta de cursos de graduação a distância é marginal, uma vez que as IES controladas pela Adtalem possuíam apenas 2.225 alunos em 2018, o que correspondia a apenas 0,12% do total de matriculados nessa modalidade no Brasil em 2018 (1.885.809), conforme números do INEP e da Adtalem25. A Adtalem entrou nesse segmento apenas no segundo semestre de 2018 e possui, em 2019, apenas 3.345 alunos. Cumpre notar, ainda, que se trata de mercado que apresenta intensa rivalidade entre as diferentes IES e grupos educacionais nele atuantes.

Essa rivalidade tende certamente a se intensificar, especialmente diante: (i) dos índices de crescimento do mercado de EaD, que não foram afetados pelas mudanças relacionadas 25 “A Adtalem esclarece que, embora o Censo do INEP 2018 indique a existência de apenas 2 alunos da Adtalem em graduação a distância, segundo seus dados internos, as Empresas-Alvo registraram 2.225 alunos naquele ano. Considerando a imprecisão da base do INEP 2018 (tendo em vista que a Adtalem entrou nesse mercado apenas no segundo semestre de 2018), o número de alunos da Adtalem para graduação a distância em 2018 apresentados no presente formulário de notificação correspondem aos seus dados internos.” ao FIES26 ; (ii) da flexibilização da regulamentação no ensino a distância, ocorrida em 201727, no que diz respeito ao credenciamento e criação de polos EaD, possibilitando, entre outros, a abertura de polos por ato próprio das instituições, independentemente e vistoria prévia, bem como a permissão do credenciamento de IES exclusivamente com cursos a distância; (iii) da paulatina mudança geracional, que vem impulsionando o interesse do alunado por esse tipo de modalidade de educação, em razão dos crescentes índices de qualidade; (iv) do crescimento de 53,26% no número de matrículas em cursos a distância entre os anos de 2014 a 2018, conforme dados do Inep;

(v) da perspectiva de crescimento da rivalidade do segmento (entre janeiro a abril de 2019, o MEC enviou 120 processos de credenciamento de novas instituições de ensino ao Conselho Nacional de Educação, o que representa um crescimento de 70% se comparado aos anos anteriores)28; e (vi) do crescimento do financiamento privado29. VII.3.2.2 Principais comentários das concorrentes sobre a operação em análise 142. As concorrentes foram questionadas se, no caso de um hipotético aumento na lucratividade de determinados cursos de graduação presencial e EAD, após a efetivação da operação ora em análise, teriam interesse em passar a ofertá-los ou, no caso de já os ofertar, em aumentar o número de vagas. Entre outros questionamentos, esta SG também solicitou que as IES oficiadas se manifestassem quanto à existência de demais questões concorrenciais e/ou preocupantes relativas a aprovação da presente operação. 143. Nesse sentido, algumas IES, dentre elas UNIFOR, FINAMA e UNICESUMAR, por exemplo, mencionaram preocupação em relação à prática de preços baixos, tendo em vista já ser uma característica do mercado de graduação superior e que, eventualmente, poderia ser intensificada com a efetivação desta Operação. Sob o ponto de vista da jurisprudência do CADE, a 26 “O FIES sofreu algumas modificações ao longo de 2015 e 2016, no entanto, tais modificações não afetaram de forma significativa o crescimento do setor.

Nesse contexto, cabe destacar que algumas IES desenvolveram soluções alternativas para que os alunos não fossem impactados com as tais alterações, como é o caso de produtos de financiamento estudantil, com ou sem juros, como o “Jointvest”; ”Idealinvest” e o ”Pravaler”.” 27 “O Decreto nº 9.057/2017 e a Portaria Normativa do MEC nº 11/2017 dispõem que instituições de ensino podem obter credenciamento para oferta de cursos superiores a distância, sem necessidade de credenciamento para cursos presenciais. Além disso, as IES credenciadas para oferta de cursos superiores a distância podem criar polos EaD por ato próprio de acordo com os requisitos estabelecidos pelo MEC.” 28 “Disponível em: < https://istoe.com.br/mec-acelerou-credenciamento-de-novas-universidades-em-70- neste-ano/>.” 29 “A título ilustrativo, vide o sítio eletrônico do Pravaler, programa de crédito universitário que já atingiu 150 mil alunos no Brasil.” existência de preços baixos, por si só, quando não caracterizada por uma prática predatória, em geral, é benéfica ao consumidor final, neste caso, os alunos e, portanto, não se enquadraria, a priori, como uma preocupação concorrencial derivada desta operação, ao passo que evidencia a existência de rivalidade no mercado. 144. Sobre o interesse em aumentar o número de vagas ou de passar a ofertar um novo curso:  UNICHRISTUS e UNIFOR afirmaram possível interesse;  Laureate e Grupo SER [ACESSO RESTRITO];  Cruzeiro do Sul [ACESSO RESTRITO];

 FINAMA, UNIASSELVI, UNINOVAFAPI não possuem interesse;  KROTON e UNIP deixaram posicionamento em aberto. 145. Sobre prejuízos particulares atrelados à operação:  Kroton, Laureate, Uniasselvi, Unicesumar, UNICHRISTUS e UNIP não indicaram quaisquer preocupações específicas;  FAMETRO indicou que haveria forte concentração de mercado dos grandes grupos educacionais, porém não se justificou empiricamente e, tampouco, se posicionou contrária à aprovação;  CEUMA/UNIFAMAZ menciona que a operação ensejará a concentração de várias IES pela YDUQS;  o grupo Afya destaca argumentos relacionados à marca e afirma que a aquisição da Faculdade Integral Diferencial Wyden, localizada no município de Teresina, pelo Grupo YDUQS, reforçaria ainda mais sua posição dominante;  a UNIATENEU informa que a YDUQS possui a maior operação de ensino superior do Ceará e que, em Fortaleza, YDUQS e Adtalem são Centros Universitários;  por fim, a SER Educacional cita a situação do município do Rio de Janeiro/RJ como preocupante. 146. Esta SG passa agora à análise de cada mercado relevante para avaliar se restaria rivalidade suficiente em cada um deles para contestar um eventual abuso de poder econômico por parte das requerentes, reduzindo, portanto, a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. VII.3.3 Análise de entrada e rivalidade em cada mercado relevante 147.

Conforme mencionado mais acima, a respeito das particularidades do presente caso no que tange à quantidade de mercados de cursos de graduação presencial afetados pela operação, mesmo após aplicação de filtros, permanecem 45 mercados relevantes atingidos somente nesse segmento e que demandam aprofundamento da análise. Por essa razão, a seguir, a análise se dará da forma mais agrupada possível, passando pelos mercados atingidos dentro de cada município envolvido, sem, contudo, gerar prejuízo na qualidade do conteúdo deste parecer. VII.3.3.1 Graduação Presencial VII.3.3.1.1 Belém/PA 148. As tabelas abaixo mostram a situação dos mercados de graduação presencial afetados pela operação no município de Belém/PA nos últimos cinco anos, após a aplicação dos filtros. Tabela 10 – Graduação Presencial em Administração Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 149. Como se vê na Tabela 10 acima, a concentração conjunta das requerentes no curso de Administração presencial em Belém/PA no ano de 2018 foi de [ACESSO RESTRITO], maior valor da série histórica, seguida pelas duas IES do Grupo SER, com [ACESSO RESTRITO], e FIBRA, com [ACESSO RESTRITO]; contudo, observa-se, na última linha da Tabela 10, que a variação do índice HHI ([ACESSO RESTRITO]) em 2018, além de não ter ultrapassado demasiadamente o patamar de 200 pontos, mostrou-se inferior ao do ano anterior. 150.

Por todo o período analisado, a Estácio foi líder de mercado, sempre próxima aos 30% de market share, enquanto o grupo SER foi o segundo colocado, sempre próximo dos 20% de participação. Os acréscimos 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.% Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 67 1,87% 67 1,66% 99 2,55% 147 3,99%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio do Pará - Estácio FAP Faculdade Estácio de Estácio 1074 29,98% 1265 31,30% 1262 32,50% 1300 35,30%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - Adtalem + Estácio 1141 31,85% 1332 32,95% 1361 35,05% 1447 39,29%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Uninassau Belém Universidade da Amazônia Ser Educacional 651 18,17% 1034 25,58% 1007 25,93% 853 23,16%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Metropolitano da Amazônia CEUMA 427 11,92% 425 10,51% 387 9,97% 376 10,21%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Pan Amazônica Faculdade Paraense de Ensino UNIP 280 7,82% 232 5,74% 204 5,25% 173 4,70%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Estudos Avançados do Pará FEAPA 292 8,15% 291 7,20% 347 8,94% 237 6,43%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Integrada Brasil Amazônia - Fibra FIBRA 174 4,86% 310 7,67% 272 7,00% 338 9,18%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário do Estado do Pará CESUPA 305 8,51% 224 5,54% 191 4,92% 163 4,43%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Escola Superior da AmazôniaESAMAZ 169 4,72% 120 2,97% 56 1,44% 59 1,60% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Cosmopolita Faculdade Cosmopolita0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 37 1,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de BelémFABEL 75 2,09% 64 1,58% 58 1,49% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdades Integradas Ipiranga FAINTIPI 68 1,90% 10 0,25% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 3582 100,00% 4042 100,00% 3883 100,00% 3683 100,00% 2888 100,00% HHI antes 1628,80 HHI antes 1932,87 HHI antes 2019,71 HHI antes 2073,32 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois 1740,97 HHI depois 2034,05 HHI depois 2183,20 HHI depois 2355,09 HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI 112,17 ∆HHI 101,19 ∆HHI 163,49 ∆HHI 281,77 ∆HHI[ACESSO RESTRITO] IES Grupo percentuais de market share trazidos pela Adtalem à Estácio foram inferiores a 5%, o que revela que a presente operação não alteraria sobremaneira a realidade pré-existente nesse mercado relevante.

Nota-se que, em 2018, houve a menor quantidade total de alunos matriculados, 2.888 no total. 151. Um ponto diferencial desse mercado relevante é a quantidade de players concorrentes: em 2018 foram dez IES, além das requerentes, ofertando graduação em Administração em Belém/PA, incluídos nesse rol atores locais e unidades pertencentes a importantes grupos nacionais como SER e UNIP; essas últimas, em específico, por serem de grande porte, possuem características que facilitam a contestação do mercado no caso de um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes (aumentando preços e/ou reduzindo qualidade do ensino). 152. O grupo SER é o proprietário da Universidade da Amazônia e, dentre as IES locais, destaca-se que a CESUPA e a CEUMA são classificadas como Centros Universitários e possuem, com isso, maior facilidade em expandir número de cursos e número de vagas ofertados. 153. Quanto aos movimentos de entradas e saídas, em 2017 houve a entrada da Faculdade Cosmopolita, com 37 alunos, obtendo expressivo aumento de matrículas em 2018, atingindo 70 alunos, conforme a Tabela 10. Em 2016, a FAINTIPI deixou o mercado, após uma relevante queda em números de matrículas em 2015, quando comparado a 2014. Em 2017, a Fabel saiu do mercado, apesar de ter mantido certa estabilidade no número de alunos durante o período em que esteve ofertando o curso. 154.

Note-se que a Estácio, a Adtalem e a FIBRA mantiveram-se atuantes e com taxa de crescimento positiva durante toda a série. Por outro lado, a UNIP perdeu alunos em todos os anos avaliados. Todavia, é importante destacar que a FIBRA apresentou crescimento de quase 100% nos cinco anos analisados, demonstrando seu sucesso nesse mercado. 155. Por fim, destaque-se que a grande quantidade de players neste mercado, com presença de grupos fortes em âmbito nacional, a grande maioria com participações maiores do que a Adtalem, que tem presença reduzida tanto em termos percentuais quanto absolutos, aliada às baixas barreiras à entrada para entrantes não comprometidos, tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes, em razão desta operação. 156. Com todo o exposto, esta SG entende que há rivalidade suficiente na oferta do curso de graduação em Administração no município de Belém/PA. Tabela 11 – Graduação Presencial em Ciências Contábeis Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 157. No caso do curso de ciências contábeis, percebe-se que a concentração conjunta das requerentes, influenciada pelos movimentos de queda vivenciados pela Estácio, reduziu ao longo da série, passando de 50,19% em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018 (com exceção do ano de 2017, em que se percebe ligeira recuperação em relação a 2016). 158.

Da mesma forma, o mercado em geral se mostrou menos concentrado no decorrer desses cinco anos, com o HHI tendo chegado a 2.984 pontos em 2015, com participação de [ACESSO RESTRITO] da Estácio, se reduzindo a [ACESSO RESTRITO] em 2018, com participação de [ACESSO RESTRITO] da Estácio. Mesmo somando-se as participações das requerentes em 2018, ainda assim o HHI ficaria em um patamar inferior ao de 2015, [ACESSO RESTRITO] pontos. 159. Nesse curso, novamente, a Estácio se posicionou como líder de mercado, atingindo em todos os anos patamares superiores a 30% de participação, individualmente, apesar de decair ano a ano entre 1% e 5% em market share. Na sequência, como segunda e terceira colocadas, estiveram as IES do Grupo SER e CEUMA, nessa ordem. Destaque-se a evolução da CEUMA, que mais que dobrou sua participação nesse período.

A Adtalem, apesar de 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 81 3,05% 77 2,34% 95 3,07% 140 4,84%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio do Pará - Estácio FAP Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 1251 47,14% 1393 42,26% 1249 40,41% 1145 39,62%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio1332 50,19% 1470 44,60% 1344 43,48% 1285 44,46% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Uninassau Belém Universidade da Amazônia Ser Educacional 595 22,42% 1041 31,58% 915 29,60% 824 28,51%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Metropolitano da Amazônia CEUMA 321 12,09% 382 11,59% 400 12,94% 415 14,36%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Pan Amazônica Faculdade Paraense de Ensino UNIP 147 5,54% 142 4,31% 123 3,98% 111 3,84%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Estudos Avançados do Pará FEAPA 187 7,05% 208 6,31% 258 8,35% 214 7,40%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário do Estado do Pará CESUPA 72 2,71% 53 1,61% 51 1,65% 41 1,42%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 2654 100,00% 3296 100,00% 3091 100,00% 2890 100,00% 2435 100,00% HHI antes 2967,74 HHI antes 2984,48 HHI antes 2774,20 HHI antes 2683,90 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois 3255,46 HHI depois 3181,94 HHI depois 3022,58 HHI depois 3067,76 HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI 287,72 ∆HHI 197,47 ∆HHI 248,38 ∆HHI 383,86 ∆HHI[ACESSO RESTRITO] IES Grupo pouco representativa (participações anuais inferiores a 5%), obteve participação crescente desde 2015.

160. Além das empresas requerentes, em 2018, havia outras sete concorrentes na praça, entre elas quatro pertencentes a grupos de grande porte, UNIP e grupo SER. Ainda em 2018, existiam dois centros universitários e uma universidade, indicando mais possibilidades desse mercado ser contestado em eventual situação de abuso de posição dominante por parte das requerentes. 161. Sobre as entradas e saídas, de acordo com a Tabela 11, todos os participantes desse mercado relevante estiveram ativos no período de 2014 a 2018, com exceção da UNIP que, em 2014, não registrou alunos. 162. Dessa forma, esta SG entende que há rivalidade suficiente na oferta do curso de graduação presencial em ciências contábeis em Belém/PA. Tabela 12 – Graduação Presencial em Engenharia de Produção Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 163. No curso presencial de engenharia de produção, a situação é semelhante às anteriores recém comentadas, dado que, em 2018, a participação conjunta das requerentes foi de [ACESSO RESTRITO], seguida pela CESUPA, Universidade da Amazônia (Grupo SER) e CEUMA, respectivamente com [ACESSO RESTRITO], [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO]. A variação do ∆HHI foi de [ACESSO RESTRITO] pontos em 2018, segunda maior variação da série histórica.

Contudo, o HHI do mercado mostrou-se o menor da série em 2018, denotando que este mercado foi se tornando menos concentrado de 2014 a 2018, passando de 3.405 em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018 (ou [ACESSO RESTRITO], somando-se as requerentes).

2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 16 2,53% 28 3,24% 51 5,76% 70 8,17%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 176 27,80% 295 34,14% 284 32,05% 276 32,21%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio192 30,33% 323 37,38% 335 37,81% 346 40,37% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]Centro Universitário do Estado do Pará CESUPA 301 47,55% 293 33,91% 251 28,33% 217 25,32%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade da AmazôniaSer Educacional 119 18,80% 175 20,25% 197 22,23% 196 22,87% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Metropolitano da Amazônia CEUMA 21 3,32% 44 5,09% 53 5,98% 59 6,88%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Pan AmazônicaUNIP 0 0,00% 29 3,36% 50 5,64% 39 4,55% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 633 100,00% 864 100,00% 886 100,00% 857 100,00% 772 100,00%HHI antes 3405,01 HHI antes 2773,76 HHI antes 2425,18 HHI antes 2336,21 HHI antes [ACESSO HHI depois 3545,57 HHI depois 2995,06 HHI depois 2794,21 HHI depois 2862,32 HHI depois [ACESSO ∆HHI 140,56 ∆HHI 221,30 ∆HHI 369,02 ∆HHI 526,11 ∆HHI [ACESSO IES Grupo 164. Em 2014, primeiro ano da série, a CESUPA foi líder de mercado, com 47,55% de participação;

a partir de então, a Estácio passa a líder de mercado, mantendo-se ao redor de 30% de participação e, em 2018, após intercalar aumentos e decréscimos, apresenta seu segundo menor valor em market share ([ACESSO RESTRITO]). 165. Neste mercado, a quantidade de concorrentes é menor, sendo um total de 4 IES, mas com presença de uma universidade, dois centros universitários, e dois grupos de grande porte. 166. Com exceção da Faculdade Pan Amazônica, da UNIP, que entrou no mercado em 2015, de acordo com a Tabela 12, as demais concorrentes atuaram em todos os anos do período. 167. É possível perceber ao longo de praticamente toda a série que a Estácio obteve mais de 30% de participação de mercado individualmente, a não ser em 2014, quando obteve 27,8%. Ainda, os acréscimos de participação trazidos pela Adtalem à Estácio somente ultrapassaram 5% nos últimos três anos da série, sendo que o maior registro do período foi de 8,17%. Ademais, destaque-se a reduzida presença da Adtalem nesse mercado, em termos absolutos, sendo que no último ano da série, 2018, tinha apenas [ACESSO RESTRITO] alunos, sendo menor que todos os demais concorrentes, com exceção da UNIP. 168. Assim, esta SG entende que existe rivalidade suficiente no mercado de graduação presencial em Engenharia de Produção em Belém/PA. Tabela 13 – Graduação Presencial em Engenharia Elétrica Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 169.

A situação do curso de Engenharia Elétrica se configura diferente das descritas até o momento: a concentração conjunta das requerentes em 2018 foi de [ACESSO RESTRITO], e ∆HHI atingiu [ACESSO RESTRITO] pontos. 170. De acordo com a Tabela 13, ao longo da série analisada, a Estácio foi a única a ofertar o curso nos anos de 2014 e 2015, obtendo então 100% de 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 26 3,64% 69 10,27%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 589 100,00% 677 100,00% 653 91,33% 590 87,80%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio589 100,00% 677 100,00% 679 94,97% 659 98,07% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade da AmazôniaSer Educacional 0 0,00% 0 0,00% 36 5,03% 13 1,93% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 589 100,00% 677 100,00% 715 100,00% 672 100,00% 601 100,00%HHI antes 10000,00 HHI antes 10000,00 HHI antes 8379,50 HHI antes 7817,59 HHI antes [ACESSO HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois 9043,71 HHI depois 9620,58 HHI depois [ACESSO ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 664,21 ∆HHI 1802,99 ∆HHI [ACESSO IES Grupo participação de mercado; somente em 2016 houve as entradas da Adtalem e do Grupo SER. 171.

Vale notar que, em todo o Brasil, o curso de engenharia elétrica é tido como um curso tradicional, com nível de dificuldade elevado do ponto de vista dos alunos, que podem demorar a obter êxito no processo seletivo para entrar em alguma IES, bem como podem demorar mais do que o esperado para concluir a grade de matérias exigidas (por serem complexas e por, quase sempre, ocuparem os períodos matutino e vespertino, impossibilitando que o aluno trabalhe durante a graduação). Assim, pode-se dizer que, tanto a menor procura, quanto a menor taxa de sucesso dos alunos ao longo da graduação em engenharia elétrica (alunos que reprovam, não concluem e/ou abandonam a graduação), e a consequente necessidade de se ter um corpo docente bastante especializado, por ser um campo de conhecimento muito específico, aliado, obviamente, a valores de mensalidade em geral superiores à média dos cursos de humanas, são fatores que tornam intuitiva a existência de menor número de IES concorrentes e menor número de alunos matriculados por município nesse curso. 172. Mesmo assim, observa-se a entrada da Adtalem em 2016, com relativo sucesso em seus primeiros três anos de atuação, ao atingir, já no terceiro ano (2018), quase três vezes o número de alunos em comparação a seu início.

Ainda, em 2016, entrou no mercado a Universidade da Amazônia, pertencente ao Grupo SER, cuja participação aparentemente não se firmou até 2018, mas, ressalte-se, trata-se de um grupo educacional de grande porte, que está em todas as regiões do país e possui plenas condições de contestar esse mercado relevante, conforme suas preferências/estratégias. 173. Sobre esse quesito, o grupo SER respondeu ao Ofício n. 429/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE, onde relata que “[ACESSO RESTRITO]” em aumentar o número de vagas para esse curso, no caso hipotético de aumento de lucratividade após a efetivação da operação em análise; destacando que sua resposta “[ACESSO RESTRITO]”. 174. Outro ponto importante é a presença da UNIP nos mercados relevantes avaliados nas “Tabela 12 – Graduação Presencial em Engenharia de Produção Bacharelado, Belém/PA” e, como poderá ser visto a frente, “Tabela 15 - Graduação Presencial em Engenharia Civil Bacharelado, Belém/PA” pois, pressupõe-se que, dado que já oferta dois cursos do grupo das engenharias, a UNIP, se assim desejasse, teria boas condições de adentrar o mercado de graduação em engenharia elétrica. 175. A Cruzeiro do Sul Educacional S.A., que não atua no mercado de graduação presencial no município de Belém/PA, em resposta ao Ofício n. 348/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE manifestou que “[ACESSO RESTRITO]”. 176. A Kroton, em sua resposta ao Ofício n.

351/2020/CGAA2/SGA1/SG/ CADE, esclarece que “seu interesse em passar a ofertar os cursos listados ou aumentar o número de vagas depende de uma análise mais detalhada das condições de cada um dos mercados (incluindo expectativa de demanda e crescimento), bem como do planejamento estratégico da empresa. Nas localidades em que a Kroton detém autonomia universitária, a oferta de novos cursos ou o aumento do número de vagas não enfrenta qualquer barreira regulatória”. 177. Por fim, reitera-se o fato de que a Estácio, mesmo antes da operação, individualmente, já possuía uma concentração de mercado elevada, conforme se vê na série histórica da Tabela 13, ressaltando-se que, nos dois primeiros anos, a Estácio atuou sob regime de monopólio. A compra da Adtalem e a presente operação, portanto, praticamente não alteram a situação de líder absoluta obtida previamente pela Estácio. 178. Ademais, ainda que a presente operação retire do mercado uma das três IES, criando um duopólio, como já dito, a posição da Estácio sempre foi de domínio absoluto e, após a operação, continuará sendo. Entretanto, é importante frisar que a presença de grandes grupos nacionais e locais neste município pode servir como um fator inibidor de uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado.

O próprio histórico desses cinco anos demonstra isso, pois o monopólio da Estácio, até 2015, não impediu duas entradas recentes, ratificando, portanto, a tese de que um entrante não comprometido pode reduzir a probabilidade de exercício dessa posição dominante. 179. Pelas razões expostas acima, e considerando que nenhuma concorrente, sequer as habilitadas como terceiras interessadas, manifestaram preocupação específica em relação a este mercado relevante, esta SG entende que a presente operação não tende a alterar negativamente a realidade da oferta do curso de Engenharia Elétrica em Belém/PA, a qual já possuía dinâmica de elevada concentração desde 2014.

Tabela 14 – Graduação Presencial em Sistemas de Informação, Belém/PA 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Faculdade Estácio do Pará - Estácio FAP Estácio 347 44,95% 415 46,06% 385 43,75% 349 44,69%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio347 44,95% 415 46,06% 385 43,75% 349 44,69% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Uninassau Belém Universidade da Amazônia Ser Educacional 295 38,21% 385 42,73% 393 44,66% 323 41,36%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Estudos Avançados do Pará FEAPA 66 8,55% 54 5,99% 78 8,86% 98 12,55%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário do Estado do Pará CESUPA 64 8,29% 47 5,22% 24 2,73% 11 1,41%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 772 100,00% 901 100,00% 880 100,00% 781 100,00% 583 100,00%HHI antes 3622,35 HHI antes 4010,53 HHI antes 3994,50 HHI antes 3866,72 HHI antes [ACESSO HHI depois 3622,35 HHI depois 4010,53 HHI depois 3994,50 HHI depois 3866,72 HHI depois [ACESSO ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI [ACESSO IES Grupo Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 180.

No mercado de graduação presencial em Sistemas de Informação, de acordo com a Tabela 14 acima, o cenário em 2018 apresentou, em conjunto, participação das requerentes de [ACESSO RESTRITO]. 181. Nesse contexto, apesar de não ter havido saídas de concorrentes do mercado, de modo que a Estácio pudesse absorver demandas que antes eram captadas por terceiros, houve a entrada da Adtalem em 2018, acrescentando quase 5% de participação à Estácio, além de uma significativa redução na participação de mercado das duas IES do Grupo SER. A FEAPA enfrentou perda de participação somente em 2015, e em 2018 chegou a seu auge, atingindo [ACESSO RESTRITO] de market share. 182. Nesse mercado relevante, uma vez mais, esta SG entende haver rivalidade suficiente, tendo em vista a presença de outras 4 IES, além das requerentes, a presença do grupo SER, a entrada recente da Adtalem (que reforça a tese de entrada provável, tempestiva e suficiente de entrantes não comprometidos) e nenhum movimento de saída. Outro fator relevante é a retração deste mercado desde 2015, mostrando possível migração de alunos para outros cursos, ou mesmo desinteresse por novas matrículas. Tabela 15 – Graduação Presencial em Engenharia Civil Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 183.

No caso do curso de Engenharia Civil, segundo Tabela 15 acima, diferente do que vinha ocorrendo em outros mercados, a empresa líder durante todo o período observado foi o Grupo SER, com atuação da Universidade da Amazônia e Faculdade Uninassau de Belém.

Entre 2014 e 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 623 33,88% 596 25,31% 710 28,13% 703 27,57%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 314 17,07% 529 22,46% 637 25,24% 723 28,35%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio937 50,95% 1125 47,77% 1347 53,37% 1426 55,92% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]Universidade da Amazônia Faculdade Uninassau Belém Ser Educacional 698 37,96% 944 40,08% 871 34,51% 779 30,55%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Metropolitano da Amazônia CEUMA 204 11,09% 286 12,14% 306 12,12% 292 11,45%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Paraense de Ensino UNIP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Cosmopolita Faculdade Cosmopolita0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Brasil Inteligente0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 53 2,08% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 1839 100,00% 2355 100,00% 2524 100,00% 2550 100,00% 2356 100,00%HHI antes 3002,86 HHI antes 2899,35 HHI antes 2766,07 HHI antes 2632,61 HHI antes [ACESSO HHI depois 4159,73 HHI depois 4036,33 HHI depois 4185,94 HHI depois 4191,59 HHI depois [ACESSO ∆HHI 1156,87 ∆HHI 1136,97 ∆HHI 1419,87 ∆HHI 1558,98 ∆HHI [ACESSO IES Grupo 2016, a Adtalem ocupou o segundo lugar em market share, seguida pela Estácio;

em 2017 e 2018 essa ordem se inverteu. 184. A participação conjunta das requerentes veio decaindo ao longo da série, puxada praticamente em todos os anos pela perda de participação da Adtalem, chegando, em 2018, a [ACESSO RESTRITO] (no ano anterior, chegou a 55,92%). 185. Como já notado em outros mercados desse Município, nesse também existiam em 2018 outras seis IES ofertando o curso, com presença do Grupo SER e UNIP na concorrência. A Faculdade Cosmopolita entrou no mercado em 2018, quando registrou [ACESSO RESTRITO] alunos, denotando uma entrada de sucesso; a UNIP entrou em 2018, e a Faculdade Inteligente entrou no mercado em 2017, mas, em 2018, não registrou alunos matriculados, configurando-se a única saída no período analisado. 186. De acordo com o que vem sido observado em Belém/PA, esta SG entende que esse mercado relevante possui nível de rivalidade aceitável, com a presença de grandes grupos nacionais, diversas entradas recentes, e um mercado que vem se desconcentrando nos últimos cinco anos, passando de um HHI de 3.002 em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018. Tabela 16 – Graduação Presencial em Redes de Computadores Tecnólogo, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 187.

A estrutura de oferta do curso de graduação presencial em Redes de Computadores Tecnólogo na cidade de Belém/PA é bastante preocupante, tendo em vista a elevação da participação conjunta das requerentes ao longo de toda a série, chegando a 2018 com [ACESSO RESTRITO] de market share e 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 8 1,41% 5 0,96% 20 4,35% 35 11,55%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Faculdade Estácio do Pará - Estácio FAP Estácio 307 54,14% 289 55,26% 239 51,96% 172 56,77%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio315 55,56% 294 56,21% 259 56,30% 207 68,32% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade da Amazônia Faculdade Uninassau Belém Ser Educacional 244 43,03% 214 40,92% 201 43,70% 96 31,68%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdades Integradas Ipiranga FAINTIPI 8 1,41% 15 2,87% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário do Estado do Pará CESUPA 1 0,18% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 567 100,00% 523 100,00% 460 100,00% 303 100,00% 166 100,00%HHI antes 4787,54 HHI antes 4736,87 HHI antes 4627,69 HHI antes 4359,59 HHI antes [ACESSO HHI depois 4940,32 HHI depois 4842,52 HHI depois 5079,49 HHI depois 5671,01 HHI depois [ACESSO ∆HHI 152,79 ∆HHI 105,66 ∆HHI 451,80 ∆HHI 1311,42 ∆HHI [ACESSO IES Grupo com somente as duas IES pertencentes ao Grupo SER atuando na concorrência – com perda de parcela de mercado em relação ao ano anterior.

188. Nesse caso, no entanto, o que se observa é que o número absoluto de alunos matriculados, que não foi tão elevado em nenhum ano da série, reduziu-se durante todo o período analisado e, mais significativamente em 2017 e em 2018, conforme Tabela 16 acima. Consequentemente, as participações individuais das requerentes elevaram-se bastante, principalmente em 2018, quanto o total de alunos matriculados foi de somente [ACESSO RESTRITO] alunos, fazendo com que a soma dos alunos das requerentes ([ACESSO RESTRITO]) obtivesse mais peso naquele ano. Por exemplo, em 2015, quando as requerentes obtiveram a maior soma de alunos da série, 315, seu market share conjunto foi o menor da série, 55,56%, dado que o total absoluto de alunos era de 567. 189. Com isso, o que se deseja ressaltar é que a Tabela 15 indica que, provavelmente, por questões de queda de demanda, esse mercado naturalmente já vinha se acomodando com nível elevado de concentração desde 2014. Essa queda de demanda pode estar associada ao rápido crescimento do mercado de ensino superior a distância no Brasil, que tem absorvido importantes quantias de alunos de cursos do tipo tecnólogo, em especial. 190. Ademais, mesmo que a FAINTIPI e a CESUPA tenham deixado o mercado em 2015 e 2014, respectivamente, o grupo SER continuou atuando, com participação em declínio, mas com conhecida capacidade para contestar o mercado, dado o seu porte em nível nacional.

A CESUPA, na verdade, na prática, não atuou durante os anos observados, dado que em 2014 obteve somente um aluno matriculado. 191. Além disso, de toda forma, somente em 2017 e em 2018 o percentual de participação acrescido pela Adtalem à Estácio foi significativo, chegando a 11,55% e [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Ou seja, a Estácio, de forma individual, atuou com razoável conforto na posição de líder de mercado durante toda a série, apesar de sempre com um número de alunos muito baixo em termos absolutos. Em 2018, por exemplo, alcançou quase [ACESSO RESTRITO] de participação com apenas [ACESSO RESTRITO] alunos. 192. Pelas razões expostas acima, aliadas ao fato de não ter recebido nenhum tipo de preocupação a respeito desse mercado relevante em específico por parte das concorrentes, nem mesmo por parte das habilitadas como terceiras interessadas, esta SG entende que a presente operação não cria probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, considerando, ainda, o declínio na oferta do curso de Redes de Computadores Tecnólogo em Belém/PA desde 2014. Tabela 17 – Graduação Presencial em Engenharia e Controle de Automação Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 193.

A leitura da Tabela 17 acima permite verificar que somente IES pertencentes aos grupos das requerentes atuaram nesse mercado relevante durante o período observado, sendo que, em 2014 e 2015, a Estácio atuou sozinha, como monopolista e, mesmo após a entrada da Adtalem, em 2016, individualmente, permaneceu com market share acima de 85%. 194. Dessa forma, pelo fato de não haver concorrentes externos aos grupos das requerentes ofertando o curso de engenharia e controle de automação em Belém/PA nos últimos cinco anos, esta SG entende que a própria natureza do curso, muito específico, com pouca demanda, traduzida num número muito reduzido de alunos em Belém, colabora com a concentração deste mercado. Por outro lado, vale mencionar que, mesmo a Estácio, líder absoluta no período analisado, vem perdendo alunos ano a ano, praticamente caindo à metade do número de alunos em 2018 ([ACESSO RESTRITO]) em comparação ao que tinha em 2014 (381). A taxa média anual composta do período, para a Estácio, foi de crescimento negativo de 14,9% ao ano. 195. Por outro lado, houve a entrada da Adtalem em 2016, o que reforça a tese de entradas mais prováveis por entrantes não comprometidos, lembrando que há diversos grupos de grande porte nacional em Belém, alguns inclusive já ofertando outros cursos de engenharia, conforme já citado neste parecer. 196.

Essa situação específica também não foi criticada por nenhuma IES consultada por esta SG, o que denota que, mesmo num cenário de monopólio pós operação, eventuais preocupações seriam mitigadas pela facilidade de entradas neste mercado. Desta forma, esta SG entende que as características peculiares deste mercado relevante, que pode ser caracterizado como um mercado em declínio, aliadas aos demais fatores retromencionados, permitem a conclusão de que é improvável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação. Tabela 18 – Graduação Presencial em Arquitetura e Urbanismo Bacharelado, Belém/PA 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 14 3,92% 37 11,75%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 381 100,00% 388 100,00% 343 96,08% 278 88,25%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio381 100,00% 388 100,00% 357 100,00% 315 100,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 381 100,00% 388 100,00% 357 100,00% 315 100,00% 229 100,00% HHI antes 10000,00 HHI antes 10000,00 HHI antes 9246,44 HHI antes 7926,73 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 753,56 ∆HHI 2073,27 ∆HHI[ACESSO RESTRITO] IES Grupo Fonte:

CADE com base nas requerentes e concorrentes. 197. A Tabela 18 acima mostra a estrutura de oferta do curso de graduação presencial em Arquitetura e Urbanismo no município de Belém/PA, de onde pode-se compreender que a Universidade da Amazônia, IES do Grupo SER, esteve na liderança do mercado entre 2014 e 2017, quando, em 2018, perdeu o posto para a Estácio. 198. Em todos os anos da série, o Grupo SER perdeu parcela considerável de participação de mercado, saindo de um patamar de 73,56% em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018. Essa queda da SER, no entanto, vem acompanhada do crescimento da Adtalem, do crescimento da Estácio, e da entrada bem sucedida e rápida ascensão da CEUMA. 199. Com isso, mesmo que esse mercado relevante tenha apenas duas IES, além das requerentes, ofertando o curso, observa-se que houve movimentos importantes a cada ano da série, pois as participações individuais de cada IES foram dinâmicas até chegar-se em 2018, quando as quatro empresas atuaram em faixas próximas de market share. A variação do HHI total do mercado, entre 2014 e 2018, demonstra isso. Em 2014, o HHI era de 5.762, enquanto em 2018, ano anterior à operação, era de [ACESSO RESTRITO], bem menos concentrado, portanto. Mesmo somando-se as participações das requerentes, o HHI continua bem inferior ao de 2014, com [ACESSO RESTRITO]. 200.

Além disso, vale mencionar que o curso de Arquitetura e Urbanismo possui certas peculiaridades, pois exige corpo docente especializado, ampla estrutura física e de laboratórios, etc. Isto é, entende-se como razoável a quantidade de IES nesse mercado para a demanda apresentada pelos consumidores de Belém/PA nos últimos cinco anos30. 30 Para 2019, a estimativa do IBGE foi de 1.492.745,00 habitantes. 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 125 12,20% 231 18,22% 382 25,25% 449 28,84%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 146 14,24% 321 25,32% 354 23,40% 414 26,59%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio271 26,44% 552 43,53% 736 48,65% 863 55,43% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade da Amazônia Ser Educacional 754 73,56% 716 56,47% 759 50,17% 596 38,28% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Metropolitano da Amazônia CEUMA 0 0,00% 0 0,00% 18 1,19% 98 6,29%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 1025 100,00% 1268 100,00% 1513 100,00% 1557 100,00% 1339 100,00% HHI antes 5762,83 HHI antes 4161,26 HHI antes 3702,85 HHI antes 3043,49 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois 6110,24 HHI depois 5083,64 HHI depois 4884,31 HHI depois 4577,04 HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI 347,41 ∆HHI 922,38 ∆HHI 1181,46 ∆HHI 1533,56 ∆HHI[ACESSO RESTRITO] IES Grupo 201.

Vale destacar ainda que, como nos mercados relevantes anteriores, a presença de IES de grande porte nacional e mesmo local contribuem para mitigar eventuais preocupações concorrenciais quanto aos impactos desta operação, neste mercado relevante específico. Um ótimo exemplo é o caso da CEUMA, que experimentou crescimento considerável desde sua entrada, em 2016, quando tinha apenas 18 alunos, até 2018, quando já tinha [ACESSO RESTRITO], um crescimento médio anual de [ACESSO RESTRITO], provando mais uma vez que estratégias de entrada de IES já estabelecidas no município não são apenas fáceis como viáveis, quando há condições econômicas favoráveis para tal. 202. Desse modo, apesar da participação combinada das requerentes ser elevada ([ACESSO RESTRITO] em 2018), esta SG entende que o presente mercado relevante é dotado de rivalidade em nível suficiente. Tabela 19 – Graduação Presencial em Design de Moda Tecnólogo, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 203. Pela Tabela 19, é possível notar mais um caso de mercado relevante em que a Estácio atuou como monopolista por praticamente todo o período analisado, dado que a Adtalem entrou somente em 2018, e obteve ínfimos [ACESSO RESTRITO] alunos matriculados. 204.

Novamente, trata-se de um curso que pode estar sendo mais procurado na modalidade EAD e, portanto, pode não ser interessante às IES oferta-lo na modalidade presencial, pois não houve movimentos importantes de entradas e saídas, a não ser a tímida entrada da própria Adtalem em 2018. Da mesma forma, percebe-se que este mercado encontra-se em declínio no período analisado, passando de 193 alunos em 2014 para 165 em 2018. 205. Dessa forma, esta SG não vê necessidade em tecer maiores comentários a respeito desse curso, apesar do cenário típico de mercado concentrado, tendo em vista que o andamento da presente operação em nada alteraria a realidade prévia desse mercado relevante. Importante também registrar que nenhum concorrente teceu nenhuma observação sobre esse curso em específico.

2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio do Pará - Estácio FAP 193 100,00% 187 100,00% 187 100,00% 191 100,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio193 100,00% 187 100,00% 187 100,00% 191 100,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]Total 193 100,00% 187 100,00% 187 100,00% 191 100,00% 165 100,00% HHI antes 10000,00 HHI antes 10000,00 HHI antes 10000,00 HHI antes 10000,00 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI[ACESSO RESTRITO] IES Grupo Tabela 20 – Graduação Presencial em Engenharia Mecânica Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 206. A Tabela 20 mostra a estrutura de oferta do curso de Engenharia Mecânica em Belém/PA nos últimos cinco anos, de onde se depreende que a Estácio, repetindo uma performance já discorrida para outros mercados relevantes desse Município, atuou como monopolista em 2014 e 2015. A Adtalem entrou no mercado em 2016, com apenas 38 alunos e 4,64% de market share, enquanto a SER entrou no mesmo ano, de imediato com 141 alunos e 17,22% de participação. 207.

A série histórica revela que esse mercado já operava em um ambiente altamente concentrado desde 2014, havendo entrada de somente uma IES não pertencente aos grupos das requerentes, em 2016. 208. Como também já reparado em mercados até aqui analisados, a Estácio, individualmente, obteve elevada participação em todo o período, tendo recebido acréscimos de participação da Adtalem no período 2016-2018 relativamente pequenos, não ultrapassando 10 pontos percentuais. 209. Por se tratar de um curso do ramo das engenharias, reitera-se que a procura individual por esses cursos não é muito alta, dadas as dificuldades mencionadas acima no parágrafo n. 171, o que, consequentemente, retrai a quantidade de IES interessadas em entrar nesse mercado. 210. Por outro lado, é importante frisar que mesmo sob monopólio da Estácio até 2015, ocorreram duas entradas importantes, sendo uma da própria Adtalem, conforme já comentado, e a outra do Grupo SER, que se mostrou inclusive mais bem sucedida que a daquela. Em 2018, a SER tinha o dobro de alunos da Adtalem.

Mas, o mais importante nessas entradas, apesar da absorção da Adtalem no mesmo grupo econômico da Estácio, foi a 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 0,00% 0,00% 38 4,64% 73 8,55%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 412 100,00% 628 100,00% 640 78,14% 646 75,64%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio412 100,00% 628 100,00% 678 82,78% 719 84,19% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade da Amazônia Faculdade Uninassau Belém Ser Educacional 0 0,00% 0 0,00% 141 17,22% 135 15,81%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 412 100,00% 628 100,00% 819 100,00% 854 100,00% 753 100,00% HHI antes 10000,00 HHI antes 10000,00 HHI antes 6424,42 HHI antes 6044,98 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois 10000,00 HHI depois 10000,00 HHI depois 7149,57 HHI depois 7338,19 HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 725,15 ∆HHI 1293,21 ∆HHI[ACESSO RESTRITO] IES Grupo demonstração de que entradas não comprometidas são esperadas nesse mercado, dada a sua facilidade, mesmo no caso das engenharias, dependendo apenas de condições favoráveis do mercado.

Ou seja, em caso de tentativa de abuso de posição dominante, é esperado que tanto a SER quanto outros grupos, tanto os de porte nacional quanto os regionais, reajam prontamente, servindo, portanto, como disciplinadores da concorrência no mercado em tela. Destaque-se, ainda, que a UNIP já oferta outros dois cursos de engenharia em Belém, o que, em tese, facilitaria ainda mais uma eventual entrada neste mercado relevante. Tabela 21 – Graduação Presencial em Engenharia Ambiental Bacharelado, Belém/PA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 211. A Tabela 21 acima traz a estrutura de oferta do curso de Engenharia Ambiental, de onde percebe-se que a Estácio foi a líder de mercado em todos os anos da série e, entre 2014-2016, concorria somente com as IES do Grupo SER. 212. Em 2017, houve as entradas da Adtalem e da Faculdade Metropolitana da Amazônia, ambas com participações inferiores a 5% (trazendo, portanto, um acréscimo percentual irrisório para a participação da Estácio, que se manteve individualmente elevada em toda a série). Em 2018 entrou a CEUMA, já conquistando quase [ACESSO RESTRITO] de market share, três vezes mais alunos que a Adtalem, que entrara no ano anterior. 213. No decorrer do período avaliado, a participação combinada das requerentes foi significativamente decrescente:

em 2015 e 2016, a SER obteve 2014 2015 2016 2017 2018 Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Matriculados Part.% Faculdade Ideal Wyden - Faci Wyden Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 17 2,99%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Belém - Estácio Belém Estácio 350 80,09% 448 73,81% 343 59,76% 290 51,06%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio350 80,09% 448 73,81% 343 59,76% 307 54,05% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade da Amazônia Faculdade Uninassau Belém Ser Educacional 87 19,91% 159 26,19% 231 40,24% 233 41,02%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Metropolitana da Amazônia 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 28 4,93%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Unifamaz CEUMA 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 437 100,00% 607 100,00% 574 100,00% 568 100,00% 484 100,00% HHI antes 6811,00 HHI antes 6133,41 HHI antes 5190,36 HHI antes 4322,74 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois 6811,00 HHI depois 6133,41 HHI depois 5190,36 HHI depois 4628,36 HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 0,00 ∆HHI 305,62 ∆HHI[ACESSO RESTRITO] IES Grupo importantes ganhos de market share; em 2017, entraram duas novas IES e a SER novamente ganhou participação; em 2018, a Faculdade Metropolitana da Amazônia ganhou participação e a CEUMA entrou no mercado com relativo sucesso. 214.

Dessa forma, apesar de ser um curso do grupo das engenharias, para o qual observou-se realidade mais estática em tabelas anteriores, nesse mercado relevante houve movimentos dinâmicos do ponto de vista concorrencial, com entradas de relativo sucesso e nenhuma saída. Em 2018, a participação conjunta das requerentes ficou em [ACESSO RESTRITO], a variação do HHI foi de [ACESSO RESTRITO] pontos e havia um total de outras quatro IES, além das requerentes, ofertando o curso. Ademais, o mercado se mostrava mais pulverizado em 2018 em comparação a 2014, passando de 6.811 pontos para [ACESSO RESTRITO] (ou [ACESSO RESTRITO], somando-se as participações das requerentes). 215. Desta forma, esta SG entende haver suficiente rivalidade na oferta do curso de graduação em Engenharia Ambiental na cidade de Belém. 216. Cabe destacar, por fim, que mesmo que em algum dos mercados individualmente considerados houvesse uma demora na entrada, mesmo que não comprometida, de concorrentes, não seria razoável impor remédios estruturais devido a um ou dois cursos. A faculdade objeto da operação oferta dezenas de cursos e não seria proporcional um remédio de desinvestimento, dado que a mesma possui vários cursos ofertados, com a maioria deles sem qualquer preocupação concorrencial. 217.

Também não seria razoável a aplicação de remédios comportamentais de controle de preço ou relacionados a oferta, por exemplo, tendo em vista (i) que não é papel da autoridade concorrencial exercer tais controles, principalmente em um mercado como os acima analisados e (ii) há uma variação grande no número de alunos ao longo dos anos, decorrente de inúmeros fatores – como não abertura de novas turmas, desistências, redução estrutural da demanda daquele curso, etc. – em alguns casos com redução nos preços da mensalidade (como apontado como possível consequência da operação segundo alguns concorrentes), o que tornaria qualquer intervenção comportamental nos mercados incerta em termos de resultados. 218. Assim, a conclusão mais adequada em termos concorrenciais para o mercado de Belém é pela aprovação sem restrições. VII.3.3.1.2 Fortaleza/CE 219. As tabelas abaixo mostram a evolução de market share, nos últimos cinco anos, dos mercados de graduação presencial afetados por esta operação no município de Fortaleza/CE, após a aplicação dos filtros. Tabela 22 – Graduação Presencial em Administração Bacharelado, Fortaleza/CE Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 710 5,57% 636 4,76% 531 3,96% 410 3,64% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 3633 28,51% 4105 30,74% 4112 30,70% 3610 32,01% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio4343 34,08% 4741 35,50% 4643 34,66% 4020 35,65% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 1448 11,36% 1279 9,58% 1224 9,14% 1175 10,42% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 946 7,42% 1386 10,38% 1519 11,34% 1218 10,80% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 1456 11,42% 1375 10,30% 1229 9,18% 1133 10,05%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário da Grande FortalezaFGF 749 5,88% 714 5,35% 929 6,94% 1031 9,14% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade CDL Faculdade CDL 109 0,86% 198 1,48% 389 2,90% 387 3,43%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Cearense FAC 732 5,74% 566 4,24% 842 6,29% 320 2,84%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 421 3,30% 403 3,02% 337 2,52% 323 2,86% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Uninassau FortalezaSer Educacional 421 3,30% 491 3,68% 406 3,03% 357 3,17% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 687 5,39% 480 3,59% 400 2,99% 313 2,78% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Evolutivo Face 0 0,00% 116 0,87% 275 2,05% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Fortaleza Faculdade de Ensino e Cultura do Ceará UNIP 485 3,81% 358 2,68% 240 1,79% 198 1,76%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia do NordesteFATENE 208 1,63% 264 1,98% 269 2,01% 204 1,81% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Lourenço Filho FLF 320 2,51% 323 2,42% 249 1,86% 160 1,42%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 160 1,26% 164 1,23% 143 1,07% 128 1,14% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Padre Dourado Fortaleza FACPED Fortaleza0 0,00% 54 0,40% 56 0,42% 53 0,47% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Facultade de Tecnologia e Evolução Faculdade Evolução0 0,00% 15 0,11% 56 0,42% 85 0,75% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Stella Maris - FSMFSM 79 0,62% 88 0,66% 31 0,23% 34 0,30% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Instituto de Ensino Superior de FortalezaIESF 111 0,87% 201 1,51% 94 0,70% 78 0,69% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Pitágoras Ceará Centro Universitário Pitágoras de Fortaleza Kroton 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] RATIO - Faculdade Teológica e FilosóficaRATIO 0 0,00% 0 0,00% 17 0,13% 19 0,17% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade UNIRB - FortalezaUNIRB 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Latino Americana de EducaçãoFLATED 39 0,31% 130 0,97% 47 0,35% 41 0,36% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Ciências Humanas de Fortaleza31 0,24% 8 0,06% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 12745 100,00% 13354 100,00% 13395 100,00% 11277 100,00% 10144 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 1621,32 1673,23 1635,31 1737,45 Total 1303,72 1380,42 1391,93 1504,67 317,60 292,80 243,38 232,77 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Fonte:

CADE com base nas requerentes e concorrentes. 220. Um primeiro comentário que se pode fazer a respeito das informações da Tabela 22 é que a participação conjunta das requerentes se manteve praticamente estável ao longo do período, flutuando entre 34% e 35%, e chegando a 2018 com [ACESSO RESTRITO] e ∆HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos, menor variação da série. Ou seja, apesar de terem uma posição conjunta importante nesse mercado, nenhuma das requerentes obteve crescimento significativo e/ou acelerado durante o período, o que demonstra que há certo equilíbrio concorrencial na oferta do curso de Administração em Fortaleza/CE. 221. Além disso, em todo o período, a Estácio se manteve como líder de mercado, com participações perto dos 30%, individualmente, e o acréscimo de concentração trazido pela Adtalem somente ultrapassou 5% no ano de 2014. A aquisição da Adtalem pela Estácio, conforme pretendido na presente operação, portanto, não representaria nesse mercado relevante uma alteração significativa de cenário, ainda mais considerando-se sua participação em número de alunos, que, em 2018, eram apenas [ACESSO RESTRITO] num universo de mais de 10 mil. 222. Fora as requerentes, em 2018 foram vinte e três IES atuando na oferta desse curso, dentre elas sete centros universitários e uma universidade, que conseguem de maneira mais simples e rápida aumentar suas quantidades de vagas ofertadas.

Ainda, dentre as IES concorrentes, em 2018, estiveram presentes unidades de grandes grupos como SER, UNIP e KROTON, as quais possuiriam maior facilidade em contestar o mercado no caso de eventual abuso de poder dominante por parte das requerentes. A KROTON entrou no mercado apenas em 2018, mas a UNIP e a SER estiveram ativas em todos os anos da série. 223. A respeito dos movimentos de entradas e saídas, houve a entrada da KROTON em 2018, a entrada da RATIO em 2016, a entrada da UNIRB em 2018, a saída da FLATED em 2018, e a saída da Faculdade de Ciências Humanas de Fortaleza em 2016. Todas essas participações impactaram de forma irrisória o comportamento do mercado. 224. Tendo em vista os comentários acima, esta SG entende que há rivalidade suficiente na oferta do curso de graduação presencial em Administração em Fortaleza/CE. Tabela 23 – Graduação Presencial em Psicologia Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 225. De acordo com o exposto na Tabela 23, percebe-se que a participação conjunta das requerentes na oferta do curso de Psicologia em Fortaleza/CE foi decrescente ao longo da série, saindo de 43,27% em 2014, quando havia um total de 6.478 alunos matriculados, chegando em 2018 com [ACESSO RESTRITO], quando houve 7.880 alunos matriculados. A Adtalem caiu em participação em todos os anos da série, em nenhum ano acrescentando mais do que 10% à Estácio;

a Estácio também teve queda em participação a partir de 2016, indicando relativo dinamismo concorrencial nesse mercado relevante. 226. Sobre a posição de liderança, Estácio e UNIFOR alternaram o posto de primeiro lugar durante a série, sempre seguidas pelas IES do Grupo SER, colocadas na segunda posição. 227. Sobre a lista de concorrentes, além das requerentes, em 2018, estiveram presentes outras doze IES, dentre elas unidades dos grupos SER e KROTON, incluindo uma universidade e seis centros universitários. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 583 9,00% 627 8,13% 585 7,21% 489 6,02% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 2220 34,27% 2652 34,38% 2517 31,03% 2322 28,58% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio2803 43,27% 3279 42,51% 3102 38,24% 2811 34,60% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 2559 39,50% 2568 33,29% 2481 30,59% 2308 28,41%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Uninassau Fortaleza Faculdade Uninassau Fortaleza Savanah Ser Educacional 688 10,62% 1270 16,46% 1522 18,76% 1525 18,77%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 117 1,81% 270 3,50% 339 4,18% 400 4,92% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 0 0,00% 0 0,00% 155 1,91% 267 3,29% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Pitágoras de FortalezaKroton 311 4,80% 327 4,24% 305 3,76% 281 3,46% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 0 0,00% 0 0,00% 71 0,88% 194 2,39% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 0 0,00% 0 0,00% 76 0,94% 149 1,83% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 0 0,00% 0 0,00% 42 0,52% 122 1,50% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Ari de Sá Arco 0 0,00% 0 0,00% 18 0,22% 68 0,84%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] RATIO - Faculdade Teológica e FilosóficaRATIO 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade UNIRB - FortalezaUNIRB 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 6478 100,00% 7714 100,00% 8111 100,00% 8125 100,00% 7880 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 616,84 558,87 1410,61 344,00 3571,84 3216,36 3750,58 2415,16 IES2014 2015 2016 2017 2018 2955,00 2657,49 2339,96 2071,16 228.

Quanto às entradas, em 2016 iniciaram no mercado a UNIATENEU, FA7, FBUNI, UNICHRISTUS e Arco; em 2018 entraram RATIO e UNIRB. Todas as IES entrantes obtiveram taxa de crescimento positiva nos anos subsequentes. Não há registros de IES que tenham deixado o mercado no período. 229. De acordo com exposto acima, esta SG entende que há rivalidade suficiente na oferta do curso de graduação presencial em Psicologia em Fortaleza/CE. Tabela 24 – Graduação Presencial em Ciências Contábeis Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 230. De acordo com o exposto na Tabela 24, percebe-se que a participação conjunta das requerentes na oferta do curso de Ciências Contábeis em Fortaleza/CE flutuou ao longo da série, fazendo movimentos suaves de subida e descida, influenciados principalmente pelo desempenho da Estácio: em 2014, a participação conjunta foi de 31,91% frente a um total de 7.536 alunos matriculados e, em 2018, o market share conjunto chegou a [ACESSO IES Grupo Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 289 3,83% 317 3,97% 324 3,61% 307 4,08% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 2116 28,08% 2565 32,13% 2760 30,77% 2557 34,01% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio2405 31,91% 2882 36,11% 3084 34,39% 2864 38,09% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 745 9,89% 759 9,51% 940 10,48% 931 12,38% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 765 10,15% 933 11,69% 1224 13,65% 953 12,67% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Cearense FAC 1071 14,21% 846 10,60% 1313 14,64% 503 6,69%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 479 6,36% 459 5,75% 416 4,64% 403 5,36%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade CDL Faculdade CDL 0 0,00% 75 0,94% 191 2,13% 201 2,67%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 284 3,77% 248 3,11% 260 2,90% 238 3,17% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Lourenço Filho FLF 609 8,08% 615 7,70% 446 4,97% 279 3,71%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 315 4,18% 273 3,42% 213 2,37% 227 3,02% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Uninassau FortalezaSer Educacional 322 4,27% 302 3,78% 304 3,39% 295 3,92% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO Centro Universitário Farias BritoFBUNI 45 0,60% 76 0,95% 90 1,00% 94 1,25% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário da Grande FortalezaFGF 275 3,65% 266 3,33% 285 3,18% 304 4,04% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Padre Dourado Fortaleza FACPED Fortaleza0 0,00% 41 0,51% 58 0,65% 66 0,88%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Facultade de Tecnologia e Evolução Faculdade Evolução0 0,00% 0 0,00% 24 0,27% 48 0,64% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Fortaleza UNIP 104 1,38% 62 0,78% 35 0,39% 56 0,74%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Instituto de Ensino Superior de FortalezaIESF 88 1,17% 104 1,30% 68 0,76% 40 0,53% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Gestão e Negócios de FortalezaFGN 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Stella Maris - FSMFSM 29 0,38% 41 0,51% 18 0,20% 17 0,23% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade UNIRB - FortalezaUNIRB 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 7536 100,00% 7982 100,00% 8969 100,00% 7519 100,00% 6814 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 215,36 255,24 222,33 277,70 1378,59 1531,62 1559,07 1636,01 1593,95 1786,86 1781,40 1913,72 2014 2015 2016 2017 2018 RESTRITO] para um total de 6.814 alunos matriculados.

Estácio se manteve como líder de mercado por toda a série. 231. Em 2018, estiveram presentes outras dezoito IES, além das requerentes, dentre elas unidades dos grupos SER e UNIP, incluindo uma universidade e seis centros universitários. 232. Quanto às entradas, em 2016, iniciou no mercado a FACPED, que obteve aumento de número de alunos ano a ano; em 2018, entraram FGN e UNIRB. Não houve saídas observadas no período. 233. De acordo com exposto acima, esta SG entende que há rivalidade suficiente na oferta do curso de graduação presencial em Ciências Contábeis em Fortaleza/CE. Tabela 25 – Graduação Presencial em Engenharia de Produção Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 234. No caso dos números mostrados na Tabela 25 acima, percebe-se que, nesse mercado relevante, a atuação da Adtalem foi a mais significativa, tendo vivenciado queda em seu market share, mas, ainda assim, obteve participações elevadas, próximas a 30%, se mantendo como segunda colocada IES Grupo Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 717 36,54% 664 31,62% 641 30,14% 574 27,95% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 0 0,00% 102 4,86% 194 9,12% 172 8,37% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio717 36,54% 766 36,48% 835 39,26% 746 36,32% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 726 37,00% 751 35,76% 770 36,20% 709 34,52%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 147 7,49% 156 7,43% 175 8,23% 156 7,59% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 0 0,00% 0 0,00% 20 0,94% 61 2,97% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Fortaleza UNIP 154 7,85% 189 9,00% 176 8,27% 165 8,03%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 174 8,87% 190 9,05% 107 5,03% 89 4,33% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 44 2,24% 48 2,29% 44 2,07% 69 3,36% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Cearense FAC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 40 1,95%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 19 0,93% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade UNIRB - FortalezaUNIRB 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 1962 100,00% 2100 100,00% 2127 100,00% 2054 100,00% 1983 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 0,00 307,16 549,74 468,03 2906,14 2525,54 2468,55 2208,31 2906,14 2832,69 3018,28 2676,33 2014 2015 2016 2017 2018 em liderança durante todo o período analisado.

A Estácio entrou no mercado em 2015 e manteve participações entre 4% e 9% na série. A participação conjunta das requerentes variou entre 34 e 39%. 235. Além das requerentes, outras nove IES atuaram no mercado, com presença da Faculdade de Fortaleza, da UNIP, grupo de porte e relevância nacionais. A UNIFOR, IES local, líder de mercado em todo o período, representou forte concorrência para as requerentes. 236. Quanto aos movimentos de entrada e saída: a Estácio entrou em 2015, a FAC e a UNIATENEU entraram em 2017, e a UNIRB em 2018. Não houve saídas. 237. Assim, esta SG entende que há rivalidade suficiente na oferta do curso de graduação presencial em Engenharia de Produção em Fortaleza/CE. Tabela 26 – Graduação Presencial em Engenharia Elétrica Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 238. Nesse caso, tal como verificado no município de Belém/PA, tem-se a participação conjunta das requerentes elevada durante toda a série, sempre próxima aos 50%, com a ressalva de que a Estácio somente entrou no mercado em 2018, porém, já atingindo quantia razoável de número de alunos matriculados. A Adtalem foi líder de mercado durante o período analisado, seguida pela UNIFOR, em todos os anos. 239. Em 2018, além das requerentes, somente três IES locais ofertaram o curso, sendo que a FA7 entrou no mercado em 2015 e chegou a 2018 com [ACESSO RESTRITO] de market share.

Aqui não há presença de grandes grupos educacionais, mas, como poderá ser visto mais a frente, na “Tabela 31 - Graduação Presencial em Engenharia Civil Bacharelado, Fortaleza/CE”, a SER ofertou o curso de engenharia civil em 2018, o que gera, em tese, maior IES Grupo Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 560 49,96% 557 48,10% 555 48,22% 546 48,15% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio560 49,96% 557 48,10% 555 48,22% 546 48,15% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 464 41,39% 456 39,38% 402 34,93% 367 32,36%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoWhitney 97 8,65% 139 12,00% 160 13,90% 154 13,58% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 0 0,00% 6 0,52% 34 2,95% 67 5,91% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 1121 100,00% 1158 100,00% 1151 100,00% 1134 100,00% 1173 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 0,00 0,00 0,00 0,00 4283,68 4008,62 3746,86 3584,96 4283,68 4008,62 3746,86 3584,96 2014 2015 2016 2017 2018 possibilidade de também ofertar o curso de engenharia elétrica, em caso de tentativa de abuso de posição dominante por parte das requerentes. 240. A respeito desse tópico, em resposta ao Ofício n. 429/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE, a SER manifestou que “[ACESSO RESTRITO]” no caso de um hipotético aumento na lucratividade do curso de graduação em Engenharia Elétrica em Fortaleza/CE, após a efetivação da operação ora em análise.

A KROTON [ACESSO RESTRITO], de acordo com a Tabela 31 mais a frente, mas, conforme transcrito anteriormente no parágrafo n. 144, não especificou se teria ou não interesse em adentrar/aumentar nenhum dos mercados questionados pelo CADE. 241. De toda forma, de acordo com o já discorrido por esta SG no caso da oferta do curso de Engenharia Elétrica em Belém/PA, tal concentração se mostra compatível com os cursos do grupo das engenharias em municípios de porte semelhante, como nos casos de Belém, reportados anteriormente. A demanda tende a ser mais restrita, por uma série de fatores, dentre os quais os preços mais elevados em comparação com cursos de humanas, os alunos enfrentam dificuldades em concluir essa graduação, o corpo docente é especializado, e a IES precisa ser dotada de estrutura física e laboratórios para obter um bom desempenho. Nesse contexto, em um município com 2.669.342 habitantes, população estimada em 2019 pelo IBGE, é compreensível que haja poucas IES ofertando um curso como esse. 242. A aprovação da presente operação teria baixa probabilidade de afetar negativamente este mercado relevante, considerando que a Adtalem atuou sem a presença da Estácio até 2017, concorrendo mais acirradamente com a UNIFOR, e mantendo market share acima de 40%. Isto é, a situação de concentração já estava dada nesse mercado relevante, e a união das requerentes pouco alteraria tal cenário, haja vista a entrada recente da Estácio.

Ademais, em 2018, o mercado se mostrava menos concentrado do que em 2014, passando de 4.283 pontos para [ACESSO RESTRITO]. 243. Pelas razões expostas acima, e considerando que nenhuma concorrente, sequer as habilitadas como terceiras interessadas, manifestaram preocupação específica em relação a este mercado relevante, esta SG entende que a presente operação não teria o condão de alterar negativamente a concorrência neste mercado relevante. Tabela 27 – Graduação Presencial em Fisioterapia Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 244. No curso de graduação em Fisioterapia, observa-se que a participação da Adtalem foi estável, em torno de 6% - representando um acréscimo relativamente pequeno à empresa compradora nesta operação, bem como a Estácio flutuou pouco, tendo uma queda maior somente em 2018, mas mantendo market share superior a 30% em todos os anos. Assim, a participação conjunta das requerentes esteve próxima a 45% entre 2014 e 2017, e chegou a 2018 ao patamar de [ACESSO RESTRITO], quando houve um crescimento considerável da concorrente Uninassau (SER Educacional). 245. Além das requerentes, em 2018, atuaram no mercado outras dez IES, com presença de atores locais de destaque, como UNIATENEU, FAMETRO e UNIFOR, e dos grupos SER, KROTON e UNIP, incluindo cinco centros universitários e uma universidade. 246. A FGF entrou no mercado em 2017 e, logo em 2018, já obteve significativo aumento de alunos matriculados.

A FRT entrou em 2018, e não há registro de saídas. 247. Conforme argumentos acima, esta SG entende haver rivalidade suficiente no mercado de graduação em Fisioterapia em Fortaleza/CE. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 264 6,21% 287 6,17% 284 6,07% 284 6,68% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 1722 40,54% 1855 39,87% 1739 37,19% 1638 38,50% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio1986 46,75% 2142 46,03% 2023 43,26% 1922 45,18% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Uninassau FortalezaSer Educacional 766 18,03% 871 18,72% 797 17,04% 317 7,45% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 300 7,06% 390 8,38% 619 13,24% 681 16,01% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 0 0,00% 124 2,66% 217 4,64% 266 6,25% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 650 15,30% 603 12,96% 492 10,52% 458 10,77%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 222 5,23% 234 5,03% 274 5,86% 282 6,63% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Pitágoras de FortalezaKroton 203 4,78% 191 4,10% 204 4,36% 225 5,29% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Fortaleza Faculdade de Ensino e Cultura do Ceará UNIP 121 2,85% 98 2,11% 50 1,07% 99 2,33%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário da Grande FortalezaFGF 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 4 0,09% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Rodolfo Teófilo FRT 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 4248 100,00% 4653 100,00% 4676 100,00% 4254 100,00% 5191 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 503,85 491,80 451,75 514,12 2349,27 2269,69 2072,49 2071,36 2853,11 2761,49 2524,24 2585,48 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Tabela 28 – Graduação Presencial em Jornalismo Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte:

CADE com base nas requerentes e concorrentes. 248. Analisando a Tabela 28 acima, nota-se que a participação individual das requerentes apresentou comportamento semelhante, passando por aumentos e quedas, inferiores a 6 pontos percentuais, em anos alternados, ao longo da série. Isso implicou em uma participação conjunta das requerentes flutuante, chegando a 2018 em [ACESSO RESTRITO]. 249. Reitera-se que a Estácio atingiu market share próximo a 30% em todos os anos, sendo assim líder de mercado, e o maior acréscimo de participação trazido pela Adtalem foi de 10,64% em 2017. 250. Além das requerentes, somente outras três IES locais atuaram no mercado, mas todas com participações importantes. Além disso, o número de alunos absoluto caiu de 1.868 matriculados em 2014 para 1.254 em 2018. Essas observações podem indicar migração de demanda para a modalidade a distância do curso de jornalismo, tendência que vem sendo observada em diversos mercados de ensino superior por todo o país. Alternativamente, este curso pode estar em declínio, com redução constante da demanda nos últimos anos, com a migração de novos alunos para outros cursos. 251. Nesse mercado relevante não foram registradas saídas e nem entradas no período avaliado. 252. Conforme argumentos acima, principalmente em razão da atuação dos players locais, esta SG conclui que há rivalidade suficiente no mercado de graduação em Jornalismo de Fortaleza/CE.

Tabela 29 – Graduação Presencial em Publicidade e Propaganda Bacharelado, Fortaleza/CE Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 162 8,67% 176 10,51% 166 9,05% 145 10,64% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 572 30,62% 554 33,09% 485 26,43% 441 32,36% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio734 39,29% 730 43,61% 651 35,48% 586 42,99% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 408 21,84% 403 24,07% 364 19,84% 340 24,94%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Cearense Whitney 491 26,28% 363 21,68% 628 34,22% 277 20,32%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 235 12,58% 178 10,63% 192 10,46% 160 11,74% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 1868 100,00% 1674 100,00% 1835 100,00% 1363 100,00% 1249 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 531,11 695,89 478,20 688,41 2339,06 2368,62 2454,62 2333,09 2870,18 3064,52 2932,82 3021,50 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 253.

A Tabela 29 acima traz a estrutura de oferta do curso de Publicidade e Propaganda em Fortaleza/CE, de onde percebe-se que a Estácio teve participações individuais acima de 25% em todos os anos da série, tendo sido líder de mercado em 2015, 2017 e 2018. A Adtalem manteve-se estável durante a série, com participação individual entre 10% e 11%. Juntas, as requerentes atingiram market share de [ACESSO RESTRITO] no ano de 2018. 254. Sobre as concorrentes locais, UNIFOR, CA7 e FAC apresentaram participações significativas desde 2014; a FAC inclusive foi líder de mercado em 2014 e 2016. A SER, que entrou no mercado em 2015, atingiu patamares menores, chegando a 7,81% em 2017, mas caindo para[ACESSO RESTRITO] em 2018. 255. Assim, como comentado no mercado imediatamente anterior a este, a queda no número absoluto de alunos, que passou de 2.769 matriculados em 2014 para 1.720 matriculados em 2018, e a presença de menor quantidade de IES nesse mercado, podem indicar migração de demanda para a modalidade a distância do curso de publicidade e propaganda. Outra possibilidade, tal como no curso de jornalismo acima comentado, é o curso de publicidade e propaganda estar em declínio, como se percebe na tabela acima, com quedas acentuadas em sua demanda nos últimos cinco anos. 256.

Considerando os pontos abordados acima, e dado que o mercado de Publicidade e Propaganda na cidade de Fortaleza/CE apresenta atuação importante de agentes locais e da SER, esta SG conclui que existe suficiente rivalidade na oferta desse curso. Tabela 30 – Graduação Presencial em Sistemas de Informação Tecnólogo, Fortaleza/CE IES Grupo Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 280 10,11% 275 10,96% 231 8,77% 211 10,99% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 731 26,40% 794 31,63% 675 25,62% 580 30,21% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Adtalem + Estácio1011 36,51% 1069 42,59% 906 34,38% 791 41,20% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 518 18,71% 467 18,61% 394 14,95% 365 19,01%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroCA7 472 17,05% 340 13,55% 328 12,45% 335 17,45% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Cearense FAC 768 27,74% 533 21,24% 910 34,54% 279 14,53%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Uninassau FortalezaSer Educacional 0 0,00% 101 4,02% 97 3,68% 150 7,81% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 2769 100,00% 2510 100,00% 2635 100,00% 1920 100,00% 1720 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 533,90 693,16 449,14 663,95 2208,96 2117,49 2317,82 1971,33 2742,86 2810,65 2766,96 2635,29 2014 2015 2016 2017 2018 Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 257.

Pela avaliação da Tabela 30 acima, nota-se que a participação conjunta das requerentes apresentou relativa estabilidade ao longo da série, variando entre 40% e 44%, tendo em vista que, a partir de 2015, a Adtalem cresceu em market share, enquanto a Estácio decresceu. Em 2018, as requerentes juntas obtiveram [ACESSO RESTRITO] de participação, menor valor observado. 258. Reitera-se que, individualmente, a Estácio atingiu market share próximo a 30% em todos os anos da série, assumindo a liderança do mercado, e o acréscimo de participação trazido pela Adtalem superou 10% somente em 2017 e 2018. 259. Além das requerentes, outras quatro IES locais atuaram no mercado, sendo que FAMETRO e CA7 registraram participações significativas, tendo a FAMETRO partido de 10,74% em 2014 até chegar em 2018 com [ACESSO RESTRITO]. 260. Nesse mercado relevante não foram registradas saídas e nem entradas no período avaliado. 261. Ademais, tal como nos casos anteriores, este mercado vem experimentando queda considerável em sua demanda, passando de 1.509 alunos em 2014 para 1.058 em 2018, e ainda assim ligeiramente menos concentrado neste último ano em relação a 2014. 262. Conforme argumentos acima, principalmente em razão da atuação dos players locais, os quais se mantiveram ativos concorrencialmente durante a série, esta SG conclui que há rivalidade suficiente no mercado de graduação em Sistemas de Informação Tecnólogo de Fortaleza/CE. IES Grupo Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 107 7,09% 98 7,06% 121 8,94% 143 11,64% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 547 36,25% 515 37,10% 455 33,60% 369 30,05% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Adtalem + Estácio654 43,34% 613 44,16% 576 42,54% 512 41,69% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 162 10,74% 170 12,25% 250 18,46% 257 20,93% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroCA7 341 22,60% 261 18,80% 232 17,13% 219 17,83% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Lourenço Filho FLF 228 15,11% 245 17,65% 194 14,33% 141 11,48%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 124 8,22% 99 7,13% 102 7,53% 99 8,06% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Total 1509 100,00% 1388 100,00% 1354 100,00% 1228 100,00% 1058 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 514,07 523,94 600,61 699,84 2286,01 2292,58 2105,64 1991,41 2800,08 2816,53 2706,24 2691,25 2014 2015 2016 2017 2018 Tabela 31 – Graduação Presencial em Engenharia Civil Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 263.

Estudando a Tabela 31 acima, é possível verificar que a estrutura de oferta do curso de Engenharia Civil em Fortaleza/CE não é tão concentrada como observado em outros mercados do grupo das engenharias. 264. No presente cenário, a líder de mercado é uma IES local, a UNIFOR, que, apesar de vir decaindo em participação ao longo dos anos, ainda assim chegou a 2018 com [ACESSO RESTRITO] de market share. 265. Sobre as requerentes, a Adtalem se manteve com participações individuais entre 13% e 16% ao longo da série, e a Estácio, que entrou em 2015, com muito sucesso, alcançando logo no primeiro ano 13,57%, permaneceu entre 13% e 15%. De tal modo, por mais que, nesse mercado relevante, a presente operação gere um valor significativo em termos de acréscimo de market share para a Estácio, empresa compradora, nem mesmo em 2018, ano em que a UNIFOR obteve seu menor percentual de participação, [ACESSO RESTRITO], e as requerentes, em conjunto, obtiveram sua maior participação, [ACESSO RESTRITO], o cenário já estabelecido nesse mercado relevante seria alterado, tendo em vista a liderança alcançada pela UNIFOR. IES Grupo Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 396 13,56% 621 14,53% 804 15,00% 843 15,41% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 0 0,00% 580 13,57% 794 14,81% 812 14,84% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio396 13,56% 1201 28,11% 1598 29,81% 1655 30,26% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 2000 68,49% 2301 53,85% 2322 43,31% 2193 40,09%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 400 13,70% 454 10,62% 491 9,16% 456 8,34% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 124 4,25% 214 5,01% 388 7,24% 381 6,97% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 0 0,00% 103 2,41% 248 4,63% 293 5,36% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 0 0,00% 0 0,00% 24 0,45% 79 1,44% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Ari de Sá Arco 0 0,00% 0 0,00% 62 1,16% 107 1,96%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroCA7 0 0,00% 0 0,00% 18 0,34% 49 0,90% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Pitagoras Ceará Kroton 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Ensino e Cultura do CearáUNIP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ]Faculdade Uninassau FortalezaSer Educacional 0 0,00% 0 0,00% 210 3,92% 257 4,70% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITOTotal 2920 100,00% 4273 100,00% 5361 100,00% 5470 100,00% 4939 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 0,00 394,53 444,24 457,55 5080,92 3439,03 2494,93 2240,68 5080,92 3833,56 2939,17 2698,23 2014 2015 2016 2017 2018 266.

Outro ponto positivo é o fato de haver outras dez IES atuantes na oferta do curso, com presença dos grupos KROTON, UNIP e SER, trazendo assim boas possibilidades de o mercado ser contestado em caso de necessidade. 267. Sobre as entradas, a Estácio o fez em 2015, já obtendo razoável quantidade de alunos matriculados e conseguindo pequenos acréscimos nos próximos períodos; a FAMETRO, a Arco e a CA7 entraram em 2016, todas com relativo sucesso nos anos subsequentes; a SER também entrou em 2016, melhorando seu padrão em 2017, mas praticamente saindo do mercado em 2018; e por fim, a KROTON e a UNIP entraram no mercado em 2018. 268. Com base nos dados revelados pela Tabela 30, bem como considerando a concorrência efetiva das IES locais, em conjunto com as IES nacionais, esta SG conclui pela existência de rivalidade suficiente no mercado de Engenharia Civil em Fortaleza/CE. Tabela 32 – Graduação Presencial em Educação Física Bacharelado e Licenciatura, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 269. Uma primeira observação a ser feita sobre o mercado de Educação Física em Fortaleza/CE é que o ∆HHI verificado no ano de 2018, de [ACESSO RESTRITO] pontos, ficou muito pouco acima do patamar de 200 pontos, apesar da concentração conjunta das requerentes ter sido [ACESSO RESTRITO] nesse ano, menor valor obtido no período. 270.

Além disso, o acréscimo de participação trazido pela Adtalem à Estácio foi inferior a 3% em todos os anos da série, significando baixo impacto na situação da empresa compradora, que se manteve como líder de mercado em todo o período, obtendo participações elevadas de forma individual, embora decrescentes em todo o período, passando de 61,55% em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018. 271. Em 2017 e em 2018, além das requerentes, houve presença de outras seis IES, com destaque para a participação da FAMETRO, IES local, que vem Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitá rio Fanor Wyden Adtalem 112 2,65% 115 2,34% 119 2,40% 128 2,68%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitá rio Estácio do Ceará Estácio 2604 61,55% 2796 56,88% 2613 52,62% 2113 44,18%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] - Adtalem + Estácio 2716 64,19% 2911 59,21% 2732 55,01% 2241 46,85%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ]Centro Universitá rio Fametro FAMETR O657 15,53% 1037 21,09% 1168 23,52% 1268 26,51% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitá rio Ateneu UNIATEN EU0 0,00% 61 1,24% 229 4,61% 302 6,31% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitá rio da Grande Fortaleza FGF 463 10,94% 507 10,31% 541 10,89% 613 12,82%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universid ade de Fortaleza UNIFOR 395 9,34% 342 6,96% 281 5,66% 254 5,31%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ]Faculdad e de Ensino e Cultura do Ceará UNIP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 49 1,02%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] RATIO - Faculdad e Teológica e Filosófica RATIO 0 0,00% 58 1,18% 15 0,30% 56 1,17%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 4231 100,00% 4916 100,00% 4966 100,00% 4783 100,00% 4421 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI 325,84 266,1 252,18 236,45 HHI antes 4242,92 3842,96 3499,62 2896,35 HHI depois 4568,76 4109,06 3751,79 3132,8 IES Grupo 2014 2015 2016 2017 2018 Total crescendo consideravelmente desde 2014, tendo mais que dobrado seu market share em 2018.

A UNIATENEU e a RATIO entraram no mercado em 2015, e a UNIP entrou em 2017, com destaque para a performance da UNIATENEU, que entrou em 2015 e já havia alcançado quase [ACESSO RESTRITO] do mercado em 2018. Não houve movimentos de saída do mercado. 272. Pelas razões apontadas, esta SG conclui pela rivalidade suficiente no mercado de Educação Física em Fortaleza/CE. Tabela 33 – Graduação Presencial em Nutrição Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 273. Pela avaliação da Tabela 33, nota-se que a participação conjunta das requerentes, apesar de elevada durante a série histórica, esteve em movimento de queda, puxada principalmente pelo desempenho decrescente da Estácio: o market share conjunto foi 77,47% em 2014 e [ACESSO RESTRITO] em 2018. 274. Em 2018, as concorrentes atuantes nesse mercado totalizaram sete IES, além das requerentes, incluindo os grupos SER e UNIP, com destaque para o market share da UNIFOR, IES local, de [ACESSO RESTRITO]. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 491 12,11% 602 12,06% 614 11,81% 563 10,74% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 2651 65,36% 3093 61,97% 2919 56,13% 2645 50,47% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio3142 77,47% 3695 74,03% 3533 67,94% 3208 61,21% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 773 19,06% 888 17,79% 928 17,85% 901 17,19%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 141 3,48% 380 7,61% 544 10,46% 628 11,98% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Uninassau FortalezaSer Educacional 0 0,00% 0 0,00% 97 1,87% 266 5,08% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 0 0,00% 0 0,00% 73 1,40% 115 2,19% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Ensino e Cultura do CearáUNIP 0 0,00% 28 0,56% 25 0,48% 65 1,24% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 58 1,11% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário da Grande FortalezaFGF 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 4056 100,00% 4991 100,00% 5200 100,00% 5241 100,00% 5177 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] IES Grupo 6376,20 5855,76 5049,77 4219,09 2014 2015 2016 2017 2018 Total 4793,77 4360,80 3724,13 3134,82 1582,43 1494,97 1325,64 1084,27 275.

Individualmente, a Estácio atingiu market share superior a 50% em quatro anos da série, assumindo a liderança do mercado por todo o período, embora, como já dito, tendo perdido participação ano a ano durante o período analisado, notadamente para a FAMETRO, que aumentou em mais de cinco vezes seu número de alunos nesses cinco anos, e para as entrantes do período. 276. Em 2015, houve entrada da UNIP, que iniciou com 28 alunos e chegou a 2018 com [ACESSO RESTRITO] alunos. A SER e a UNIATENEU entraram em 2016, obtendo relativo sucesso nos anos subsequentes. A FGF entrou em 2018. Não houve saídas no período avaliado. 277. Conforme argumentos acima, principalmente em razão da atuação dos players locais, os quais se mantiveram como concorrentes efetivos durante a série, bem como entradas recentes de grupos de porte nacional, como UNIP e SER, esta SG conclui que há rivalidade suficiente no mercado de graduação em Nutrição de Fortaleza/CE. Tabela 34 – Graduação Presencial em Marketing Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 64 3,72% 63 4,01% 47 3,00% 44 3,29% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 602 35,02% 617 39,30% 626 39,90% 424 31,69% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio666 38,74% 680 43,31% 673 42,89% 468 34,98% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Fortaleza Faculdade de Ensino e Cultura do Ceará UNIP 244 14,19% 201 12,80% 219 13,96% 288 21,52%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 177 10,30% 181 11,53% 253 16,12% 204 15,25% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia do NordesteFATENE 233 13,55% 188 11,97% 119 7,58% 84 6,28% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 98 5,70% 82 5,22% 101 6,44% 91 6,80%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Gestão e Negócios de FortalezaFGN 0 0,00% 0,00% 10 0,64% 40 2,99% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 0 0,00% 6 0,38% 24 1,53% 33 2,47% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade CDL Faculdade CDL 33 1,92% 16 1,02% 40 2,55% 56 4,19%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Padre Dourado Fortaleza FACPED Fortaleza157 9,13% 159 10,13% 118 7,52% 70 5,23% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia Lourenço FilhoFLF 66 3,84% 34 2,17% 7 0,45% 4 0,30% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia Evolução Faculdade Evolução45 2,62% 23 1,46% 5 0,32% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 1719 100,00% 1570 100,00% 1569 100,00% 1338 100,00% 1411 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] IES Grupo 2133,47 2454,01 2459,66 2064,87 Total 1872,70 2138,61 2220,73 1856,45 260,77 315,40 238,93 208,42 2014 2015 2016 2017 2018 278.

A Tabela 34 revela que a participação conjunta das requerentes veio decaindo desde 2015, chegando a seu menor valor em 2018, quando ficou em [ACESSO RESTRITO] (muito pouco acima do “safe harbour” estabelecido para o presente caso). Ao longo da série, a Estácio foi a líder de mercado, obtendo market share individual elevado, independente da magnitude do acréscimo de participação trazido pela Adtalem, cujo maior valor se deu em 2018: [ACESSO RESTRITO]. 279. Em 2018, além da atuação das requerentes, outras nove IES ofertaram o curso de marketing tecnólogo, com destaque para a UNIP, que obteve participação de [ACESSO RESTRITO], e UNIATENEU, com [ACESSO RESTRITO]. 280. Quanto às entradas no mercado, a FBUNI entrou em 2016, e a FGN em 2017; ambas conseguiram obter maior quantidade de alunos matriculados nos anos subsequentes. A única IES que deixou esse mercado relevante foi a Faculdade de Tecnologia Evolução, que saiu no ano de 2017. 281. Mais uma vez, por entender que as IES locais exercem satisfatoriamente o papel de concorrentes no mercado de graduação em Marketing tecnólogo em Fortaleza/CE, bem como a presença de IES de porte nacional no mercado, como a UNIP, segunda colocada, com expressivo crescimento no período analisado, esta SG conclui pela rivalidade suficiente nesse mercado relevante. Tabela 35 – Graduação Presencial em Marketing Tecnólogo e Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 282.

Como já se poderia esperar, esse mercado se comportou de forma análoga ao comentado imediatamente acima, pois consistem basicamente no mesmo curso, sendo que aqui há também a opção de realizá-lo na versão bacharelado. 283. Então, de forma semelhante, a participação conjunta das requerentes foi decrescente a partir de 2016, atingindo seu menor valor em 2018, quando obtiveram [ACESSO RESTRITO]. A Estácio foi líder de mercado em todos os anos da série, e somente no ano de 2018 o acréscimo de participação trazido pela Adtalem foi superior a 5%. 284. Elaborando uma comparação com o discorrido sobre a Tabela 35 acima, a UNIP e a UNIATENEU novamente foram as concorrentes mais importantes, mas, neste caso, observa-se mais movimentos de saída do mercado, já que UNIFOR e Faculdade Evolução saíram, bem como uma redução maior no número absoluto de alunos matriculados entre 2014 e 2018, mostrando ser este um provável mercado em declínio. Essas observações podem estar relacionadas a uma possível alteração de demanda para a modalidade a distância do curso. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 64 3,68% 63 3,95% 47 2,96% 44 3,2117% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 602 34,66% 617 38,68% 626 39,37% 424 30,9489% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio666 38,34% 680 42,63% 673 42,33% 468 34,1606% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Fortaleza Faculdade de Ensino e Cultura do Ceará UNIP 244 14,05% 201 12,60% 219 13,77% 288 21,02%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 177 10,19% 181 11,35% 253 15,91% 204 14,89% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia do NordesteFATENE 233 13,41% 188 11,79% 119 7,48% 84 6,13% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 98 5,64% 82 5,14% 101 6,35% 91 6,64%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Gestão e Negócios de FortalezaFGN 0 0,00% 0,00% 10 0,63% 40 2,92% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 18 1,04% 31 1,94% 45 2,83% 65 4,74% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade CDL Faculdade CDL 33 1,90% 16 1,00% 40 2,52% 56 4,09%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Padre Dourado Fortaleza FACPED Fortaleza157 9,04% 159 9,97% 118 7,42% 70 5,11% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia Lourenço FilhoFLF 66 3,80% 34 2,13% 7 0,44% 4 0,29% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia e Evolução Faculdade Evolução45 2,59% 23 1,44% 5 0,31% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 1737 100,00% 1595 100,00% 1590 100,00% 1370 100,00% 1288 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 2083,85 2381,32 2400,95 1986,24 Total 1835,17 2075,73 2168,19 1787,45 248,68 305,59 232,76 198,80 285.

Neste caso, a SG também conclui pela existência de rivalidade suficiente no mercado de graduação em Marketing Tecnólogo e Bacharelado em Fortaleza/CE. Tabela 36 – Graduação Presencial em Gestão de Recursos Humanos Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 286. De imediato, faz-se pertinente comentar que, de acordo com a Tabela 36 acima, a participação conjunta das requerentes chegou em 2018 com seu menor valor da série, [ACESSO RESTRITO], e a variação do índice HHI ([ACESSO RESTRITO]) também foi reduzida neste ano, ultrapassando em menos de [ACESSO RESTRITO] o patamar de 200 pontos, haja vista o tamanho reduzido da Adtalem neste mercado, com apenas [ACESSO RESTRITO] alunos em 2018, em um universo de 2.740. 287. Além disso, em nenhum ano da série, a Adtalem trouxe à Estácio acréscimo de participação superior a 5%, de modo que a Estácio foi líder de mercado em todos os anos, com market share individual acima de 30%. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 126 4,03% 112 3,18% 70 1,86% 75 2,79% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 1222 39,07% 1416 40,15% 1513 40,22% 1122 41,73% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio1348 43,09% 1528 43,32% 1583 42,08% 1197 44,51% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 881 28,16% 869 24,64% 1163 30,91% 709 26,37% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 31 0,99% 403 11,43% 442 11,75% 366 13,61% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Padre Dourado Fortaleza FACPED Fortaleza213 6,81% 232 6,58% 159 4,23% 116 4,31% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Gestão e Negócios de FortalezaFGN 0 0,00% 0 0,00% 17 0,45% 61 2,27% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 43 1,37% 62 1,76% 80 2,13% 60 2,23% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia Lourenço FilhoFLF 155 4,96% 113 3,20% 109 2,90% 80 2,98% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 19 0,61% 30 0,85% 67 1,78% 49 1,82%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Ciências e Tecnplogia do Nordeste Ltda.

FACINE 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 17 0,63%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Stella Maris - FSMFSM 0 0,00% 4 0,11% 10 0,27% 12 0,45% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Fortaleza Faculdade de Ensino e Cultura do Ceará UNIP 438 14,00% 286 8,11% 132 3,51% 22 0,82%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 3128 100,00% 3527 100,00% 3762 100,00% 2689 100,00% 2740 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 2920,65 2737,60 2910,89 2904,19 Total 2605,92 2482,63 2761,23 2671,44 314,73 254,98 149,67 232,76 2014 2015 2016 2017 2018IES Grupo 288. Este é mais um exemplo de mercado relevante em que diversas IES locais foram importantes para o razoável nível concorrencial durante o período analisado, com destaque para UNIATENEU e FAMETRO. Em 2018, outras nove IES, além das requerentes, estavam atuantes na praça. Em 2017, entraram FACINE e FSM, e em 2018, a UNIP aparentemente deixou o mercado. 289. Esta SG entende que a presente operação não tem o poder de afetar o nível de rivalidade pré-operação do curso presencial de Gestão em Recursos Humanos Tecnólogo de Fortaleza/CE, especialmente porque a concorrência local se demonstra efetiva, e há presença de IES nacionais no mercado de Fortaleza, que poderiam mais facilmente reagir a uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

Tabela 37 – Graduação Presencial em Turismo Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 290. A estrutura de oferta para o curso de bacharelado em Turismo de Fortaleza/CE, conforme trata a Tabela 37 acima, apesar de mostrar elevadíssima participação conjunta das requerentes em 2018, [ACESSO RESTRITO], acompanhada por um ∆HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos, pois une os dois principais players, também revela que esse é um mercado relevante com poucos alunos matriculados (o que corrobora para a atuação de menor quantidade de IES), o qual convive com elevados níveis de concentração desde 2014, com liderança absoluta da Estácio e baixa presença de outras IES concorrentes. 291. Como se vê, a entrada da FACE em 2018 e as saídas da FLATED e UNIFOR foram irrisórias para a dinâmica do mercado, tendo em vista que as três IES Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 48 7,07% 53 8,91% 38 6,07% 38 10,05% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 372 54,79% 363 61,01% 317 50,64% 266 70,37% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio420 61,86% 416 69,92% 355 56,71% 304 80,42% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Instituto de Ensino Superior de FortalezaIESF 31 4,57% 29 4,87% 25 3,99% 29 7,67% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Cearense FAC 211 31,08% 139 23,36% 211 33,71% 25 6,61%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Evolutivo Face 0 0,00% 0 0,00% 32 5,11% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Latino Americana de EducaçãoFLATED 7 1,03% 7 1,18% 3 0,48% 20 5,29% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 10 1,47% 4 0,67% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 679 100,00% 595 100,00% 626 100,00% 378 100,00% 302 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 4815,86 5459,59 4394,35 6598,50 Total 4041,27 4372,71 3779,56 5183,65 774,59 1086,87 614,79 1414,85 2014 2015 2016 2017 2018IES Grupo obtiveram market share considerado baixo ao longo da série.

Com isso, em 2018, três IES, fora as requerentes, ofertaram o curso, o que de certa forma era esperado, pela baixa demanda existente, e com forte declínio desde 2014, tendo se reduzido a menos da metade em 2018, com apenas 302 alunos. 292. A SG entende que, apesar da elevada concentração gerada pela operação, a simples presença de IES locais, combinada com a presença de IES de porte nacional em Fortaleza, que poderiam mais facilmente entrar neste mercado em caso de eventual tentativa de abuso de posição dominante por parte das requerentes, a presente operação não levanta maiores preocupações neste mercado específico. Ademais, tal como dito em mercados anteriores, o curso de graduação presencial em Turismo parece estar em declínio, haja vista sua queda ano a ano desde 2014, a taxas consideráveis, o que denota desvio de demanda para outros mercados, seja em outros cursos de graduação presencial, seja para o próprio curso EAD. Tabela 38 – Graduação Presencial em Arquitetura e Urbanismo Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 293. A estrutura de oferta trazida pela Tabela 38 acima traz a participação conjunta das requerentes em movimento de queda ao longo de toda a série, atingindo em 2018 seu menor valor, [ACESSO RESTRITO]. Adtalem e Estácio passaram por ligeiras quedas ano a ano, tendo em vista que houve entradas de IES, e o número de alunos matriculados se manteve relativamente estável. Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 522 12,48% 549 11,79% 504 11,02% 422 9,76% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 1918 45,84% 2103 45,18% 1982 43,35% 1742 40,30% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio2440 58,32% 2652 56,97% 2486 54,37% 2164 50,06% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 1479 35,35% 1633 35,08% 1622 35,48% 1494 34,56%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 210 5,02% 274 5,89% 345 7,55% 379 8,77% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 55 1,31% 96 2,06% 119 2,60% 206 4,77% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 37 0,86% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 13 0,30% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 30 0,69% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Ensino e Cultura do CearáUNIP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 4184 100,00% 4655 100,00% 4572 100,00% 4323 100,00% 3927 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 4677,39 4515,24 4278,90 3801,01 Total 3533,55 3449,62 3323,13 3014,29 1143,84 1065,62 955,77 786,72 2014 2015 2016 2017 2018IES Grupo A Estácio foi a líder de mercado no período analisado.

Ademais, o HHI manteve-se em queda durante todo o período analisado, significando que, entre 2014 e 2018, este mercado relevante foi se tornando, ano a ano, menos concentrado. 294. Em 2017, com as entradas da FBUNI e FAMETRO, o mercado contou com seis IES, além das requerentes, ofertando o curso e, em 2018, com a entrada da UNIP, totalizaram sete concorrentes. Nesse rol, a UNIFOR se destacou, ficando como segunda colocada na liderança em todo o período. 295. Assim, considerando a presença de número considerável de IES locais, a entrada recente de um grupo grande como a UNIP, e conhecendo as peculiaridades sobre a estrutura necessária para a oferta de um curso como o de graduação em Arquitetura e Urbanismo, esta SG considera como suficiente a rivalidade observada nos últimos cinco anos nesse mercado relevante em Fortaleza/CE, concluindo pela reduzida probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação ora em análise. Tabela 39 – Graduação Presencial em Design de Interiores Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 296. Observando o comportamento do mercado do curso de graduação em Design de Interiores na Tabela 39 acima, é possível verificar que, em 2014, as requerentes atuariam juntas como um monopólio e, entre 2015-2018, enfrentariam a concorrência somente da FBUNI, formando um duopólio.

Isto é, a estrutura de oferta desse curso mostrou-se concentrada em todo o período analisado, sendo que a Estácio, individualmente, obteve liderança absoluta em todos os anos. 297. Em complemento, o número total de alunos matriculados nesse mercado não é grande, o que indica que a demanda histórica limita a quantidade de IES atuantes (e também significa que pequenos ganhos em número de alunos podem representar proporção percentual grande em Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 11 1,89% 21 3,38% 22 3,50% 39 7,60% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 572 98,11% 569 91,63% 534 84,90% 403 78,56% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio583 100,00% 590 95,01% 556 88,39% 442 86,16% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 0 0,00% 31 4,99% 73 11,61% 71 13,84% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 583 100,00% 621 100,00% 629 100,00% 513 100,00% 431 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 10000,00 9051,45 7948,24 7615,07 Total 9629,76 8431,75 7354,37 6420,63 370,24 619,70 593,87 1194,44 2014 2015 2016 2017 2018IES Grupo relação ao total de matriculados).

Outra possibilidade seria a migração da demanda para a modalidade EAD (alguns cursos tecnólogos têm apresentado essa tendência, conforme já citado neste parecer). De toda forma, a FBUNI entrou em 2016, já obtendo maior quantidade de alunos do que a Adtalem, e conseguindo expandir sua participação nos anos subsequentes. 298. A entrada da FBUNI ilustra bem o que vem acontecendo nos mercados de graduação presencial em geral, notadamente os já discutidos neste parecer: a entrada e saída de IES já estabelecidas no mercado geográfico em questão parece ser provável, tempestiva e, muitas vezes, suficiente, para mitigar eventuais tentativas de exercício de poder de mercado. 299. Pelo fato de haver participação de grandes grupos educacionais em outros mercados relevantes do Município de Fortaleza/CE, sejam eles grupos locais ou de porte nacional, esta SG conclui que, no caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, esse mercado relevante poderia ser contestado por SER, KROTON e UNIP, por exemplo, presentes na cidade e já citadas por diversas vezes na presente seção, ou mesmo pela FBUNI, que desde sua entrada, em 2015, vem crescendo a taxas maiores que a Adtalem, e parece ter capturado market share da própria Estácio, que vem tendo sua participação reduzida ano a ano desde 2014. O número de alunos da Estácio, em 2018, era de apenas [ACESSO RESTRITO] do que tinha em 2014.

Tabela 40 – Graduação Presencial em Design de Moda Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 300. A Tabela 40 revela que a participação conjunta das requerentes decaiu em todos os anos da série, chegando a seu menor valor em 2018, quando atingiu [ACESSO RESTRITO]. Em 2018, Estácio e Adtalem tinham menos da Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 114 10,00% 93 7,62% 59 5,17% 49 5,13% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 732 64,21% 719 58,89% 605 52,98% 461 48,27% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio846 74,21% 812 66,50% 664 58,14% 510 53,40% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 162 14,21% 241 19,74% 246 21,54% 268 28,06%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário AteneuUNIATENEU 132 11,58% 120 9,83% 168 14,71% 113 11,83% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 0 0,00% 48 3,93% 64 5,60% 64 6,70% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 1140 100,00% 1221 100,00% 1142 100,00% 955 100,00% 769 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 5843,21 4924,26 4092,52 3824,34 Total 4559,00 4027,22 3545,12 3328,98 1284,21 897,04 547,40 495,36 2014 2015 2016 2017 2018IES Grupo metade de alunos que tinham em 2014. A Estácio foi a líder de mercado por todo o período, obtendo market share individual elevado, independente da magnitude do acréscimo de participação trazido pela Adtalem, o qual também apresentou comportamento decrescente, chegando a 2018 em [ACESSO RESTRITO]. 301.

A UNIFOR, a UNIATENEU e a FBUNI, que entrou no mercado em 2015, foram as concorrentes das requerentes, todas apresentando relativo sucesso na entrada. O HHI deste mercado relevante também se apresenta em queda desde 2014, passando de 4.559 pontos em 2014 para [ACESSO RESTRITO] pontos em 2018 ([ACESSO RESTRITO], caso se considerem as requerentes em conjunto), significando que este mercado vem se desconcentrando nos últimos cinco anos. 302. Em 2018, o número total de alunos matriculados reduziu sobremaneira, o que pode indicar queda de demanda e/ou migração de demanda para a modalidade EAD. 303. Mais uma vez, por entender que as IES locais exercem satisfatoriamente o papel de concorrentes no mercado de graduação em Design de Moda Tecnólogo em Fortaleza/CE, e considerando o fato de grandes grupos atuarem nesse município, esta SG conclui pela existência de rivalidade suficiente nesse mercado relevante. Tabela 41 – Graduação Presencial em Design Gráfico Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 304. Assim como comentado acima no caso do mercado de Design de Interiores, a estrutura de oferta trazida pela Tabela 41 permite concluir que, desde 2014, esse mercado relevante atuaria sob um oligopólio concentrado em três IES, com as requerentes enfrentando, em conjunto, a concorrência de somente uma IES local, a FA7. Aqui há um agravante:

a FA7 sofreu perda de participação ano a ano, aumentando o market share conjunto das requerentes, que atuaram praticamente como monopolistas em 2018. Isto é, Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 26 4,68% 30 5,69% 26 4,98% 46 10,98% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 431 77,66% 420 79,70% 429 82,18% 322 76,85% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio457 82,34% 450 85,39% 455 87,16% 368 87,83% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 98 17,66% 77 14,61% 67 12,84% 51 12,17% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 555 100,00% 527 100,00% 522 100,00% 419 100,00% 364 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 7092,05 7504,76 7762,44 7861,94 Total 6364,45 6597,40 6943,75 6174,55 727,60 907,36 818,69 1687,39 2014 2015 2016 2017 2018GrupoIES a oferta desse curso foi demasiado concentrada em todo o período analisado, sendo que a Estácio, individualmente, obteve liderança absoluta em todos os anos, embora em franca decadência em número de alunos, pois, em 2018, esse total representou [ACESSO RESTRITO] do número de alunos em 2014. 305.

Novamente, o número total de alunos matriculados nesse mercado não é grande, o que indica que a demanda não enseja quantidade elevada de IES atuantes e pode, ainda, indicar migração para a demanda EAD, ou mesmo para outros cursos de graduação presencial. 306. Dessa forma, apesar do cenário de elevada concentração, a existência de grandes grupos educacionais em outros mercados relevantes do Município de Fortaleza/CE, bem como a presença de IES locais, permitem inferir que a presente operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes. Tabela 42 – Graduação Presencial em Engenharia Mecânica Bacharelado, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 307. Um primeiro ponto a se notar, tomando-se como base a Tabela 42 acima, é que, como a Estácio entrou no mercado em 2018 somente com [ACESSO RESTRITO] de market share, apesar de a participação conjunta das requerentes ter sido elevada em 2018 ([ACESSO RESTRITO]), a variação do índice HHI passou em apenas [ACESSO RESTRITO] pontos o patamar de 200. A Adtalem, segunda colocada durante os cinco anos analisados, perdeu alunos durante o período. 308. Sobre as concorrentes, destaque-se que a UNIFOR foi a IES melhor posicionada no período analisado, sendo a líder de mercado em todos os anos da série, apesar de decair em participação. FBUNI, FA7 e Grupo SER entraram Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 422 38,61% 425 36,86% 387 29,88% 373 29,07% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio422 38,61% 425 36,86% 387 29,88% 373 29,07% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Universidade de Fortaleza UNIFOR 671 61,39% 728 63,14% 717 55,37% 664 51,75%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Farias BritoFBUNI 0 0,00% 0 0,00% 73 5,64% 106 8,26% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Sete de SetembroFA7 0 0,00% 0 0,00% 28 2,16% 51 3,98% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Uninassau FortalezaSer Educacional 0 0,00% 0 0,00% 90 6,95% 89 6,94% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 1093 100,00% 1153 100,00% 1295 100,00% 1283 100,00% 1191 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 5259,49 5345,30 4043,30 3655,84 Total 5259,49 5345,30 4043,30 3655,84 0,00 0,00 0,00 0,00 2014 2015 2016 2017 2018GrupoIES no mercado em 2016, e foram importantes para reduzir a concentração deste mercado, antes um duopólio entre Adtalem e UNIFOR.

O destaque negativo neste mercado relevante foi a atuação da SER, que obteve relativo sucesso no ano de sua entrada, em 2016, mantendo o patamar em 2017, mas praticamente saindo do mercado em 2018, conforme dados apresentados a esta SG. 309. Levando em consideração as já mencionadas características específicas dos cursos do grupo das engenharias, considerando que houve entradas efetivas que elevaram a rivalidade neste mercado, e considerando, ainda, que a Estácio entrou recentemente nesse mercado, aliado à presença de grandes grupos educacionais no mercado e no Município, fora a relevância de IES locais, esta SG entende que a presente operação não torna provável o exercício de poder de mercado das requerentes na oferta do curso de Engenharia Elétrica em Fortaleza/CE. Tabela 43 – Graduação Presencial em Gestão Hospitalar Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 310. A estrutura de oferta mostrada pela Tabela 43 acima, revela que a participação conjunta das requerentes reduziu nos anos de 2017 e 2018, quando atingiu [ACESSO RESTRITO], queda devida, sobretudo, pela drástica redução em número de alunos da Estácio em 2018, quando perdeu quase [ACESSO RESTRITO] de seus alunos em relação ao ano anterior. A Estácio, ainda assim, obteve os maiores market share da série, permanecendo como Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 0 0,00% 6 1,59% 13 3,19% 21 5,71% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 203 47,65% 215 56,88% 248 60,78% 206 55,98% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio203 47,65% 221 58,47% 261 63,97% 227 61,68% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário FametroFAMETRO 183 42,96% 154 40,74% 146 35,78% 126 34,24% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade Rodolfo Teófilo FRT 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Pitágoras de FortalezaKroton 32 7,51% 0 0,00% 0 0,00% 15 4,08% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário da Grande FortalezaFGF 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Ensino e Cultura do CearáUNIP 0 0,00% 0 0,00% 1 0,25% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Faculdade de Tecnologia Lourenço FilhoFLF 8 1,88% 3 0,79% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 426 100,00% 378 100,00% 408 100,00% 368 100,00% 345 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 4176,09 5078,67 5372,81 4993,94 Total 4176,09 4898,10 4985,46 4355,06 0,00 180,57 387,35 638,88 2014 2015 2016 2017 2018IES Grupo líder, com a FAMETRO em segunda colocada.

Os acréscimos trazidos pela Adtalem ultrapassaram 5% somente em 2017 e em 2018. 311. A Kroton entrou no mercado em 2017, e a FRT e FGF entraram em 2018. A UNIP aparentemente não chegou a atuar no mercado, dado que só registrou um único aluno em 2016, e a FLF deixou o mercado em 2016. Tais entradas contribuíram para o acirramento da rivalidade neste mercado relevante durante o período analisado, o que pode ser observado pelos HHIs em 2018 e 2014, que denotam um mercado menos concentrado em 2018 em comparação à situação de 2014. 312. Em relação ao começo da série, a quantidade total de alunos matriculados em 2018 foi bastante inferior, menor valor registrado, 345 alunos, em comparação aos 426 de 2014. Durante o período, houve uma queda de 20% no número de alunos neste mercado relevante. A reduzida demanda deste curso no período, e em decadência, explica a limitação de oferta, com poucas IES atuando nesse mercado, bem como pode indicar migração da demanda para a modalidade EAD ou mesmo para outros cursos de graduação presencial. 313. Desta forma, esta SG entende que a rivalidade restante, combinada com a presença de fortes grupos de IES de porte nacional, e também dos regionais, que podem rapidamente entrar no mercado e, assim, reforçar a rivalidade existente, tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes. Tabela 44 – Graduação Presencial em Radiologia Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 314.

A estrutura de oferta do curso de Radiologia Tecnólogo apresenta o grupo Kroton como líder de mercado ao longo do período analisado. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Centro Universitário Fanor WydenAdtalem 0 0,00% 0 0,00% 62 12,04% 88 16,89% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Estácio do CearáEstácio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] -Adtalem + Estácio0 0,00% 0 0,00% 62 12,04% 88 16,89% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário Pitágoras de FortalezaKroton 278 66,67% 271 63,02% 286 55,53% 255 48,94% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] Centro Universitário ChristusUNICHRISTUS 139 33,33% 159 36,98% 167 32,43% 178 34,17% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ] 417 100,00% 430 100,00% 515 100,00% 521 100,00% 669 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRITO ] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRITO ] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRITO ] 5555,56 5339,21 4280,48 3848,09 Total 5555,56 5339,21 4280,48 3848,09 0,00 0,00 0,00 0,00 2014 2015 2016 2017 2018IES Grupo 315. A Adtalem entrou no mercado em 2016, com relativo sucesso nos anos subsequentes, e Estácio entrou somente em 2018, também obtendo uma parcela considerável do mercado já no seu primeiro ano. 316. De todo modo, Kroton e UNICHRISTUS atuaram em todos os anos da série, fazendo forte concorrência frente às requerentes.

317. Esta SG não considera preocupante o cenário referente ao curso de Radiologia: as próprias requerentes são entrantes recentes nesse mercado, e com isso apresentaram participação conjunta de [ACESSO RESTRITO], pouco acima do “safe harbour” definido para o presente caso, de 30%. Fora a presença da Kroton, que possui poder de contestar o mercado, a demanda desse curso é relativamente pequena, embora crescente no período analisado, justificando a atuação de menor número de IES em um município do tamanho de Fortaleza. Contudo, seu crescimento pode estimular novas entradas de IES não comprometidas. 318. Por fim, cabe a mesma observação feita para os mercados de Belém: apesar de em alguns mercados a concentração ser mais elevada do que o desejável e que a entrada não comprometida seja um elemento importante (mas, incerto), não seria proporcional a aplicação de um remédio estrutural, nem adequada a aplicação de um remédio comportamental pelos motivos já expostos. VII.3.3.1.3 Recife/PE 319. As tabelas abaixo mostram a situação dos mercados de graduação presencial afetados pela presente operação no município de Recife/PE, nos últimos cinco anos, após a aplicação dos filtros. Tabela 45 – Graduação Presencial em Engenharia de Produção Bacharelado, Recife/PE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 320.

Da Tabela 45 acima, pode-se depreender que as participações individuais das requerentes obtiveram tendência leve de queda, porém, ambas mantiveram participações importantes ao longo da série, o que fez com que sua participação conjunta partisse de 60,8% em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018, menor valor observado. A Adtalem, em todo o período analisado, se manteve como líder de mercado, com market share próximo a 30%. 321. No grupo das IES concorrentes, em 2018, foram oito IES atuando, além das requerentes, com destaque para as participações da Universo e Grupo SER. A Faculdade Nova Roma (Grupo FGV) e a Ibratec entraram no mercado em 2015, a UNICAP entrou em 2016, o Centro Universitário São Miguel e a Laureate entraram em 2017, e a UNIBRA entrou em 2018. Não há registros de saídas. 322. Nesse contexto, fatores como: as particularidades da demanda dos cursos do grupo das engenharias, a queda do número absoluto de alunos matriculados no período analisado, a presença de grandes grupos no mercado, a razoável quantidade de IES locais atuantes, as várias entradas ocorridas de forma sustentada e, ainda, o fato de não ter recebido nenhum tipo de manifestação negativa em específico por parte das concorrentes sobre esse mercado relevante são determinantes para o posicionamento desta SG se dar no sentido de que há rivalidade suficiente na oferta do curso de graduação presencial em Engenharia de Produção em Recife/PE, pós operação. Matriculados Part. % Matriculados Part.

%Matriculado s Part. % Matriculado s Part. % Matriculado s Part.

% Centro Universitário FBV Wyden Adtalem 893 35,52% 814 34,94% 750 32,98% 642 32,07%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Estácio do RecifeEstácio 630 25,06% 611 26,22% 581 25,55% 497 24,83% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio1523 60,58% 1425 61,16% 1331 58,53% 1139 56,89% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade Salgado de Oliveira Universo 789 31,38% 629 27,00% 502 22,08% 395 19,73%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Maurício de NassauSer Educacional 202 8,04% 208 8,93% 315 13,85% 303 15,13% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Brasileiro Unibra 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Tecnologia IBRATECIbratec 0 0,00% 38 1,63% 54 2,37% 53 2,65% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade Católica de PernambucoUNICAP 0 0,00% 0 0,00% 24 1,06% 43 2,15% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Nova Roma FGV 0 0,00% 30 1,29% 48 2,11% 28 1,40%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário São Miguel Unisãomiguel 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 23 1,15%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade dos Guararapes Laureate 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 18 0,90%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2514 100,00% 2330 100,00% 2274 100,00% 2002 100,00% 1690 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]1592,18 4719,56 4553,18 4116,33 3870,88 2278,70 Total 2939,27 2720,93 2431,00 1780,29 1832,25 1685,34 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Tabela 46 – Graduação Presencial em Engenharia Elétrica Bacharelado, Recife/PE Fonte:

CADE com base nas requerentes e concorrentes. 323. Pela Tabela 46 acima, percebe-se que, individualmente, ambas as requerentes obtiveram ganhos de participação ao longo da série, fazendo com que sua participação conjunta partisse de 45,79% em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018, maior valor observado no período (note-se que em 2018, o número absoluto de alunos matriculados foi o segundo menor da série). Entre 2016 e 2018, a Estácio foi a líder de mercado. 324. No ano de 2014, a única concorrente das requerentes era a SER, inclusive exercendo a liderança de mercado. Em 2015, com a entrada da IBRATEC, as requerentes então rivalizaram com outras duas IES. Não há registros de saídas do mercado. 325. Observando as análises tecidas sobre os diversos mercados relevantes do grupo das engenharias até o momento, ao longo deste documento, é possível notar que são mercados relevantes com tendência a um comportamento semelhante, independentemente da localidade sobre a qual se está trabalhando: em resumo, há uma certa estabilidade na oferta e também na demanda de graduações presenciais em engenharias, pois, muito provavelmente, a complexidade para entrar e concluir o curso, sob o ponto de vista dos alunos, aqui incluída a variável preço, em geral superior ao dos cursos de humanas, somada à decisão estratégica por parte das IES que possuem cursos de engenharia em seu portfólio, constituem-se realidades para os municípios analisados neste parecer. 326.

Pelas razões descritas acima, esta SG entende que a presente operação não torna provável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes na oferta do curso de graduação presencial em Engenharia Elétrica em Recife/PE. Tabela 47 – Graduação Presencial em Engenharia Mecânica Bacharelado, Recife/PE Matriculados Part. % Matriculados Part. %Matriculado s Part. % Matriculado s Part. % Matriculado s Part. % Centro Universitário FBV Wyden Adtalem 75 8,42% 120 12,31% 145 13,25% 141 13,58%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Estácio do RecifeEstácio 333 37,37% 394 40,41% 469 42,87% 474 45,66% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio408 45,79% 514 52,72% 614 56,12% 615 59,25% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Maurício de NassauSer Educacional 483 54,21% 419 42,97% 409 37,39% 357 34,39% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Tecnologia IBRATECIbratec 0 0,00% 42 4,31% 71 6,49% 66 6,36% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 891 100,00% 975 100,00% 1094 100,00% 1038 100,00% 911 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]1240,60 5035,43 4644,53 4589,75 4733,70 3493,10 Total 4406,24 3649,82 3453,34 629,19 994,71 1136,41 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 327.

No caso da estrutura de oferta do curso de Engenharia mecânica em Recife/PE, conforme dados da Tabela 47 acima, observa-se que a participação individual da Adtalem se deu de forma crescente, partindo de 1,99% em 2014 para [ACESSO RESTRITO] em 2018. A Estácio obteve participações flutuantes, passando por suaves quedas em 2015 e em 2018, embora se posicionando como líder de mercado entre 2016-2018. Dessa forma, o market share conjunto das requerentes em 2018 foi de [ACESSO RESTRITO], segundo maior valor dessa série. 328. A SER fez concorrência para as requerentes em todo o período analisado, e foi líder de mercado em 2014 e em 2015. A Laureate entrou no mercado em 2017 com 27 alunos e, em 2018, já cresceu em participação, mais do que dobrando sua participação. Não houve IES saindo desse mercado relevante. 329. Em linha com o que foi abordado para os demais mercados relevantes no município de Recife/PE, e também por não haver manifestações contrárias à operação, por parte das concorrentes a respeito desse mercado, esta SG entende que a rivalidade remanescente no mercado é suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas requerentes. 330. Por fim, cabe a mesma observação feita para os mercados de Belém:

apesar de em alguns mercados a concentração ser mais elevada do que o desejável e que a entrada não comprometida seja um elemento importante (mas, incerto), não seria proporcional a aplicação de um remédio estrutural, nem adequado a aplicação de um remédio comportamental pelos motivos já expostos. VII.3.3.1.4 Salvador/BA 331. As tabelas abaixo mostram a situação dos mercados de graduação presencial afetados pela presente operação no município de Salvador/BA, nos últimos cinco anos, após a aplicação dos filtros. Matriculados Part. % Matriculados Part. %Matriculado s Part. % Matriculado s Part. % Matriculado s Part.

% Centro Universitário FBV Wyden Adtalem 27 1,99% 108 7,71% 179 12,23% 172 13,17%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Estácio do RecifeEstácio 567 41,88% 582 41,54% 670 45,77% 618 47,32% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio594 43,87% 690 49,25% 849 57,99% 790 60,49% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Maurício de NassauSer Educacional 760 56,13% 711 50,75% 615 42,01% 489 37,44% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade dos Guararapes Laureate 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 27 2,07%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 1354 100,00% 1401 100,00% 1464 100,00% 1306 100,00% 1183 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]1246,41 5075,15 5001,12 5127,74 5065,27 3818,86 Total 4908,14 4360,65 4008,62 167,01 640,47 1119,12 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Tabela 48 – Graduação Presencial em Engenharia de Produção Bacharelado, Salvador/BA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 332. A participação conjunta das requerentes no mercado de graduação presencial em Engenharia de Produção Salvador/BA apresenta relativa estabilidade, permanecendo entre a faixa de 33%-37% de market share conjunto nos últimos 5 anos.

Em 2018, as requerentes obtiveram em conjunto a menor parcela de mercado da série, [ACESSO RESTRITO], quando também se reparou o menor número absoluto de alunos matriculados neste mercado relevante. A Adtalem foi a líder de mercado em todos os anos, seguida de perto pela Laureate e pela Whitney. 333. Além da atuação das requerentes, estiveram presentes, desde 2015, outras dez IES, com a presença de grupos grandes como KROTON e Laureate. A Kroton foi a única que não estava no mercado desde 2014, pois entrou em 2015, e a Laureate se posicionou como segunda colocada na liderança no período 2015-2018. Não houve movimento de saída desse mercado relevante no período analisado. 334. Apesar da alta participação das requerentes, esta SG entende que o risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes é baixo: há grandes grupos educacionais e IES locais atuando nesse mercado e, ainda, esta SG não recebeu manifestações contrárias à operação a respeito desse curso em específico por parte das concorrentes. Tabela 49 – Graduação Presencial em Engenharia Elétrica Bacharelado, Salvador/BA Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Faculdade Área1 Wyden Centro Universitário Ruy Barbosa Wyden Adtalem 760 29,80% 748 28,63% 700 28,84% 598 27,94%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Estacio FIB - Centro Universitário Estácio da Bahia Estácio 165 6,47% 140 5,36% 207 8,53% 195 9,11%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio925 36,27% 888 33,98% 907 37,37% 793 37,06% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade Salvador Laureate 535 20,98% 629 24,07% 542 22,33% 530 24,77%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Jorge AmadoWhitney 600 23,53% 520 19,90% 412 16,98% 345 16,12% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Senai CimatecSENAI CIMATEC 41 1,61% 72 2,76% 113 4,66% 141 6,59% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário UNIRB Faculdade Castro AlvesUNIRB 141 5,53% 202 7,73% 120 4,94% 83 3,88% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade Salgado de OliveiraUniverso 181 7,10% 146 5,59% 107 4,41% 81 3,79% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Delta Kroton 0,00% 17 0,65% 50 2,06% 47 2,20%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Dom Pedro IIUnidom 1 0,04% 20 0,77% 50 2,06% 29 1,36% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Helio Rocha Hélio Rocha 59 2,31% 63 2,41% 57 2,35% 46 2,15%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Tecnologia e CiênciasFTC 67 2,63% 56 2,14% 69 2,84% 45 2,10% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2550 100,00% 2613 100,00% 2427 100,00% 2140 100,00% 18999 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO] 2405,45 2240,38 2271,15 2334,91 Total 2019,75 1933,64 1779,16 1825,65 385,70 306,75 491,99 509,26 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Fonte:

CADE com base nas requerentes e concorrentes. 335. Como era de se esperar, o comportamento do mercado de Engenharia Elétrica em Salvador/BA se deu de forma bastante semelhante ao curso anterior, também do grupo das engenharias, apesar de que, neste caso, o market share conjunto das requerentes flutuou um pouco mais, atingindo seu menor valor em 2018, [ACESSO RESTRITO]; novamente a Adtalem foi a líder de mercado, seguida de perto por Laureate e Whitney. 336. Houve também uma razoável quantidade de IES concorrentes, entre grandes grupos e IES locais, estando no mercado, em 2018, um total de nove outras empresas além das requerentes. 337. O grupo KROTON entrou no mercado em 2015, permaneceu em 2016, não registrou alunos em 2017, mas retornou com relativo sucesso em 2018, já alcançando pouco mais de [ACESSO RESTRITO] de participação, o que demonstra a volatilidade desse mercado, cuja característica é a rivalidade tanto de IES já atuantes no mercado relevante quanto de entrantes não comprometidos, que possuem baixo custo para entrarem em mercados ainda não explorados na sua região. A Faculdade Hélio Rocha, por sua vez, atuou durante toda a série, mas não registrou alunos em 2017. A UNIRB entrou no mercado em 2017. 338. No entendimento desta SG, os fatores abordados acima são suficientes para que se conclua pela existência de rivalidade na oferta do curso de Engenharia Elétrica em Salvador. Tabela 50 – Graduação Presencial em Gastronomia Tecnólogo, Salvador/BA Matriculados Part.

% Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Faculdade Área1 Wyden Centro Universitário Ruy Barbosa Wyden Adtalem 542 26,71% 517 26,18% 548 27,30% 488 25,32%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Estacio FIB - Centro Universitário Estácio da Bahia Estácio 208 10,25% 289 14,63% 344 17,14% 328 17,02%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio750 36,96% 806 40,81% 892 44,44% 816 42,35% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade Salvador Faculdade de Gestão e Negócios de Salvador Laureate 499 24,59% 442 22,38% 282 14,05% 380 19,72%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Jorge AmadoWhitney 467 23,02% 430 21,77% 381 18,98% 344 17,85% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Senai CimatecSENAI CIMATEC 32 1,58% 80 4,05% 127 6,33% 136 7,06% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Tecnologia e CiênciasFTC 222 10,94% 92 4,66% 73 3,64% 109 5,66% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Dom Pedro IIUnidom 37 1,82% 58 2,94% 107 5,33% 88 4,57% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Delta Kroton 0 0,00% 26 1,32% 81 4,04% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Helio Rocha Hélio Rocha 22 1,08% 41 2,08% 64 3,19% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário UNIRB UNIRB 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 54 2,80%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 2029 100,00% 1975 100,00% 2007 100,00% 1927 100,00% 2020 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]652,77 766,10 936,00 862,11 2732,71 2693,12 2641,26 2611,21 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 2079,94 1927,02 1705,26 1749,11 Fonte:

CADE com base nas requerentes e concorrentes. 339. O curso de Gastronomia apresentou participação conjunta das requerentes decrescente, com exceção do ano de 2016, único ano em que se observa aumento de market share conjunto, embora mais em razão de um encolhimento do mercado do que propriamente por melhor desempenho das requerentes. Assim, em 2018, Adtalem e Estácio obtiveram juntas [ACESSO RESTRITO] do mercado, menor valor da série, levando em consideração que este ano foi também o de menor número absoluto de alunos matriculados. A Estácio foi líder de mercado no período 2014-2016. 340. No ano de 2018, com a entrada do Grupo SER, esse mercado relevante contou com seis IES, além das requerentes, ofertando o curso, com destaque para Laureate, que foi a líder de mercado em 2017 e 2018. 341. Assim, considerando que esse mercado ultrapassou em poucos pontos percentuais o filtro de 30% estabelecido por esta SG, considerando a presença de dois grupos grandes e, em não havendo preocupações relatadas por parte das concorrentes, considera-se suficiente o nível de rivalidade existente para a oferta do curso de graduação presencial em Gastronomia em Salvador/BA. Tabela 51 – Graduação Presencial em Design Gráfico Tecnólogo, Salvador/BA Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Ruy Barbosa WydenAdtalem 147 11,37% 154 11,68% 127 11,25% 99 9,98% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Estacio FIB - Centro Universitário Estácio da Bahia Estácio 492 38,05% 497 37,68% 505 44,73% 321 32,36%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio639 49,42% 651 49,36% 632 55,98% 420 42,34% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade Salvador Laureate 190 14,69% 294 22,29% 327 28,96% 386 38,91%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Universidade Católica do SalvadorUCSAL 74 5,72% 62 4,70% 52 4,61% 93 9,38% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Batista Brasileira FBB 112 8,66% 67 5,08% 33 2,92% 73 7,36%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Maurício de Nassau de Salvador Ser Educacional0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário UNIRB UNIRB 147 11,37% 192 14,56% 81 7,17% 19 1,92%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Jorge AmadoWhitney 131 10,13% 53 4,02% 4 0,35% 1 0,10% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 1293 100,00% 1319 100,00% 1129 100,00% 992 100,00% 938 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]865,20 879,87 1006,32 645,87 2132,75 2328,87 3047,55 2806,50 2997,94 3208,73 4053,87 3452,38 2014 2015 2016 2017 2018GrupoIES Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Matriculados Part. % Centro Universitário Ruy Barbosa WydenAdtalem 86 100,00% 143 100,00% 157 100,00% 144 100,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Estacio FIB - Centro Universitário Estácio da Bahia Estácio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio86 100,00% 143 100,00% 157 100,00% 144 100,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário UNIRB UNIRB 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 86 100,00% 143 100,00% 157 100,00% 144 100,00% 148 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]0,00 0,00 0,00 0,00 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00 2014 2015 2016 2017 2018GrupoIES Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 342. A estrutura de oferta do curso de Design Gráfico trazida pela Tabela 51 acima, mostra que a Adtalem atuou como monopolista até o ano de 2018, quando Estácio e UNIRB entraram no mercado. A entrada da UNIRB praticamente não impactou o comportamento da oferta, pois registrou apenas 1 aluno matriculado no curso. Dessa forma, em 2018, Adtalem tinha [ACESSO RESTRITO] alunos e [ACESSO RESTRITO] de market share, enquanto Estácio entrou com [ACESSO RESTRITO] alunos e [ACESSO RESTRITO] de market share; somadas, as requerentes detinham [ACESSO RESTRITO] do mercado em 2018. 343.

Apesar de não ser possível falar em existência de rivalidade nesse mercado relevante, com base nos últimos cinco anos, é visível que a posição de mercado da Adtalem é de líder absoluta, tendo a Estácio entrado recentemente neste mercado, e com sucesso, alcançando mais de 18% em seu primeiro ano. Tal fato denota a importância da presença de IES de porte nacional e mesmo locais para a concorrência, haja vista que as entradas não comprometidas colaboram para o disciplinamento da concorrência em mercados de graduação presencial. Ademais, nenhuma concorrente apresentou maiores preocupações nesse mercado relevante específico, ainda que a presente operação estabeleça uma situação de quase monopólio. 344. Dessa forma, esta SG entende ser improvável o exercício de poder de mercado pelas requerentes em decorrência da operação em tela. Tabela 52 – Graduação Presencial em Radiologia Tecnólogo, Salvador/BA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 345. A oferta do curso de Radiologia se comportou de forma singular, havendo grandes alterações a cada ano da série: em 2014, o mercado era um duopólio, com Estácio líder, com 61,20% de participação, e o Grupo SER obtendo os 38,80% restantes, de um total de 384 alunos matriculados; em 2015, o duopólio permaneceu, dado que o Grupo SER deixou o mercado, e a UNIRB entrou com 186 alunos e 53,60%, superando os 46,40% da Estácio Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Centro Universitário Ruy Barbosa Wyden Faculdade Área1 Wyden Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 7 2,47%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Estacio FIB - Centro Universitário Estácio da Bahia Estácio 235 61,20% 161 46,40% 168 59,79% 210 74,20%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio235 61,20% 161 46,40% 168 59,79% 217 76,68% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário UNIFTC SalvadorFTC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário UNIRB UNIRB 0 0,00% 186 53,60% 113 40,21% 66 23,32%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Maurício de Nassau de Salvador Ser Educacional149 38,80% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 384 100,00% 347 100,00% 281 100,00% 283 100,00% 349 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes 210 HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO] 5250,79 5025,95 5191,55 6423,48 Total 5250,79 5025,95 5191,55 6056,39 0,00 0,00 0,00 367,09 2014 2015 2016 2017 2018GrupoIES naquele ano. Neste ponto, vale reforçar o grande sucesso da entrada da UNIRB, que em seu primeiro ano já conquistou a liderança. Em 2016, continuam somente os players de 2015, mas com inversão de posições, e a Estácio volta a liderar com 168 alunos e 59,79% de mercado; em 2017, a Adtalem entrou no mercado com 7 alunos e 2,47% de market share, enquanto Estácio manteve a liderança com 74,20% de market share;

por fim, em 2018, as requerentes tinham em conjunto [ACESSO RESTRITO] de mercado - a Adtalem cresceu significativamente e a Estácio sofreu forte queda de quase [ACESSO RESTRITO] em relação ao ano anterior, a FTC entrou no mercado já com [ACESSO RESTRITO] de market share e a UNIRB reduziu sua participação para [ACESSO RESTRITO]. 346. Ressalta-se o pequeno tamanho do mercado, que contava com apenas 349 alunos matriculados em 2018, uma característica recorrente nos cursos presenciais de tecnólogo na região analisada neste parecer, denotando possível desvio de demanda para cursos EAD, ou mesmo outros cursos presenciais. 347. Esta SG entende, portanto, que, a presença de duas IES locais em atividade no mercado relevante em tela, outras IES de porte nacional presentes no município de Salvador (entrantes potenciais não comprometidos), e exemplos exitosos de entrada tanto da UNIRB quanto do FTC, que já no primeiro ano conquistaram parcelas consideráveis de participação de mercado, aliado à ausência de aspectos negativos apontados por parte das concorrentes, é improvável um eventual abuso de posição dominante por parte das requerentes no mercado do curso de graduação presencial em Radiologia Tecnólogo em Salvador/BA em decorrência desta operação. 348. Mais uma vez, cabe a mesma observação feita para os mercados de Belém, Recife e Fortaleza:

apesar de em alguns mercados a concentração ser mais elevada do que o desejável e que a entrada não comprometida seja um elemento importante (mas, incerto), não seria proporcional a aplicação de um remédio estrutural, nem adequada a aplicação de um remédio comportamental pelos motivos já expostos. VII.3.3.1.5 Teresina/PI 349. As tabelas abaixo mostram a evolução de market share dos mercados de graduação presencial afetados pela presente operação, nos últimos cinco anos, em Teresina/PI. Tabela 53 – Graduação Presencial em Direito Bacharelado, Teresina/PI Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 350. Sobre a estrutura de oferta para o curso de graduação presencial em Direito de Teresina/PI, um primeiro ponto que se destaca é o seguinte: tanto a participação conjunta das requerentes ([ACESSO RESTRITO]), quanto a variação do índice HHI ([ACESSO RESTRITO]), no ano de 2018, ultrapassaram em poucos pontos os patamares de “safe harbour” seguidos por esta SG ao longo do presente caso. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Faculdade Integral Diferencial Adtalem 514 5,09% 507 4,70% 507 4,59% 501 4,15%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Teresina Estácio 2190 21,68% 2791 25,86% 3620 32,75% 3417 28,32%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio2704 26,77% 3298 30,55% 4127 37,34% 3918 32,47% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Santo Agostinho UNIFSA 1144 11,33% 1111 10,29% 926 8,38% 1456 12,07%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro de Ensino Superior do Vale do Parnaíba CESVALE 804 7,96% 1034 9,58% 1298 11,74% 1378 11,42%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Maurício de Nassau de Teresina Ser Educacional920 9,11% 1098 10,17% 576 5,21% 1148 9,51% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Pitágoras Instituto Camillo Filho Kroton 1193 11,81% 1133 10,50% 1119 10,12% 1049 8,69%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro de Ensino Unificado do Piauí CEUPI 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 870 7,21%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Uninovafapi AFYA 869 8,60% 926 8,58% 894 8,09% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade das Atividades Empresariais de Teresina FAETE 635 6,29% 583 5,40% 572 5,18% 559 4,63%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade do Piauí Instituto de Ensino Superior de Teresina UNIP 780 7,72% 704 6,52% 674 6,10% 733 6,07%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Tecnologia do Piauí Fatepi/Faesp i Grupo Magister 506 5,01% 441 4,09% 395 3,57% 441 3,65%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Tecnologia de Teresina Faculdade CET215 2,13% 179 1,66% 259 2,34% 362 3,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] ICEV - Instituto de Ensino Superior CEV 330 3,27% 287 2,66% 212 1,92% 153 1,27%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] CEUMA 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10100 100,00% 10794 100,00% 11052 100,00% 12067 100,00% 11716 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]235,13 1344,41 1516,73 1883,56 1630,59 1395,46 Total 1123,72 1273,82 1583,05 220,70 242,90 300,51 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 351.

De toda forma, ressalte-se que a Estácio foi líder de mercado durante todo o período analisado, com participações individuais superiores a 20%, e que a Adtalem somente trouxe mais de 5% de acréscimo em participação de mercado à Estácio no ano de 2014 (5,09%). 352. Além disso, fora as requerentes, havia mais doze IES atuando no mercado em 2018, com presença de grupos como SER, KROTON, UNIP e AFYA. Sobre as entradas, o CEUPI entrou em 2017, e a CEUMA em 2018. 353. A elevada quantidade total de alunos matriculados em 2018, 11.716 registros, possibilitou que, mesmo IES com market share baixo obtivessem elevado número de alunos, como foi o caso da Faculdade CET, que tinha [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado e [ACESSO RESTRITO] alunos matriculados. 354. Com base nos argumentos acima, esta SG entende haver suficiente nível de rivalidade na oferta do curso de graduação presencial em Direito em Teresina/PI, pós operação. Tabela 54 – Graduação Presencial em Fisioterapia Bacharelado, Teresina/PI Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Faculdade Integral Diferencial Adtalem 229 10,90% 210 10,36% 194 9,67% 207 10,84%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Estácio de Teresina Estácio 154 7,33% 162 7,99% 390 19,43% 369 19,32%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] -Adtalem + Estácio383 18,24% 372 18,35% 584 29,10% 576 30,16% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade Uninassau Aliança Centro Universitário Maurício de Nassau de Teresina Ser Educacional329 15,67% 364 17,96% 366 18,24% 340 17,80% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Santo Agostinho UNIFSA 402 19,14% 319 15,74% 291 14,50% 299 15,65%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade do Piauí Instituto de Ensino Superior de Teresina UNIP 627 29,86% 620 30,59% 512 25,51% 459 24,03%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Centro Universitário Uninovafapi AFYA 359 17,10% 352 17,37% 254 12,66% 215 11,26%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Faculdade de Ensino Superior do Piauí Fatepi/Faesp i Grupo Magister 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 21 1,10%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2100 100,00% 2027 100,00% 2007 100,00% 1910 100,00% 1887 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRITO] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRITO] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRITO]418,75 2128,22 2144,08 2200,45 2176,82 1758,06 Total 1968,28 1978,48 1824,79 159,94 165,60 375,67 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 355.

De acordo com a Tabela 54 acima, a participação conjunta das requerentes era de [ACESSO RESTRITO] em 2018. A Estácio foi líder de mercado somente no último ano da série, já que a UNIP obteve a liderança entre 2014 e 2017. 356. Em 2018, o Grupo SER, a UNIFISA, a UNIP, a AFYA e Fatepi/Faespi (que entrou no mercado em 2017) fizeram concorrência para as requerentes, constituindo quantidade razoável de IES para um município do porte de Teresina/PI31. 357. Note-se que, em 2018, com exceção da Faculdade de Ensino Superior do Piauí, as participações das concorrentes estiveram entre 10% e 21%, ou seja, nem mesmo a empresa líder esteve tão afastada das demais IES em termos de participação de mercado. 358. Não houve registro de saídas para esse mercado relevante. 359. Isto posto, esta SG entende que as presenças da AFYA, UNIP e SER consistem em argumento determinante para a conclusão de que há condições deste mercado ser contestado no caso de eventual abuso por parte das requerentes. VII.3.3.2 Graduação EAD 360. As Tabelas a seguir descrevem as estruturas de oferta dos mercados de graduação a distância afetados por esta operação, nos últimos cinco anos, após aplicação dos filtros adotados para o presente caso. 361. De início, vale a pena destacar que, em todos os mercados relevantes analisados abaixo, a entrada da Adtalem somente ocorreu no ano de 2018. 362.

Esta SG entende que o mercado de ensino superior EAD, de maneira geral, vem se expandido de forma acelerada em todas as regiões do país. Precedentes recentes deste Conselho têm revelado que o mercado de educação EAD é caracterizado por um razoável nível concorrencial, marcado pela atuação de grandes grupos nacionais, além de importantes IES locais. 363. Com isso, é mais comum que mercados de graduação EAD (os quais tratam, no presente caso, em boa parte, de graduações do tipo tecnólogo), em comparação com cursos presenciais de graduação, levantem menos preocupações nas autoridades antitruste, mesmo quando ocorrem participações elevadas por parte de determinadas IES, pois, na maioria das vezes, verifica-se que, além de a entrada ser ainda mais simples do que em graduação presencial, em geral há rivalidade suficiente nos mercados estudados nas mais variadas localidades. 364. Ademais, é importante frisar que esta SG, em observância ao princípio da eficiência, utilizou-se dos mesmos filtros aplicados em graduação presencial, já citados neste parecer, pelas mesmas razões apontadas. 31 População estimada pelo IBGE em 2019: 864.845 habitantes. VII.3.3.2.1 Caruaru/PE 365. No município de Caruaru/PE, foram dois mercados de graduação EAD que apresentaram participação conjunta superior a 30% e acréscimo por parte da requerente com menor participação superior a 5%, conforme Tabelas 55 e 56 abaixo. Tabela 55 – Graduação EAD em Gestão Comercial Tecnólogo, Caruaru/PE Fonte:

CADE com base nas requerentes e concorrentes. Tabela 56 – Graduação EAD em Tecnologia da Informação, Caruaru/PE Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Estácio 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 1 8,33%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 8,33% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o de Maringá UNICESUMAR 0 0,00% 0 0,00% 1 10,00% 7 58,33%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Faculdade Educacional da Lapa 0 0,00% 0 0,00% 1 10,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 9 100,00% 7 100,00% 6 60,00% 2 16,67%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Pitágoras UNOPAR Kroton 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Anhanguera 0 0,00% 0 0,00% 2 20,00% 2 16,67%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 9 100,00% 7 100,00% 10 100,00% 12 100,00% 27 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 4027,78 10000,00 10000,00 4200,00 4027,78 Total 10000,00 10000,00 4200,00 0,00 0,00 0,00 0,00 366.

É possível perceber que, em nenhum dos dois mercados afetados em Caruaru/PE, ambas as requerentes estiveram presentes por todo o período analisado. No curso de Gestão Comercial, a Estácio entrou no ano de 2017, e no curso de Tecnologia da Informação, entrou em 2016; enquanto a Adtalem entrou nesse município somente em 2018. 367. Nos dois mercados, observa-se o pequeno número de alunos matriculados a cada ano, sendo que o quantitativo máximo obtido se deu no ano de 2015, no curso de Tecnologia da Informação, com o registro de 42 matriculados. 368. Além disso, em 2018, ambos os mercados verificaram presença de duas IES pertencentes a grupos nacionais, como Cruzeiro do Sul, UNIP, Kroton e UNICESUMAR. Ademais, é fácil perceber pelos números acima que as entradas, em geral, foram exitosas. Vide, por exemplo, as entradas da UNICESUMAR no mercado de Graduação EAD em Gestão Comercial Tecnólogo, em 2016, e da própria Adtalem, no mercado de Graduação EAD em Tecnologia da Informação, em 2018. A primeira, já no seu segundo ano, conquistou quase 60% desse mercado, enquanto a Adtalem, já no primeiro ano, conquistou pouco mais de [ACESSO RESTRITO]. 369. Com isso, esta SG conclui pela existência de rivalidade suficiente nos mercados de Caruaru/PE, bem como possibilidade real de novas entradas nesse mercado, considerando o seu histórico recente da dinâmica concorrencial. VII.3.3.2.2 Fortaleza/CE Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Matriculados Part. % Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Estácio 0 0,00% 0 0,00% 2 8,00% 5 33,33%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio0 0,00% 0 0,00% 2 8,00% 5 33,33% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Cruzeiro do Sul Cruzeiro do Sul 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o de Maringá UNICESUMAR 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 6,67%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 0 0,00% 4 9,52% 3 12,00% 5 33,33%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Faculdade Educacional da Lapa 0 0,00% 0 0,00% 2 8,00% 2 13,33%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e PaulistaUNIP 0 0,00% 38 90,48% 18 72,00% 2 13,33% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 0 0,00% 42 100,00% 25 100,00% 15 100,00% 28 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 2622,22 0,00 8276,64 5456,00 2622,22 Total 0,00 8276,64 5456,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Tabela 57 – Graduação EAD em Gestão Comercial Tecnólogo, Fortaleza/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 370. Como exposto na Tabela 57 acima, somente o curso de Gestão Comercial EAD foi atingido no município de Fortaleza/CE.

Dentre as requerentes, somente a Estácio atuou durante todos os anos da série, mantendo-se desde 2014 na liderança absoluta do mercado, enquanto a Adtalem entrou apenas em 2018. 371. Dentre os concorrentes presentes, destaca-se a Kroton, maior grupo de educação do país, que ofertou o curso por todo o período analisado e, em 2018, obteve [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado. As demais IES atuantes, porém, não obtiveram market share significativo em nenhum ano da série, mas, em sua grande maioria também pertencerem a grandes players Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade Estácio de Sá Centro Universitário Estácio de Santa Catarina Centro Universitário Estácio de Ribeirão Preto Estácio 70 74,47% 73 81,11% 87 72,50% 133 65,20%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio70 74,47% 73 81,11% 87 72,50% 133 65,20% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário das Faculdades Metropolitana s Unidas Universidade Salvador Universidade Potiguar Laureate 0 0,00% 6 6,67% 4 3,33% 13 6,37%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade de FrancaCruzeiro do Sul 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 0,49% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário SENAC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário de Maringá UNICESUMAR 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Faculdade Educacional da Lapa 0 0,00% 0 0,00% 1 0,83% 1 0,49%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário Leonardo Da Vinci UNIASSELVI 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 12 5,88%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário Internacional 15 15,96% 10 11,11% 11 9,17% 11 5,39%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade Paulista UNIP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 7 3,43% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade Pitágoras UNOPAR Universidade Anhanguera Kroton 9 9,57% 1 1,11% 17 14,17% 26 12,75%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade Metodista de São Paulo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário do Sul de Minas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 94 100,00% 90 100,00% 120 100,00% 204 100,00% 355 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRIT O] Total IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 4529,51 5891,81 6748,15 5552,78 4529,51 5891,81 6748,15 5552,78 0,00 0,00 0,00 0,00 – Laureate, Cruzeiro do Sul, UNICESUMAR, UNIASSELVI e UNIP, dotados de maior capacidade de contestar o mercado em eventual necessidade e interesse.

372. Em 2018, nota-se a presença de outras doze IES na praça, além das requerentes. 373. As entradas ocorridas no período analisado contribuíram para tornar o mercado menos concentrado em 2018, em comparação a 2014, passando de um HHI de 5.891 pontos para [ACESSO RESTRITO] pontos. A própria evolução da Estácio nesse período atesta tal fato, considerando que, mesmo ganhando novos alunos ano a ano, esta IES vem perdendo market share também ano a ano (com exceção de 2016). Isso significa que outros concorrentes capturaram parte do crescimento do mercado, mesmo diante de uma posição dominante da Estácio, que chegou a 81% em 2015. Em 2018, essa participação já havia caído para [ACESSO RESTRITO], mesmo com quase três vezes o número de alunos de 2015. 374. De acordo com os argumentos acima, considerando que a Adtalem entrou no mercado apenas em 2018 e, com isso, acrescentou pouca participação à Estácio, que já vinha como dominante desde o início da série, e ainda levando em conta a presença de quantidade elevada de IES e grandes grupos nesse mercado e município, esta SG conclui pela existência de rivalidade suficiente na oferta do curso de Gestão Comercial Tecnólogo EAD em Fortaleza/CE, combinada com a possibilidade real de novas entradas, notadamente de IES de maior porte, dado o histórico do mercado. VII.3.3.2.3 Imperatriz/MA Tabela 58 – Graduação EAD em Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo, Imperatriz/MA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 375.

Segundo a estrutura de oferta trazida pela Tabela 58 acima, o curso de Gestão da Tecnologia da Informação apresentou, em 2018, market share conjunto das requerentes de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] alunos. Considerando que o total de matriculados em 2018 foi de 28 alunos e que, por se tratar de um município de porte médio, vale notar que mesmo quantidades insignificantes de matrículas por IES podem representar parcelas significativas de mercado. Essa baixa demanda justifica a atuação de menor número de IES na praça. 376. Dentre as requerentes, a Estácio atuou por todo o período analisado, enquanto Adtalem entrou no mercado apenas em 2018. A líder de mercado durante todo o período analisado, no entanto, foi o Centro Universitário Internacional. A UNICESUMAR entrou em 2017, e a Universidade Metodista de São Paulo e a Kroton, aparentemente, deixaram o mercado em 2018. 377. Dessa forma, por verificar a baixíssima magnitude deste mercado relevante, bem como devido à rivalidade restante no mercado pós operação, aliada à possibilidade de novas entradas, que de fato ocorreram nos últimos cinco anos, a despeito do tamanho reduzido e da estrutura bastante concentrada nos primeiros anos da série, esta SG conclui que a presente operação não torna provável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes na oferta do curso de Gestão Comercial EAD em Imperatriz/MA. VII.3.3.2.4 Juazeiro do Norte/CE Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Matriculados Part. % Matriculados Part. % Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade Estácio de Sá Centro Universitário Estácio de Ribeirão Preto Estácio 3 7,89% 4 11,76% 6 23,08% 13 44,83%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio3 7,89% 4 11,76% 6 23,08% 13 44,83% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Univesidade do Sul de Santa Catarina 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário Internacional 17 44,74% 19 55,88% 11 42,31% 16 55,17%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitário de Maringá UNICESUMAR 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 9 31,03%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade Metodista de São Paulo 18 47,37% 11 32,35% 8 30,77% 5 17,24%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidade Pitágoras UNOPAR Universidade Anhanguera Kroton 0 0,00% 0 0,00% 1 3,85% 4 13,79%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 38 100,00% 34 100,00% 26 100,00% 29 100,00% 28 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 6504,16 4307,48 4307,96 3284,02 6504,16 Total 4307,48 4307,96 3284,02 0,00 0,00 0,00 0,00 Tabela 59 – Graduação EAD em Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo, Juazeiro do Norte/CE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 378.

Neste mercado observa-se mais um cenário onde o total de alunos matriculados é muito pequeno - 15 alunos em 2018, significando baixa demanda, pouco interesse por parte das IES, e fazendo com que quantidades mínimas de matriculados signifiquem porções elevadas de market share. 379. Como se vê na Tabela 59 acima, a Estácio foi monopolista até a entrada da Adtalem, em 2018, que registrou apenas [ACESSO RESTRITO] e, mesmo com esse número abosluto, obteve [ACESSO RESTRITO] de participação. 380. Apesar de a operação em tela voltar ao status quo dos últimos quatro anos, quando havia apenas a Estácio neste mercado, percebe-se a insignificância da Adtalem em 2018, com apenas [ACESSO RESTRITO] neste curso. 381. Ademais, tal como nos casos anteriores, notadamente no que concerne aos cursos de graduação EAD, esta SG entende que, dada a facilidade de entrada nesses mercados, em especial por IES que já tenham um polo no município, entradas estas já comprovadas tanto em mercados referentes a outros cursos de graduação EAD, quanto no mercado em pauta, quando houve a entrada da Adtalem mesmo num mercado com demanda bastante restrita, com apenas 15 alunos em 2018 e sob o monopólio da Estácio, é improvável que as requerentes consigam exercer sua posição dominante em decorrência da operação em tela. VII.3.3.2.5 Maceió/AL Tabela 60 – Graduação EAD em Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo, Maceió/AL Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Matriculados Part. % Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Estácio 14 100,00% 12 100,00% 18 100,00% 15 100,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio14 100,00% 12 100,00% 18 100,00% 15 100,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 14 100,00% 12 100,00% 18 100,00% 15 100,00% 15 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00 10000,00 Total 10000,00 10000,00 10000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 382. A Tabela 60 acima, que traz o mercado relevante atingido por esta operação no município de Maceió/AL, mostra a Estácio como líder de mercado por todo o período avaliado, a entrada da Adtalem somente em 2018, e a baixa quantidade total de alunos matriculados: 33 em 2018. 383.

No mercado de Gestão da Tecnologia da Informação, por mais que as participações da UNIASSELVI e UNIP tenham sido irrisórias, em termos de quantidade de alunos, todas as participações são muito pequenas, inclusive a da Estácio e, a simples presença de IES pertencentes a grandes grupos traz relativa rivalidade para o mercado em questão, pela ameaça crível de entradas facilitadas pela simples presença local de tais grupos, fato este já amplamente demonstrado neste parecer, notadamente em mercados EAD, onde os custos são ainda menores que os de graduação presencial. 384. No mercado em tela, nesses cinco anos de análise, houve as entradas, além da própria Adtalem, de outras quatro IES. Outro ponto que reduz as preocupações concorrenciais da presente operação neste mercado reside no elevado crescimento da demanda no período analisado, praticamente dobrando o número de alunos no período, seguido de considerável crescimento na oferta. Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Centro Universitári o Estácio de Ribeirão Preto Estácio 8 47,06% 15 68,18% 17 65,38% 19 76,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio8 47,06% 15 68,18% 17 65,38% 19 76,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e do Sul de Santa Catarina 2 11,76% 2 9,09% 2 7,69% 1 4,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o SENAC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Claretiano 1 5,88% 1 4,55% 2 7,69% 1 4,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Leonardo Da Vinci UNIASSELVI 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 0 0,00% 2 9,09% 1 3,85% 2 8,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e PaulistaUNIP 3 17,65% 1 4,55% 3 11,54% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Faculdade Educacional da Lapa 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 4,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Tiradentes 3 17,65% 1 4,55% 1 3,85% 1 4,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 17 100,00% 22 100,00% 26 100,00% 25 100,00% 33 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 5904,00 3010,38 4834,71 4408,28 5904,00 Total 3010,38 4834,71 4408,28 0,00 0,00 0,00 0,00 385.

Dessa forma, esta SG entende que há IES suficientes e capazes de contestar esse mercado em um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes, sejam os atuais players do setor, sejam entrantes potenciais. VII.3.3.2.6 Monte Carmelo/MG Tabela 61 – Graduação EAD em Gestão de Recursos Humanos Tecnólogo, Monte Carmelo/MG Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 386. Novamente apresenta-se um mercado relevante em que o total de alunos matriculados é muito pequeno: 16 alunos em 2018 em comparação a 27 alunos em 2014 (embora, aparentemente, este tenha sido um ano atípico nesta série). Por ser um município pequeno, a demanda é muito baixa, o que limita a oferta e, consequentemente, quantidades mínimas de alunos matriculados podem significar porções elevadas de market share. 387. Conforme Tabela 61 acima, a Estácio atuou em duopólio com a UNIP até a entrada da Adtalem, em 2018, que registrou [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] de participação. Em 2018, houve ainda a entrada da UNICESUMAR, com [ACESSO RESTRITO] aluno e [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado. 388. Dessa forma, apesar do tamanho reduzido do mercado, percebe-se que houve, recentemente, duas entradas que, mesmo com apenas um aluno, aparentemente se tornaram viáveis, dado o reduzido custo de entrada nesses mercados de graduação EAD.

Assim, tal como nos demais mercados relevantes de graduação EAD, esta SG entende que os entrantes potenciais, notadamente os já presentes no município em outros cursos, juntamente com a rivalidade restante pós operação, tornam improvável uma tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes. VII.3.3.2.7 Recife/PE Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Estácio de Ribeirão Preto Estácio 25 92,59% 4 57,14% 13 92,86% 13 92,86%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio25 92,59% 4 57,14% 13 92,86% 13 92,86% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o de Maringá UNICESUMAR 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e PaulistaUNIP 2 7,41% 3 42,86% 1 7,14% 1 7,14% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 27 100,00% 7 100,00% 14 100,00% 14 100,00% 16 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 8673,47 8628,26 5102,04 8673,47 8673,47 Total 8628,26 5102,04 8673,47 0,00 0,00 0,00 0,00 Tabela 62 – Graduação EAD em Gestão Comercial Tecnólogo, Recife/PE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 389.

Pela Tabela 62 acima, pode-se observar a estrutura de oferta do curso de graduação EAD em Gestão Comercial em Recife/PE, na qual a Estácio aparece como líder em todo o período, atingindo seu menor patamar de market share em 2018, [ACESSO RESTRITO]. Dado que a Adtalem entrou no mercado em 2018, neste ano as requerentes obtiveram em conjunto [ACESSO RESTRITO] alunos e [ACESSO RESTRITO] de participação. 390. O Centro Universitário Internacional e a Kroton estiveram atuantes durante toda a série, sendo que a primeira IES obteve participações significativas entre 2014 e 2016. Em 2016, houve entrada da Faculdade Educacional da Lapa, Universidade Salvador (Laureate) e Universidade Metodista de São Paulo. Em 2017 entraram: Universidade Presbiteriana, Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Estácio 60 56,07% 75 65,79% 69 63,89% 85 59,03%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio60 56,07% 75 65,79% 69 63,89% 85 59,03% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Presbiterian a Mackenzie 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3 2,08%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o das Faculdades Metropolita nas Unidas Laureate 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e do Sul de Santa Catarina 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2 1,39%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o SENAC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Faculdade Educacional da Lapa 0 0,00% 0 0,00% 2 1,85% 3 2,08%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Leonardo da Vinci UNIASSELVI 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 0,69%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 43 40,19% 37 32,46% 24 22,22% 22 15,28%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e PaulistaUNIP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 12 8,33% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Pitágoras UNOPAR Universidad e Anhanguera Kroton 4 3,74% 2 1,75% 11 10,19% 12 8,33%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e SalvadorLaureate 0 0,00% 0 0,00% 1 0,93% 4 2,78% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Univesidade Metodista de São Paulo 0 0,00% 0 0,00% 1 0,93% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 107 100,00% 114 100,00% 108 100,00% 144 100,00% 211 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 3875,39 4773,34 5384,73 4684,50 3875,39 Total 4773,34 5384,73 4684,50 0,00 0,00 0,00 0,00 Universidade do Sul de Santa Catarina, UNIASSELVI e UNIP.

Em 2018, as entradas foram: Adtalem e Centro Universitário SENAC. A Universidade Metodista aparentemente deixou o mercado em 2017. 391. Com esses argumentos e levando em consideração tratar-se de mercado relativamente pequeno, com um total de 211 alunos matriculados em 2018, para uma capital do porte de Recife, mas que praticamente dobrou de tamanho no período considerado, o que denota um mercado em expansão, esta SG conclui que tanto a rivalidade existente após a operação quanto a possibilidade de novas entradas neste mercado, e que de fato ocorreram algumas vezes durante o período analisado, que é improvável que as requerentes abusem de sua posição dominante em decorrência desta operação. Tabela 63 – Graduação EAD em Marketing Tecnólogo, Recife/PE Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 392. Para o curso de Marketing descrito na Tabela 63 acima, novamente observa-se a Estácio como líder de mercado por todo o período analisado, sendo que sua menor participação foi em 2018, com [ACESSO RESTRITO] alunos e [ACESSO RESTRITO] de market share. Sua participação vem decrescendo desde 2016, quando era de quase 65%. 393. Aqui, se destacaram ao longo da série, o Centro Universitário Internacional e a Kroton, embora ambos tenham alcançado, em 2018, seus menores percentuais de participação. Dentre as doze IES que atuaram nesse Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Estácio 102 45,74% 109 57,67% 107 64,85% 88 44,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio102 45,74% 109 57,67% 107 64,85% 88 44,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Presbiterian a Mackenzie 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2 1,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o das Faculdades Metropolita nas Unidas Universidad e Potiguar Laureate 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 0,50%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e do Sul de Santa Catarina 5 2,24% 4 2,12% 3 1,82% 1 0,50%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o SENAC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Leonardo da Vinci UNIASSELVI 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2 1,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 38 17,04% 22 11,64% 18 10,91% 23 11,50%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Unidom- Bosco SEB 0 0,00% 1 0,53% 1 0,61% 1 0,50%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Maurício de Nassau Ser Educacional 20 8,97% 8 4,23% 0 0,00% 29 14,50%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e PaulistaUNIP 2 0,90% 2 1,06% 5 3,03% 2 1,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Pitágoras UNOPAR Universidad e Anhanguera Kroton 53 23,77% 40 21,16% 30 18,18% 48 24,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Faculdade Unyleya0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Católica Dom Bosco 2 0,90% 3 1,59% 1 0,61% 2 1,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e SalvadorLaureate 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 0,50% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Univesidade Metodista de São Paulo 1 0,45% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 223 100,00% 189 100,00% 165 100,00% 200 100,00% 241 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] 0,00 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 Total 2859,50 3034,65 3935,78 4668,14 2859,50 3034,65 3935,78 4668,14 0,00 0,00 0,00 mercado, há IES locais e IES dos grupos Laureate, UNIASSELVI e UNIP, fora a Kroton, já mencionada.

394. Tendo em vista a presença de grandes IES tais como as citadas acima, esta SG entende que há baixa probabilidade de abuso de posição dominante por parte das requerentes em função da aprovação desta operação nesse mercado relevante em Recife/PE. VII.3.3.2.8 Resende/RJ 395. A Tabela 64 a seguir traz a estrutura de oferta do curso de graduação EAD em Gestão Hospitalar na cidade de Resende/RJ: Tabela 64 – Graduação EAD em Gestão Hospitalar Tecnólogo, Resende/RJ Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 396. A situação do mercado afetado em Resende/RJ é outra que traz um mercado relevante em que o total de alunos matriculados é muito pequeno - 12 alunos em 2018. O município é pequeno, a demanda é baixa, há pouco interesse por parte das IES em atuarem e, consequentemente, quantidades mínimas de alunos matriculados podem significar porções elevadas de market share. 397. Conforme Tabela 64 acima, a Estácio foi monopolista até a entrada da Adtalem, em 2018, que registrou [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] de participação. Em 2018, o Centro Universitário Internacional, que havia entrado no mercado no ano anterior, registrou [ACESSO RESTRITO] alunos e [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado. 398. Dessa forma, mesmo em um mercado sob monopólio da Estácio, duas outras IES entraram no mercado, aumentando, portanto, a rivalidade, e reduzindo o market share da Estácio para cerca de [ACESSO RESTRITO] em 2018.

Apesar de uma dessas IES ter sido a própria Adtalem, destaque-se que sua entrada foi bastante discreta, com apenas [ACESSO RESTRITO] em 2018, enquanto a entrada do Centro Universitário Internacional foi mais exitosa, Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Estácio 18 100,00% 18 100,00% 15 100,00% 9 81,82%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio18 100,00% 18 100,00% 15 100,00% 9 81,82% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2 18,18%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 18 100,00% 18 100,00% 15 100,00% 11 100,00% 12 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes[ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois[ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 7024,79 10000,00 10000,00 10000,00 7024,79 Total 10000,00 10000,00 10000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 tendo alcançado cerca de um terço desse mercado relevante em seu segundo ano de atuação, em 2018. VII.3.3.2.9 Salvador/BA Tabela 65 – Graduação EAD em Gestão da Tecnologia da Informação Tecnólogo, Salvador/BA Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 399.

Analisando a oferta do curso de graduação EAD em Gestão da Tecnologia da Informação descrito na Tabela 65 acima, nota-se participação Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Wyden EAD Adtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Centro Universitári o Estácio de Santa Catarina Centro Universitári o Estácio de Ribeirão Preto Estácio 93 73,23% 57 53,27% 39 46,99% 81 61,36%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio93 73,23% 57 53,27% 39 46,99% 81 61,36% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Cidade de São Paulo Cruzeiro do Sul 2 1,57% 8 7,48% 9 10,84% 21 15,91%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Escola Baiana de Medicina e Saúde Pública 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o SENAC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 0,76%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o de Maringá UNICESUMAR 0 0,00% 9 8,41% 8 9,64% 10 7,58%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Jorge Amado Whitney 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Leonardo da Vinci UNIASSELVI 0 0,00% 0 0,00% 1 1,20% 4 3,03%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 0 0,00% 11 10,28% 7 8,43% 9 6,82%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e PaulistaUNIP 11 8,66% 6 5,61% 6 7,23% 2 1,52% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Leonardo da Vinci UNIASSELVI 17 13,39% 14 13,08% 12 14,46% 4 3,03%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e do Sul de Santa Catarina 3 2,36% 1 0,93% 1 1,20% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Católica de Brasília 1 0,79% 1 0,93% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 127 100,00% 107 100,00% 83 100,00% 132 100,00% 194 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI [ACESSO RESTRIT O] IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 4143,71 5625,27 3274,52 2753,67 4143,71 Total 5625,27 3274,52 2753,67 0,00 0,00 0,00 0,00 conjunta das requerentes em 2018 de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] alunos, enquanto em 2014 a participação da Estácio sozinha era de 73,23%, com 93 alunos.

A Estácio atuou como líder em todos os anos da série, sendo que, em 2018, obteve sua menor participação individual: [ACESSO RESTRITO] alunos e [ACESSO RESTRITO] de market share. A Adtalem entrou apenas em 2018, com [ACESSO RESTRITO] alunos e [ACESSO RESTRITO] de participação. 400. Cruzeiro do Sul, UNIP e UNIASSELVI atuaram em todo o período analisado, sendo que, além de IES locais, UNICESUMAR e Whitney estiveram presentes; em 2018, totalizaram 9 IES no mercado, fora as requerentes. As entradas ocorridas no período, bem como a rivalidade existente entre as IES, tornaram este mercado relevante bem menos concentrado em 2018 do que era em 2014, início da série. Neste ano, o HHI total do mercado foi de 5.625 pontos, distribuídos entre seis IES. Em 2018, o HHI do mercado foi de [ACESSO RESTRITO], com 11 IES. 401. Ressalte-se que, considerando a magnitude populacional do município de Salvador, o total de 194 alunos matriculados em 2018 nesse mercado relevante é relativamente baixo. 402. Isto posto, esta SG entende pela existência de rivalidade suficiente nesse curso, mitigando eventual probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação. VII.3.3.2.10 Volta Redonda/RJ Tabela 66 – Graduação EAD em Gestão Hospitalar Tecnólogo, Volta Redonda/RJ Fonte: CADE com base nas requerentes e concorrentes. 403. No cenário descrito pela Tabela 66 acima, mais uma vez vale ressaltar o baixíssimo número de alunos nesse curso:

1 em 2014, 6 em 2015, 8 em 2016, 17 em 2017, e 28 em 2018. Como já dito anteriormente, mercados com essa magnitude (em geral em municípios pequenos) tendem a apresentar IES com market share altos, mesmo que possuam baixa quantidade de alunos matriculados. Com isso, com apenas [ACESSO RESTRITO] alunos, as requerentes em conjunto obtiveram [ACESSO RESTRITO] de participação em 2018. 404. Apesar do fato mencionado acima, há presença de grandes players nacionais no mercado, tais como Cruzeiro do Sul, UNIP, UNICESUMAR e Kroton, mesmo que com participações pequenas, derivadas da própria limitação do mercado. 405. Esta SG entende que a presente operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação, seja pela rivalidade restante no mercado, seja pela facilidade de entrada já discutida exaustivamente neste parecer. VII.3.4 Conclusão sobre a Etapa de Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado 406. Diante de todo o exposto, esta SG entende que, apesar de algumas participações elevadas em alguns cursos no mercado de graduação presencial e a distância, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, como resultado da operação, é baixa, dado que, em grande parte Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part. % Matriculados Part.

% Wydem EADAdtalem 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Estácio de Sá Estácio 0 0,00% 0 0,00% 2 25,00% 9 52,94%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] -Adtalem + Estácio0 0,00% 0 0,00% 2 25,00% 9 52,94% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Metodista de São Paulo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 5,88%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e Cidade de São Paulo Cruzeiro do Sul 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o Internacion al 1 100,00% 6 100,00% 6 75,00% 5 29,41%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Universidad e PaulistaUNIP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Centro Universitári o de Maringá UNICESUMAR 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2 11,76%[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] Kroton [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRIT O] 1 100,00% 6 100,00% 8 100,00% 17 100,00% 28 100,00% HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes HHI antes [ACESSO RESTRIT O] HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois HHI depois [ACESSO RESTRIT O] ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI ∆HHI[ACESSO RESTRIT O] 10000,00 6250,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IES Grupo2014 2015 2016 2017 2018 3840,83 10000,00 10000,00 6250,00 3840,83 Total 10000,00 dessas ocorrências, a Adtalem não traz parcela de mercado significativa à Estácio (ou vice versa) e/ou há presença de quantidade de concorrentes suficiente, combinada com a elevada possibilidade de entradas não comprometidas, que efetivamente ocorreram nos últimos cinco anos em praticamente todos os mercados relevantes aqui analisados.

Ademais, não houve manifestações contrárias em específico a nenhum mercado relevante analisado ao longo deste parecer por parte dos concorrentes consultados, apenas comentários mais gerais, mesmo das terceiras interessadas aqui habilitadas. 407. Como complemento aos argumentos acima, o Brasil todo enfrentou, nos últimos anos, queda na demanda por cursos de graduação presencial, em função da crise econômica e, parcialmente, pelo aumento da demanda por cursos EAD, em geral mais baratos e de mais fácil acesso ao público alvo dos mercados analisados neste parecer. Ademais, como explicado, há diversos concorrentes nos mercados relevantes analisados, inclusive grandes grupos com atuação nacional, que poderiam contestar um eventual abuso de posição dominante, inclusive lançando novos cursos, tais como os diversos exemplos aqui citados, haja vista o baixo custo de entrada e saída nesse mercado (ainda que do tipo “hit and run”). 408. Dessa forma, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para inibir um eventual abuso de posição dominante por parte das requerentes após a operação, reforçada pela ampla possibilidade de entradas não comprometidas tanto nos mercados de graduação presencial quanto EAD. 409. Por fim, cabe a mesma observação feita para os mercados de graduação presencial:

apesar de em alguns mercados a concentração ser mais elevada do que o desejável, não seria proporcional a aplicação de um remédio estrutural (venda de polo no município mais o curso, cuja a oferta é feita em todo o país, não apenas em um município), nem adequada a aplicação de um remédio comportamental pelos motivos já expostos. VII.3.5 Poder de Portfólio 410. Tendo em vista a menção realizada pelas IES habilitadas como terceiras interessadas a respeito de possíveis efeitos relacionados a poder de portfólio em razão da aprovação da presente operação, em especial a SER Educacional, que argumenta sobre o município do Rio de Janeiro/RJ, onde a Adtalem atua via Ibmec, esta SG fará a seguir alguns comentários sobre tal hipótese, a título de esclarecimento. 411. O poder de portfólio é uma das possíveis consequências de operações envolvendo conglomerados, que consiste em um acúmulo de direitos detidos por uma empresa/grupo capaz de gerar efeitos específicos no ambiente competitivo. Especialmente em cenários de economias de escopo, o poder de portfólio é responsável por reduzir os custos de transação. 412. Sobre este tema, o Guia H do CADE aborda o seguinte: “2.5.3 Poder de portfólio O poder de portfólio pode dificultar a entrada efetiva de novos agentes, a capacidade de rivalizar das concorrentes presentes no mercado e facilitar a prática de condutas lesivas à concorrência.

Em mercados caracterizados por economias de escopo, empresas que possuam maior portfólio serão beneficiadas por possuírem custos médios de produção menores do que as concorrentes com menor variedade. A detenção de portfólios extensos pode diminuir os custos de transação do cliente, que passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos e marcas, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto. O relacionamento com muitos fornecedores gera um custo de transação relevante, decorrente de aspectos como negociações de preços e condições com cada produto, confecção e controle de contratos, entre outros. Entretanto, esse poder pode dificultar o acesso das concorrentes menores ao mercado, pois a negociação com eles importaria em maiores custos para o cliente. Em médio e longo prazos, a empresa beneficiada pode aproveitar essa situação e exercer o poder de mercado conquistado, elevando o preço de seus produtos e, eventualmente, ganhando participação de mercado das empresas de menor porte do segmento analisado. O agente pode utilizar seu amplo portfólio para adotar estratégias agressivas e conseguir o fechamento de mercado às concorrentes, como a diminuição de preços em um segmento onde deseja conquistar participação de mercado enquanto compensa a perda em outros mercados (subsídios cruzados32). A detenção de um portfólio extenso tem efeitos importantes em termos de marketing dos agentes.

A oferta de vários produtos maximiza a exposição da marca da empresa e o esforço de propaganda é mais eficiente quando a empresa detém um portfólio grande de produtos, pois, ao divulgar a marca, ela automaticamente está divulgando também todos os seus produtos.” 413. De acordo com Herbert Hovenkamp33, sobre “Conglomerate Mergers”, destaque-se: “§ 13.2 Conglomerate Mergers and Efficiency 32 Subsídios cruzados correspondem à formação da política de preços em diferentes mercados, baixando, por exemplo, o preço em mercados onde as concorrentes estejam ganhando participação, enquanto compensam essa perda de receitas com o aumento de preços em mercados onde seu domínio seja mais estabilizado ou diluindo esse aumento em diversos mercados. 33 FEDERAL ANTITRUST POLICY – The Law of Competition and its Practice, Second Edition, Chapter 13, pgs. 551 – 564. In general, the closer the Market relationship between two firms, the greater the efficiencies that can be obtained by merger. By definition, conglomerate mergers involve firms that are not competitors and that do not have a significant buyer-seller relationship with each other. ... Nonetheless, conglomerate mergers can yield efficiencies, depending on the relationship between the merging firms.

For example, if the two firms produce related, complementary products that are commonly purchased together, such as laundry soap and bleach, the post-merger firm might be able to distribute the two products together more cheaply than two independent firms could each distribute them before. ... Similar efficiencies can accrue from market extension mergers. If firms selling the same product in different geographic areas merge, the post-merger firm might be able to coordinate buying of materials, marketing, transportation, and production much more efficiently than each firm alone could do. In addition are several economies of scale or scope that are available to larger or diversified firms. Research and development can have spillover benefits into a number of areas that might be unrelated in the market. Larger firms can hire their own accountants, economists, statisticians, lawyers and other specialists, while smaller firms must buy these services in the marketplace. ... Today, courts are less likely to condemn a merger merely because it increases the efficiency of the post-merger firm. Nevertheless, the courts have never developed a general “efficiency defense” in conglomerate merger cases. Although economists can produce dozens of reasons why conglomerate mergers produce efficiency, measurement of the cost savings that result from a particular merge is extremely difficult, certainly in litigation.”34 34 Tradução livre: Eficiência e fusões de conglomerados.

Em geral, quanto mais próximo é o relacionamento entre duas firmas, maiores são as eficiências que podem ser obtidas com a fusão. Por definição, fusões de conglomerados envolvem firmas que não são concorrentes e não possuem uma relação significativa de compra e venda entre si. No entanto, fusões de conglomerados podem produzir eficiências, a depender do tipo de relacionamento que existe entre as firmas. Por exemplo, se duas firmas produzem itens relacionados e complementares que comumente são vendidos em conjunto, como sabão em pó e amaciante, a firma resultante da fusão poderá ser capaz de distribuir os dois produtos juntos de forma mais barata do que as duas firmas, independentemente, podiam fazer antes da fusão. 414. Nesse contexto, as requerentes manifestaram-se no seguinte sentido, resumidamente: “29. Inicialmente, cumpre esclarecer que, embora as atividades das Requerentes sejam complementares sob o ponto de vista de seus portfólios (i.e., Adtalem atue em determinados segmentos de mercados ainda não explorados pelo Grupo YDUQS), elas tratam de produtos que não são complementares entre si. 30. De fato, a oferta de cursos de graduação nas modalidades presencial e EAD não são complementares, mas substitutas - i.e., o aluno que cursa uma graduação presencial não realiza o mesmo curso na modalidade EAD.

Assim, não há que se falar em potenciais riscos de que o Grupo YDUQS adote práticas anticompetitivas resultantes de eventual "poder de porifólio" diante da ausência de complementariedade entre a oferta de cursos presenciais e EAD. Além disso, cabe notar que YDUQS já atua nos dois segmentos e que o incremento de participação nas duas modalidades é irrelevante, afastando qualquer nexo de causalidade entre a Operação e preocupações de ordem concorrencial. 31. Da mesma forma, como demonstrado acima, o público-alvo do IBMEC não é o mesmo que o das lES do Grupo YDUQS. O aluno que frequenta uma instituição "de elite" não considera a instituição "de massa" como uma alternativa (segundo a própria jurisprudência do CADE). Trata-se de produtos diferentes, com distintos posicionamentos de preço. Assim, também não cabe falar em possibilidade de exercício de práticas abusivas. Eventual expansão do IBMEC para outras localidades, como especula a Ser, apenas significaria o surgimento de uma alternativa adicional para os alunos, sem risco de afetar os preços dos cursos "de massa' Eficiências similares podem aumentar devido a extensões de fusões de mercado. Se, firmas que vendem o mesmo produto em diferentes áreas geográficas se fundem, a firma resultante pode ser capaz de coordenar compra de materiais, marketing, transporte, e produção de forma muito mais eficiente do que cada firma sozinha poderia fazer.

Em complemento, existem diversas economias de escala ou escopo possíveis para firmas maiores ou diversificadas. Pesquisa e Desenvolvimento pode transbordar benefícios para um número de áreas que podem não ser relacionadas ao mercado. Firmas maiores podem contratar seus próprios contadores, economistas, estatísticos, advogados e outros especialistas, enquanto firmas pequenas precisam comprar tais serviços no mercado. Hoje, cortes estão menos tendenciosas a condenar fusões meramente porque elas aumentam a eficiência da firma resultante. Mesmo assim, as cortes ainda não desenvolveram uma "teoria geral da defesa da eficiência" para casos de fusão de conglomerados. Apesar dos economistas conseguirem produzir dúzias de razoes sobre o porquê das fusões de conglomerados produzirem eficiências, a mensuração da redução de custos que resulta de uma fusão em particular é extremamente difícil, especialmente em litígio. 32. Por fim, cumpre esclarecer que a análise de efeitos de "conglomerado" envolvendo o mercado de educação superior foi realizada pelo CADE em uma única oportunidade, no âmbito do Ato de Concentração Kroton/Estácio. Naquele caso - que tratava de contexto distinto, envolvendo a pretendida aquisição do 2º maior player do mercado pelo 1º - essa SG/CADE entendeu que a operação resultaria na formação de um conglomerado capaz de suscitar preocupações relacionadas (i) à concorrência potencial e (ii) ao aumento dos riscos de condutas anticompetitivas. 33.

Tais preocupações podem ser prontamente afastadas no presente caso, sem a necessidade de aprofundamento da análise. Em primeiro lugar, a Operação não resulta na formação de um "conglomerado", mas tão somente na ampliação das atividades do Grupo YDUQS nos mercados de cursos preparatórios e de ensino superior, resultando em ofertas semelhantes às de seus principais concorrentes no setor de educação (e.g., Kroton, Afya e Ânima, que oferecem cursos preparatórios e de educação continuada; Kroton, UniDomBosco Grupo SEB, UNIP e Cruzeiro do Sul também ofertam ensino básico). 34. Em segundo lugar, como visto, a Adtalem sequer está entre os dez maiores grupos educacionais do Brasil e sua integração ao portfólio do Grupo YDUQS gera um incremento não relevante, afastando qualquer nexo de causalidade entre a Operação e eventuais preocupações concorrenciais.” 415. Para essa discussão, é extremamente importante revisitar o caso Kroton/Estácio, em que houve discussão sobre incrementos de poder de portfólio derivados da operação, conforme poderá ser visto a seguir, entre outros tópicos interligados ao tema, tão ou mais relevantes. Assim, destaca-se abaixo algumas observações contidas no Anexo ao Parecer Técnico nº 1/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE: “572.Contudo, tem-se na presente operação uma característica peculiar às fusões de conglomerado:

ambas concorrem em diversos mercados, conforme analisado acima, contudo, são também extremamente complementares quando se analisa tanto sob o ponto de vista geográfico quanto do produto. Geograficamente, ambas atuam em diversos municípios sem a concorrência da outra, seja no presencial, seja no EAD. Sob o ponto de vista do produto, ambas são também complementares reciprocamente já que a atuação presencial de uma é complementar à atuação no EAD da outra. Essa proximidade entre os mercados em que atuam permite avaliar a operação também sob o ponto de vista de uma fusão de conglomerado, com as implicações decorrentes dessa classificação. 573. Também de acordo com Hovenkamp, fusões de conglomerado podem levantar preocupações que merecem atenção sob duas perspectivas: (i) a primeira, por serem agentes que transacionam em mercados próximos, a operação elimina um potencial competidor em seus respectivos mercados; e (ii) em segundo lugar, tais operações podem levar a práticas exclusionárias, como venda casada ou preço predatório. ... 592. Alguns pontos merecem atenção no quadro acima. O primeiro é a constatação de que as requerentes são, como já reiterado neste parecer, as líderes dos mercados de educação superior em ambas as modalidades, com a Kroton na liderança, seguida pela Estácio. Um segundo ponto que chama atenção é o fato de que, dentre as 10 IES que constam como as maiores em cada modalidade, apenas cinco (três, além das requerentes), possuem atuação em ambas as modalidades:

Unip, Cruzeiro do Sul e Laureate. 593. Trata-se de uma constatação relevante na medida em que há ganhos de escopo significativos na atuação conjunta em ambas as modalidades. Uma primeira vantagem competitiva em atuar em ambas as modalidades é a possibilidade de aproveitamento da estrutura do EAD para utilização nos cursos presenciais. ... 594.Outro ganho de escopo relevante decorrente da atuação em ambas as modalidades é o uso da estrutura dos campi como polos presenciais para os cursos EAD ... 595.Por fim, mas também relevante, há externalidades positivas significativas no investimento em publicidade quando se atua em duas modalidades. Uso de marcas em nível nacional, como é o caso específico da Estácio e da Anhanguera (Kroton), permite que eventuais investimentos feitos para a modalidade presencial sejam capturados, em alguma medida, para a modalidade EAD naquelas localidades em que tais peças publicitárias foram veiculadas, e vice-versa. ... 617. Conforme afirmado acima, fusões de conglomerado podem, além de mitigar a concorrência futura entre as empresas fusionantes, pode também colaborar para a ocorrência de práticas exclusionárias. Trata-se de possibilidade fartamente explorada pela literatura especializada. Hovenkamp afirma que “fusões de conglomerado têm sido condenadas porque as cortes acreditam que elas facilitariam práticas ineficientes e exclusionárias, como reciprocidade, venda casada ou preço predatório”.

Elhauge e Geradin116 afirmam que tais fusões podem “possibilitar à firma resultante em condutas pós-fusão que fechem o mercado de maneira anticompetitiva aos seus rivais”. ... 630. Em suma, a união de duas empresas, líderes em seus mercados, e potencialmente concorrentes em diversos outros, formando um conglomerado de educação do porte vislumbrado pela presente operação é capaz de provocar efeitos danosos ao ambiente competitivo. Tais efeitos não se limitam aos mercados locais em que se verificaram sobreposições entre as atividades das partes, mas em todo o território nacional, considerando o perfil de ambas empresas, a estratégia de expansão orgânica ou via aquisições e, especialmente, pela capacidade de ambas em pressionar seus competidores locais de tal forma que a concorrência seja incapaz de contestar tais empresas. 631.Importa mencionar que eventuais reduções de preços, concessão de benefícios aos estudantes, dentre outras estratégias mencionadas pelos concorrentes como lesivas à concorrência não são, necessariamente, prejudiciais ao consumidor, em um primeiro momento. Contudo, tais práticas devem ser consideradas em um contexto que, primeiramente, possam de fato excluir competidores, elevar barreiras à entrada ou mesmo induzir comportamentos colusivos, tácitos ou não, o que pode levar a uma redução do bem-estar a médio/longo prazos, pela redução da oferta e do número de competidores.

Em segundo lugar, mais uma vez, Kroton e Estácio são os agentes que, possivelmente, possuem as melhores condições para ofertar tais diferenciais no mercado e concorrer entre si. A união dessas duas grandes forças pode reduzir o incentivo de repasse aos consumidores dos benefícios de eventuais eficiências, aumentando a capacidade de ambas, conjuntamente, empreenderem estratégias exclusionárias como as já mencionadas, em mercados em que há presença de concorrentes, em detrimento de outras praças em que já possuam posição dominante. ... VII.3.5 Otimização do portfólio de produtos 711.Esta rubrica contempla apenas o aumento da oferta de cursos em unidades da Estácio, proporcionando aos alunos maior leque de opções e cursos mais nobres, como engenharias, nutrição, enfermagem e medicina veterinária. 712.Segundo as partes, [ACESSO RESTRITO]. 713.Embora bastante plausível, pois é razoável admitir que as partes passem a ofertar um portfólio de cursos conjunto, que contemple todas as opções hoje disponíveis em cada uma das IES, não é possível considerar que tais eficiências sejam específicas da operação. A Estácio possui autonomia universitária para criar cursos, seja no EAD, seja no presencial em diversos municípios. A oferta de outros cursos não depende de uma operação como esta para se materializar, porquanto a SG descarta tais eficiências na análise. ... 719.

Diante de tudo que foi analisado neste parecer, os potenciais riscos decorrentes desta operação não se limitam à possibilidade de aumento de preços. Outras preocupações que surgiram ao longo da análise apontam para a possibilidade de: (i) redução da competição potencial por novos mercados; (ii) desincentivo à melhoria na qualidade do ensino superior; (iii) homogeneização de matrizes curriculares e metodologias de ensino superior, reduzindo a diversidade de formação de profissionais no país; (iv) incentivo à adoção de práticas exclusionárias por parte das requerentes; e (v) incentivo à colusão tácita em função do porte das requerentes e incapacidade dos concorrentes em impor rivalidade efetiva frente à empresa resultante.” 416. Os trechos acima transcritos são apenas um pequeno extrato daquele caso e abordam pontos essenciais para esclarecer o seguinte entendimento desta SG: ao avaliar a transação entre Kroton e Estácio, há três anos atrás, o principal desafio da SG era analisar uma operação de grande porte, em um setor com efeitos de cunho social enormes, que se resumia à líder do mercado nacional comprando a segunda colocada. 417. À época, segundo dados do INEP/MEC 2014, a Estácio acrescentaria à Kroton cerca de 370 mil alunos, entre cursos presenciais e EAD, fazendo com que a nova empresa passasse a deter 1.163.172 alunos em termos absolutos, o que lhe daria a liderança absoluta no setor, muito a frente de seus principais rivais. 418.

Quanto ao presente caso, esta SG entende que a compra da Adtalem pela Estácio apresenta contexto concorrencial significativamente diferente, pois trata-se de uma aquisição pretendida entre a segunda e a nona colocadas no ranking nacional de IES em graduação presencial. Com base no INEP/MEC 2018, a Adtalem pode acrescentar à Estácio um total de 61.786 alunos de cursos de graduação presencial. Em relação ao mercado EAD, a preocupação é ainda inferior, tendo em vista que a Estácio ocupa a quarta posição, conforme Tabela 9 deste parecer, enquanto a Adtalem sequer configura entre o rol das dez maiores IES do país, e acrescentaria apenas 3.401 alunos de ensino a distância à YDUQS. Claramente, a Adtalem não se encontra entre os principais concorrentes da YDUQS. 419. Por essa razão, preocupações existentes no caso Kroton/Estácio e ressaltadas nos trechos reproduzidos acima, tais como “práticas exclusionárias, como venda casada ou preço predatório” podem ser descartadas na presente análise, considerando que a aquisição da Adtalem não alavancaria a posição da Estácio, que permaneceria como vice-líder no mercado de graduação presencial mesmo com a aprovação e efetivação desta aquisição;

isto é, não há que se falar em expulsão de IES do mercado de ensino superior em função da presente operação, e nem há indícios de que as requerentes praticariam preços predatórios, dado que, a maioria absoluta dos mercados relevantes aqui analisados apresentou quantidade de IES concorrentes bastante razoável, tanto de importância local como nacional. 420. Ademais, a Estácio já é, por si só, grande o suficiente para ter um portfólio robusto e, certamente, mais variado do que o portfólio da Adtalem; ainda, a principal crítica levantada pelas empresas habilitadas como terceiras interessadas neste caso, que é a aquisição do Ibmec, não configura possibilidade de fortalecimento de poder de portfólio, na opinião desta SG, considerando-se que é altamente improvável que ocorra venda casada de um produto comercializado pela Estácio junto com algum curso do Ibmec. Os preços, nível de qualidade, nível de dificuldade e tipo de público-alvo dessas IES (grupo Estácio e Ibmec) é absolutamente diferente e, consequentemente, não há substituibilidade e nem complementariedade entre tais portfólios. 421. Além disso, não é possível admitir a YDUQS como concorrente potencial do Ibmec, nem o contrário. São, como dito, mercados muito diferentes, com públicos-alvo claramente distintos, e que envolvem questões reputacionais importantes, que não são facilmente replicadas neste mercado de ensino superior. 422.

Além disso, ressalte-se que a YDUQS possui IES classificadas como centros universitários e como universidades, o que já a possibilitaria ofertar cursos novos, e até mesmo produtos semelhantes aos do Ibmec, se assim desejasse. Assim como concluído por esta SG no caso Kroton/Estácio, a presente operação não teria o condão de provocar ganhos significativos em termos de escala e escopo, nem em termos de redução de custos, nem em termos de poder de portfólio por englobar o Ibmec. 423. Isto posto, com base nas argumentações citadas acima, esta SG entende que, em específico quanto à aquisição do Ibmec no Rio de Janeiro/RJ, não há que se falar em reforço de poder de portfólio, considerando principalmente que: i) os produtos vendidos pelo Ibmec não são substituíveis por nenhum outro produto comercializado pela marca Estácio, em nenhuma localidade do país; ii) uma minoria de pessoas realiza mais de um curso de graduação ao longo da vida; isso significa que, por exemplo, dificilmente, um aluno da Estácio faria dois cursos de graduação dentre os produtos ofertados pela Estácio; mais dificilmente ainda, um aluno graduado pelo Ibmec, optaria por fazer um segundo curso ofertado pela Estácio. iii) o ticket médio dos produtos do Ibmec é significantemente superior aos valores de mensalidades praticados pelas IES do grupo Estácio, apontando para perfis de demanda completamente distintos;

iv) esta SG não considerou as sobreposições horizontais identificadas no Rio de Janeiro/RJ onde a Adtalem atua via Ibmec, pois não considera que o Ibmec faça parte do mesmo mercado relevante produto da Estácio; v) o Ibmec é uma IES relativamente pequena em comparação à estrutura robusta do grupo Estácio; assim, esta SG não enxerga possibilidades relevantes de redução de custos oriundas desta aquisição que possam vir a afetar negativamente a concorrência no setor; e vi) Esta SG não considera razoável um possível movimento da Estácio de redução do valor do tícket-médio (de forma anticompetitiva, obviamente) e/ou qualidade dos cursos do Ibmec a fim de ganhar market share no Rio de Janeiro/RJ por meio de possíveis condutas anticoncorrenciais. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 424. As requerentes apresentaram o “Stock Purchase Agreement”, o qual contempla a seguinte cláusula de não-concorrência: “[ACESSO RESTRITO]” 425. A delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE nos quesitos temporal, material e geográfico. IX. CONCLUSÃO 426. Diante de toda a argumentação exposta, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57 inciso I, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 120, inciso I do Regimento Interno do CADE em vigor, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. ]