Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005827/2019-42

SEI/CADE - 0735951 - Parecer PARECER Nº 10/2020/CGAA2/SGA1/SG Ato de concentração Nº 08700.005827/2019-42 Requerentes: ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. (YDUQS) E ADTALEM BRASIL HOLDING S.A.. Advogados: SÉRGIO VARELLA BRUNA, NATALIA SALZEDAS PINHEIRO DA SILVEIRA, BARBARA ROSENBERG, SANDRA TEREPINS e outros. Integra este Parecer o anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 10/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 127 páginas digitalizadas em sua versão pública, e 116 páginas na versão de acesso restrito ao CADE, e 128 páginas na versão de acesso restrito à Adtalem e Estácio. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holding S.A. Sobreposição horizontal em cursos de graduação e pós-graduação presencial e a distância, e cursos preparatórios presencial. Rivalidade. Aprovação sem restrições. I. BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Estácio Participações S.A. (“YDUQS”), por meio de sua subsidiária, a Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda. (“SESES”), da totalidade das ações do capital social da Adtalem Brasil Holding S.A. (“Adtalem”) incluindo todas as suas subsidiárias (“Operação”). A totalidade das ações do capital social da Adtalem serão adquiridas pelo valor de R$ 1,92 bilhão, acrescido da posição líquida pro forma do caixa da Adtalem de R$ 305 milhões, em 30.6.2019. O pagamento do valor total será realizado à vista na data de fechamento.

[ACESSO RESTRITO] Conforme relatado pelas requerentes, para o Grupo YDUQS, a Operação agrega às suas atividades três principais linhas de negócios: Wyden, Ibmec e Cursos Preparatórios (incluindo Damásio, Clio e SJT). A Wyden possui um portfólio de instituições de ensino com alta complementariedade geográfica e de cursos nas regiões de Campinas, Norte e Nordeste do País, em relação ao Grupo YDUQS. Na mesma linha, o Ibmec é instituição de reconhecida qualidade e alta reputação, que apresenta complementariedade com a atuação da YDUQS, dado que o primeiro oferece cursos numa faixa de mercado diferente e ainda não explorada por essa última. As plataformas da Damásio, Clio e SJT apresentam boa reputação acadêmica e estão bem posicionadas para explorar o mercado de cursos preparatórios e de educação profissional continuada. A Operação resultará na saída do Grupo Adtalem do mercado de educação no Brasil e está inserida na estratégia do grupo de se tornar um líder global fornecedor de soluções em educação, reduzindo riscos e complexidade do seu portfólio. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0692347) Despacho SECONT (0692562) Data de notificação ou emenda 03.12.2019 Data de publicação do edital O Edital nº 439, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09.12.2019 (0694708) III.

CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A operação gera sobreposição horizontal entre os seguintes segmentos do mercado de educação superior: graduação e pós-graduação presencial, graduação e pós-graduação EAD e cursos livres - preparatórios para concursos e OAB. Trata-se de definição que acompanha a jurisprudência do CADE em decisões pretéritas. Considerando as dimensões produto e geográfica do mercado relevante, foram verificadas as seguintes sobreposições: Graduação Presencial: 38 cursos em 9 municípios. O total é de 136 mercados afetados; Pós-Graduação Lato Sensu Presencial: 6 áreas de conhecimento em 10 municípios. O total é de 22 mercados afetados; Graduação EAD em âmbito municipal: 12 cursos distribuídos em 93 municípios; e Graduação EAD em âmbito nacional: 15 cursos. O total é de 469 mercados de graduação EAD afetados; Pós-Graduação Lato Sensu EAD: 3 áreas de conhecimento em âmbito nacional; e Cursos Livres - Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB, no município do Rio de Janeiro Não há integração vertical derivada da operação em tela.

Esta SG entende que, apesar de algumas participações elevadas em alguns cursos no mercado de graduação presencial e a distância, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, como resultado da operação, é baixa, dado que, em grande parte dessas ocorrências, a Adtalem não traz parcela de mercado significativa à Estácio (ou vice versa) e/ou há presença de quantidade de concorrentes suficiente, combinada com a elevada possibilidade de entradas não comprometidas, que efetivamente ocorreram nos últimos cinco anos em praticamente todos os mercados relevantes aqui analisados. Ademais, não houve manifestações contrárias em específico a nenhum mercado relevante analisado ao longo deste parecer por parte dos concorrentes consultados, apenas comentários mais gerais, mesmo das terceiras interessadas aqui habilitadas. Como complemento aos argumentos acima, o Brasil todo enfrentou, nos últimos anos, queda na demanda por cursos de graduação presencial, em função da crise econômica e, parcialmente, pelo aumento da demanda por cursos EAD, em geral mais baratos e de mais fácil acesso ao público alvo dos mercados analisados neste parecer.

Ademais, como explicado, há diversos concorrentes nos mercados relevantes analisados, inclusive grandes grupos com atuação nacional, que poderiam contestar um eventual abuso de posição dominante, inclusive lançando novos cursos, tais como os diversos exemplos aqui citados, haja vista o baixo custo de entrada e saída nesse mercado (ainda que do tipo “hit and run”). Dessa forma, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para inibir um eventual abuso de posição dominante por parte das requerentes após a operação, reforçada pela ampla possibilidade de entradas não comprometidas tanto nos mercados de graduação presencial quanto EAD. Por fim, cabe a mesma observação feita para os mercados de graduação presencial: apesar de em alguns mercados a concentração ser mais elevada do que o desejável, não seria proporcional a aplicação de um remédio estrutural (venda de polo no município mais o curso, cuja a oferta é feita em todo o país, não apenas em um município), nem adequada a aplicação de um remédio comportamental pelos motivos já expostos. IV. RECOMENDAÇÃO Diante de toda a argumentação exposta, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57 inciso I, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 120, inciso I do Regimento Interno do CADE em vigor, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.