Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005827/2019-42

SEI/CADE - 0704146 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo n. 08700.005827/2019-42 Interessado(s): Estácio Participações S.A. ("YDUQS") e Adtalem Brasil Holdings ("Adtalem") Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro da Silveira, Barbara Rosenberg, Sandra Terepins e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Estácio Participações S.A., Adtalem Brasil Holdings. Aquisição de Controle. Mercado de ensino superior presencial e EAD. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1. REQUERENTES A YDUQS é uma companhia aberta de capital autorizado, com ações listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), no segmento Novo Mercado e com American Depositary Receipts (“ADR”) negociados no mercado de balcão nos Estados Unidos. A YDUQS é controladora do grupo YDUQS (“Grupo YDUQS”), que atua no setor de ensino médio regular e ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância, e cursos livres por todo o Brasil. A Adtalem é a empresa holding do grupo Adtalem (“Grupo Adtalem”) no Brasil. A Adtalem (e suas subsidiárias) mantém instituições de ensino que oferecem cursos de ensino superior na modalidade presencial e a distância (graduação e pós-graduação) e cursos livres, incluindo cursos preparatórios para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil e concursos públicos. I.2.

BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Estácio Participações S.A. (“YDUQS”), por meio de sua subsidiária Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda. (“SESES”), da totalidade das ações do capital social da Adtalem Brasil Holding S.A. (“Adtalem”) incluindo todas as suas subsidiárias (“Operação”). A operação ora sob análise foi formalizada em 3 de dezembro de 2019. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO No dia 23 de dezembro de 2019, o Grupo Ânima Educação S.A. apresentou pedido de intervenção como terceiro interessado no presente ato de concentração (SEI nº 0701151). No dia 24 de dezembro de 2019, o Grupo Afya também apresentou pedido de intervenção como terceiro interessado (SEI nº 0701336). Em 26 de dezembro de 2019, esta SG recebeu o mesmo pedido por parte do Grupo Ser Educacional (SEI nº 0701466). Por fim, novamente em 26 de dezembro de 2019, veio o pedido da Antares Educacional S.A. (SEI nº 0701738). A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art.

117 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), que prevê que “o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)”. Considerando que o edital que deu publicidade a este Ato de Concentração, o Edital 439/2019 (0692838), foi publicado no Diário Oficial da União em 09/12/2019 (0694708), os pedidos apresentados entre 23 e 26 de dezembro de 2019 são tempestivos. Destaque-se que o período de 15 dias referido no parágrafo acima teve seu vencimento no dia 24 de dezembro. Contudo, este Conselho entende que prazos iniciados ou finalizados neste dia ficam automaticamente prorrogados para o primeiro dia útil seguinte, conforme previsão do artigo 66, § 1º da Lei 9.784/2019 e artigo 224, §1º do CPC. Assim, o último dia de prazo para apresentação de pedido de intervenção como terceiro interessado passou a ser 26 de dezembro de 2019. Resumidamente, as documentações supracitadas fundamentam o pedido de habilitação como terceiro interessado com base nas seguintes alegações: a operação poderá gerar sobreposições não triviais, tais como definidas pelas requerentes, atingindo número de municípios, patamares percentuais de concentração e variação de HHI relevantes;

não somente mercados locais poderão sofrer efeitos por parte da operação, mas, também, mercados nacionais de cursos EAD, tendo em vista a representatividade das requerentes no mercado brasileiro; a complementariedade dos portfólios poderá reforçar a ampla atuação da empresa compradora (ao adquirir Wyden e Ibmec) e trazer o consequente fortalecimento de suas marcas; a operação possui especificidades relevantes do ponto de vista concorrencial, o que requer uma avaliação criteriosa por parte do Cade, sobretudo nos mercados de cursos presenciais. Ou seja, as empresas apresentaram fundamentos concorrenciais em relação a aspectos que, segundo as mesmas, demandam preocupação ou, no mínimo, aprofundamento da instrução concorrencial a ser feita pelo CADE. III. OUTROS PEDIDOS A petição do Grupo Ser Educacional trouxe, ainda, o pedido de concessão de 15 dias de prazo adicional para apresentarem documentos complementares, conforme RICADE artigo 117. IV. CONCLUSÃO Tendo em vista que as pessoas jurídicas mencionadas nos parágrafos acima podem ser impactadas pela operação, por atuarem nos mesmos mercados das requerentes, aliado ao fato de que todas levantaram questões relacionadas a possíveis impactos concorrenciais derivados da operação ora em análise, sugere-se o deferimento de todos os quatro pedidos de habilitação como terceiros interessados, bem como a extensão do prazo para o Grupo Ser até o dia 10 de janeiro de 2020. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.