Ato de Concentração Sumário nº 08700.004971/2021-86

SEI/CADE - 0963244 - Parecer PARECER Nº 408/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004971/2021-86 REQUERENTES: Amata S.A., DX Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, URBIS - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, AKKA Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, RM Futura Multimercado Fundo de Investimento Crédito Privado Investimento no Exterior e Dario Ferreira Guarita Neto Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Amata S.A., DX Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, URBIS - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, AKKA Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, RM Futura Multimercado Fundo de Investimento Crédito Privado Investimento no Exterior e Dario Ferreira Guarita Neto. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: madeira engenheirada para construção civil. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Amata S.A. (“Amata”) A Amata é uma empresa brasileira cujo propósito é manter as florestas nativas em pé, oferecendo madeira legal e com garantia de origem ao mercado. O Grupo Amata auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. DX Ventures Fundo De Investimento Em Participações - Multiestratégia (“FIP DX”) O FIP DX é um fundo de venture capital, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO][1], cujo único cotista é a Dexco S.A. (“Dexco”). Por meio deste fundo, a Dexco acompanha macrotendências de transformação e inovação dos setores de construção, reforma e decoração, através do desenvolvimento de negócios. O Grupo Dexco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. URBIS - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia (“FIP URBIS”), AKKA Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP AKKA”) e RM Futura Multimercado Fundo de Investimento Crédito Privado Investimento no Exterior (“FIM RM”) O FIP URBIS, o FIP AKKA e o FIM RM são fundos de investimento detidos e controlados por pessoas físicas, que, por sua vez, possuem controle de empresas pertencentes ao Grupo Natura/Avon, que atua no mercado de beleza e cuidados pessoais. Os três fundos [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NATURA/AVON][2] . O Grupo Natura/Avon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.4. Sr. Dario Ferreira Guarita Neto (“Sr. Dario”) As empresas do Grupo Dario desempenham as seguintes atividades econômicas: holdings de instituições não financeiras (Belgravia Agropecuária Administração e Participações Ltda e AIP Investimentos e Participações Ltda), consultoria em gestão empresarial (SAX Investimentos e Participações Ltda. – EIRELI) e serviço de táxi aéreo e locação de aeronaves (XPP Empreendimentos e Participações Ltda). I.5. Amata Na Cidade S.A. (“Amata Urbem” ou “Negócio-objeto”, e em conjunto com Amata, FIP DX, FIP URBIS, FIP AKKA e FIM RM e Sr. Dario, "Requerentes") A Amata Urbem é uma empresa pré-operacional brasileira que busca ingressar no segmento de construção civil por meio da madeira engenheirada. Pós-operação, as atividades da Amata Urbem terão como foco a fabricação de madeira laminada e colada e de chapas de madeira sólida, compensada e prensada; esquadrias de madeira e de peças de madeira para instalações industriais e comerciais; e artigos de carpintaria para construção, bem como o comércio atacadista de madeira e produtos derivados e prestação de serviços de arquitetura, engenharia, montagem e pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais, em comportamento da madeira, cola, e outros materiais relacionados ao produto madeira laminada e suas formas de montagem.

O Grupo Amata Urbem auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0956803) Data da notificação 10/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 502, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/09/2021 (SEI 0960181) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se a um investimento, por Amata, FIP DX, FIP URBIS, FIP AKKA e FIM RM e Sr. Dario, na empresa Amata Urbem (controlada da Amata), para custear a entrada da empresa em segmento novo de construção civil por madeira engenheirada (a “Operação”). As Requerentes esclarecem que a BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), sociedade por ações, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, e, atualmente, sócia na Amata, está avaliando a oportunidade e a conveniência de participar da Operação, na qualidade de investidora. Contudo, haja vista que a BNDESPAR ainda não firmou a decisão de investimento até o momento, a Operação será avaliada desconsiderando dados da empresa. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor total do investimento será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, o investimento acordado, por meio do Contrato, tem como objetivo incentivar o desenvolvimento do Negócio-objeto para estimular uma construção civil mais eficiente e sustentável a partir do uso de madeira engenheirada, em consonância com as suas respectivas diretrizes de comprometimento com o meio ambiente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de madeira engenheirada para construção civil (a jusante) e mercado de cultivo e extração de florestas plantadas (a montante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação se refere a um investimento na Amata Urbem, empresa pré-operacional, que pretende ingressar no segmento de construção civil por meio da utilização de madeira engenheirada em âmbito nacional e no exterior (através de exportações que as Requerentes entendem como possíveis e economicamente viáveis).

De acordo com as Requerentes, a madeira engenheirada é aquela que é processada industrialmente para otimizar o seu desempenho para uso na construção civil. Os tipos mais conhecidos para a construção civil são a CLT (sigla para madeira laminada cruzada, “Cross Laminated Timber” em inglês) e a MLC (sigla para madeira lamelada colada, “Glue Laminated Timber” ou “Glulam” em inglês). O CLT consiste em painel estrutural composto de no mínimo três camadas de “tábuas” de madeira empilhadas de forma perpendicular à camada imediatamente inferior e coladas, normalmente, nas faces largas, e é empregado na fabricação de painéis de grandes dimensões para a utilização em paredes e lajes. Já a MLC ou Glulam é constituída por lâminas de madeira coladas umas às outras e dispostas com as fibras paralelas ao eixo longitudinal dessa peça, sendo utilizada principalmente em vigas e colunas. Não foram identificados precedentes em que o mercado de madeira engenheirada para construção civil tenha sido analisado pelo CADE. Entretanto, o Conselho já analisou, no Ato de Concentração nº 08700.005745/2019-06, o mercado de sistemas construtivos industrializados em wood frame (sistema construtivo que utiliza placas e perfis de madeira para construir casas e edifícios), porém, deixou em aberto a definição de mercado relevante.

Não obstante, as Requerentes explicaram que a técnica do wood frame é diversa da madeira engenheirada a ser utilizada pela Amata Urbem, e, ainda que entendam que ambos materiais sejam substitutos ao aço e concreto, também não veem necessidade de se definir o mercado relevante de construção em madeira engenheirada, tendo em vista tratar-se de uma entrada greenfield pela Amata Urbem no Brasil. Para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, conforme será visto a seguir, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que não há – dentre as atividades do Grupo Amata, Grupo Dexco, Grupo Natura/Avon e Grupo Dario – qualquer sobreposição horizontal com o segmento de construção civil por meio de madeira engenheirada. Todavia, existe uma potencial integração vertical entre este segmento e as atividades desempenhadas pelo Grupo Amata e pelo Grupo Dexco no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas, especificamente no cultivo e extração de pinus. O CADE já teve oportunidade de analisar o mercado de florestas plantadas para extração de madeira em diversas oportunidades[3]. Sob a ótica do produto, este mercado pode ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente pinus e eucaliptos.

As Requerentes pontuaram que, em que pese ser possível, tecnicamente, fabricar a madeira engenheirada por meio da utilização de qualquer tipo de madeira como matéria-prima, e ainda que tanto o Grupo Amata como o Grupo Dexco atuem no cultivo de outros tipos de madeira de reflorestamento (e.g. eucaliptos), a presente análise deve considerar apenas a relação vertical da Operação com o cultivo de pinus, tendo em vista que toda a tecnologia e maquinário a ser adquirido pelo Negócio-objeto terá como matéria-prima esta espécie. Com relação à dimensão geográfica, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, o CADE tem definido o referido mercado como sendo estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira. A partir desse entendimento – e considerando que (i) a planta da Amata Urbem para produção das estruturas de madeira engenheirada será construída no município Almirante Tamandaré, estado do Paraná, (ii) o Grupo Amata atua no segmento de cultivo e extração de pinus apenas no estado do Paraná e (iii) o Grupo Dexco atua no cultivo e extração de pinus nas regiões de São Paulo, Minas Gerais e alguns estados do Nordeste –, as Requerentes entendem que o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve ser o próprio estado do Paraná, uma vez que, em razão dos custos, não seria viável transportar a madeira produzida pelo Grupo Dexco para a planta da Amata Urbem.

Precedentes do CADE também adotaram definição estadual em operações que afetaram o referido estado[4]. Desta forma, as Requerentes apresentaram a seguir as estimativas de participações de mercado do Grupo Amata e Dexco, em 2019, na produção de florestas plantadas de pinus, considerando o mercado como de abrangência tanto nacional quanto estadual: Tabela 1 – Estimativa de Participação no Mercado de Produção de Florestas Plantadas de Pinus no Brasil – 2019 [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS AMATA E DEXCO] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e Relatório Anual da Ibá de 2020. Tabela 2 – Estimativa de Participação no Mercado de Produção de Florestas Plantadas de Pinus no Paraná – 2019 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMATA] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e Relatório Anual da Ibá de 2020. Nota-se, dos dados acima, que as participações do Grupo Amata e Dexco no mercado produção de florestas plantadas de pinus seriam inferiores ao patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados, no cenário nacional e estadual. As Requerentes destacaram, ainda, que o Grupo Amata e o Grupo Dexco não devem ser considerados fornecedores relevantes de madeira em florestas plantadas, uma vez que as suas produções de madeira são, primordialmente, consumidas de forma cativa.

Por fim, para o mercado de madeira engenheirada para construção civil, as Requerentes não apresentaram dados de participação de mercado da Amata Urbem[5], por se tratar de uma entrada greenfield pela empresa, porém, informaram que as seguintes empresas podem ser consideradas com atividades relacionadas a este segmento no Brasil: Ita Construtora, BRA Rewood, Crosslam Brasil – CG Sistemas Construtivos e Águia Florestal. Diante do exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO]. [2] Segundo as Requerentes: "[ACESSO RESTRITO AO GRUPO NATURA/AVON]." [3] Vide AC nº 08700.005220/2020-04, AC nº 08700.005902/2020-17 e AC nº 08700.000551/2021-21. [4] Vide AC nº 08700.001967/2020-85 e AC nº 08700.002006/2021-79. [5] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMATA].