Ato de Concentração Sumário nº 08700.004669/2021-28

SEI/CADE - 0963252 - Parecer PARECER Nº 409/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004669/2021-28 Requerentes: Locks Administração e Participações Ltda., Agrícola Dourado S.A. e Fazenda Dourado S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Locks Administração e Participações Ltda., Agrícola Dourado S.A. e Fazenda Dourado S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: cultivo de soja, milho e algodão e comercialização de produtos agrícolas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Locks Administração e Participações Ltda. ("Locks Participações") A Locks Participações é a empresa holding do Grupo Locks (“Grupo Locks”), cuja matriz localiza-se na cidade de Cuiabá. O Grupo atua, primordialmente, no cultivo e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja, milho, algodão, feijão e sorgo, além de desenvolver atividades de pecuária. A Locks Participações auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Agrícola Dourado S.A. ("Agrícola Dourado") e Fazenda Dourado S.A. ("Fazenda Dourado") A Agrícola Dourado e a Fazenda Dourado são as empresas alvo da presente Operação.

A Agrícola Dourado atua no mercado brasileiro desenvolvendo atividades de cultivo e comercialização de commodities agrícolas e é detida pelo BR AG 2 Dourado Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo BR AG 2"), integra o portfólio da Proterra Investment Partners LLC (“Proterra”), uma gestora de investimentos de private equity com foco nos setores agrícola, de alimentos, metalurgia e mineração, possuindo escritórios em São Paulo, Minneapolis, Londres, Cingapura, Xangai e Sydney. A Fazenda Dourado é a detentora única e exclusiva da nua propriedade sobre o imóvel rural explorado pela Agrícola Dourado, no município de Nortelândia, no estado de Mato Grosso e é detida pelo Sr. Roberto Luís Ravazi (51%) e pelo já citado Fundo BR AG 2 (49%). O Grupo da Fazenda Dourado e da Agrícola Dourado auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0952872) Data da notificação ou emenda 27/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 493, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2021 (0956856) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Locks Participações, da totalidade das ações representativas do capital social da Agrícola Dourado e da Fazenda Dourado. O valor da Operação é correspondente à, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que, "[p]ara o Grupo Locks, a Operação representa uma boa oportunidade de ampliar seu portfólio de terras cultiváveis no Estado do Mato Grosso". Sob a perspectiva dos Vendedores, "a Operação é uma boa oportunidade de recuperação do investimento realizado nas Empresas-Alvo ao longo dos anos, em linha com os seus objetivos para esse tipo investimento". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de produção e comercialização de grãos (soja, milho e algodão) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Locks tem 7 (sete) Unidades de Produção localizadas nos estados de Mato Grosso e de Tocantins que totalizaram, no ano safra 2019/2020, 70.000 (setenta mil) hectares de áreas plantadas, sendo 40.000 (quarenta mil) hectares de soja, 18.000 (dezoito mil) hectares de milho, 10.000 (dez mil) hectares de algodão e 2.000 (dois mil) hectares voltados para o cultivo de outras culturas (sorgo, feijão e etc.), além das atividades de pecuária.[1] A Agrícola Dourado atua no mercado brasileiro, no cultivo e comercialização de commodities agrícolas, mais especificamente soja, milho e algodão e, na safra 2019/2020 sua produção totalizou [ACESSO RESTRITO A AGRÍCOLA DOURADO], sendo [ACESSO RESTRITO A AGRÍCOLA DOURADO] hectares de soja, [ACESSO RESTRITO A AGRÍCOLA DOURADO] hectares de milho e [ACESSO RESTRITO A AGRÍCOLA DOURADO] hectares de algodão. O CADE já analisou o mercado de produção e comercialização de grãos, segmentando-o, na dimensão produto, de acordo com os tipos de cultura dos grãos (i.e., soja, milho, trigo, feijão etc.). Na dimensão geográfica, o mercado foi considerado de alcance nacional.[2] Assim, haveria sobreposição horizontal nos mercados nacionais de produção e comercialização de grãos de soja e de milho, além dos mercados de algodão (em pluma e caroço de algodão). De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, não há integração vertical decorrente da operação.

De acordo com essas definições, as Requerentes providenciaram estimativas de participação de mercado com base em dados da Companhia Nacional de Abastecimento - Conab, referentes à safra de 2019/2020, conforme reproduzido abaixo: Tabela 1 - Estimativa de Participação na Produção e Comercialização de grãos no Brasil Volume (ton.) | Ano safra 2019/2020[3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com dados da Conab. Conforme se observa na Tabela 1, as participações de mercado conjuntas das Requerentes não alcançariam mais de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em nenhuma das culturas comercializadas pelas Partes em que haveria sobreposição, sendo possível concluir que a Operação não resultaria em efeitos prejudiciais ao mercado de produção e comercialização de grãos de soja, milho e algodão. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato não contém cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes esclareceram, por email em , que o Grupo Locks (Comprador) não presta serviços de armazenagem de grãos para terceiros e armazena apenas grãos próprios. [2] Ver AC nº 08700.003306/2017-99 (Itochu/Axial); nº 08700.001835/2021-34 (SLC/Agrícola Xingu). [3] Os dados de produção total nacional, referente à safra de 2019/2020, foram obtidos pelas Requerentes nos relatórios “Grãos – Por Produtos”, na aba “Produção” e no relatório “Algodão”, publicados em 08 de julho de 2021, na página “Série Histórica das Safras” da Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/seriehistorica-das-safras?limitstart=0