Ato de Concentração Sumário nº 08700.004942/2021-14

SEI/CADE - 0963241 - Parecer PARECER Nº 407/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004942/2021-14 REQUERENTES: Petróleo Brasileiro S.A., BP Energy do Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., BP Energy do Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma empresa que atua de forma integrada nas atividades de exploração, produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de petróleo, derivados e gás natural, além de atuar em atividades como biocombustíveis, petroquímica e energia elétrica. A Petrobras possui participação em diversas empresas que atuam em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BP Energy do Brasil Ltda. (“BP”) A BP integra o Grupo BP, um grupo inglês que exerce as seguintes atividades no Brasil: (i) exploração de petróleo e gás natural;

(ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustível para aviões; (iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis para aviões; (iv) produção e distribuição de açúcar, etanol e energia resultantes dessas atividades; (v) investimento em projetos relacionados à geração de energia solar; (vi) importação de derivados de petróleo; e (vii) comercialização de energia. O Grupo BP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Petrogal Brasil S.A. (“Petrogal”) A Petrogal integra o Grupo Galp, de origem portuguesa, que tem atividades voltadas à exploração e à produção de petróleo e gás natural, bem como sua distribuição, além de geração de energia elétrica. No Brasil, o Grupo Galp atua por meio da participação, em parceria com a Petrobras e outras operadoras, em projetos de exploração e produção de petróleo e gás natural em fase de desenvolvimento e produção. O Grupo Galp auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0956000) Data da notificação 09/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 494, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2021 (SEI 0957436) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da cessão, pela BP e pela Petrogal, para a Petrobras, de direitos e obrigações referentes às suas participações nos blocos POT-M-853 e POT-M-855 (referente à área denominada BM-POT17)[2], localizados na Bacia de Potiguar (a “Operação”). Atualmente, a Petrobras detém 40% dos direitos e obrigações dos referidos blocos, enquanto que a BP detém 40% e a Petrogal possui 20%. Segundo as Requerentes, a [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que a Operação está alinhada com o modelo de negócios e a estratégia de geração de valor da Petrobras, sendo parte do processo de gestão de portfólio da companhia, com a priorização de investimentos em ativos de classe mundial em águas profundas e ultraprofundas. Para a BP e Petrogal, a cessão dos ativos objeto da presente Operação permitirá que as empresas dediquem capital e atenção a projetos que sejam mais alinhados com seus respectivos planos de negócios. A Operação também se encontra sujeita à aprovação Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicado acima, a presente Operação consiste na cessão, pela BP e pela Petrogal, para a Petrobras, da totalidade de direitos e obrigações referentes às suas participações nos blocos, POT-M-853 e POT-M-855 (referente à área denominada BM-POT17), localizados na Bacia de Potiguar. Como a Petrobras já possui participação no contrato de concessão desses blocos, após a operação, a Petrobras deterá 100% dos direitos e obrigações referentes a esses blocos. Ressalte-se que, segundo as Requerentes, os referidos ativos se encontram em fase exploratória, estágio em que não é possível estimar o impacto que determinada concessões terão no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer se a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural, em volume comercial, que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. Em linha com precedentes deste Conselho, blocos nas fases de exploração não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural[3].

Dessa forma, como nas áreas dos Contratos de Concessão sequer se iniciou a extração de hidrocarbonetos, a operação não gera qualquer incremento de participação de mercado para o Sistema Petrobras, inexistindo qualquer integração vertical ou sobreposição horizontal decorrentes da operação. Ademais, cabe reiterar que a Petrobras já detinha participação nos referidos blocos, minimizando ainda os impactos da presente operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Segundo as Partes, um dos blocos inicialmente incluídos na área denominada BM-POT-17, o bloco POT-M-665, foi devolvido para a ANP em 9/11/2020. Disponível em: http://app.anp.gov.br/anp-cpl-web/public/sigep/consulta-blocos-exploratoriosfase-encerrada/consulta.xhtml [3] Vide AC nº 08700.000350/2021-23, Vide AC nº 08700.003211/2020-71, AC nº 08700.002817/2019-55, AC nº 08700.002048/2020-29 e AC nº 08700.002033/2020-61, 08700.005775/2013-19, 08700.000374/2013-72, 08012.010312/2011-65, 08012.008374/2011-15 e 08012.000097/2011-94.