Ato de Concentração Sumário nº 08700.006732/2021-61

SEI/CADE - 1010843 - Parecer PARECER Nº 28/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006732/2021-61 REQUERENTES: GTM Holdings S.A. e Pearl CayCo Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GTM Holdings S.A. e Pearl CayCo. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: fabricação e distribuição de produtos químicos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pearl CayCo (“Pearl”) A Pearl é uma holding não operacional sediada nas Ilhas Cayman que não possui investimentos no Brasil atualmente e que faz parte do Grupo Pearl[1]. O Grupo Pearl é, em última instância, detido pelo Latin American Private Equity Fund VII (“LAPEF VII”) e pelo GPE IX Limited Partnership (“GPE IX”), fundos geridos pela Advent. Nenhum investidor do LAPEF VII e do GPE IX possui mais de 50% das quotas desses fundos, segundo as Requerentes. A Advent também é gestora de fundos de investimentos limited partnerships (“LPs”) e private equity que detêm, indiretamente, participação acionária em empresas localizadas no Brasil e que atuam em variados segmentos, entre os quais: fabricação de produtos químicos orgânicos; comércio e distribuição de produtos químicos e petroquímicos; comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de telefonia e comunicação; serviços de tecnologia da informação e serviços gráficos; comércio de auto-peças;

fabricação de máquinas, equipamentos e aparelhos para transporte e elevação de pessoas e cargas; atividades de agenciamento marítimo; armazéns gerais; parques temáticos e de diversão; pesquisa de mercado e de opinião; holdings não-financeiras; e fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. As empresas investidas pelos fundos geridos pela Advent, auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GTM Holdings S.A. (“GTM”) A GTM, holding com sede no Panamá, é a empresa controladora da quantiQ Distribuidora Ltda. (“quantiQ ”), uma distribuidora de produtos, que atua no Brasil na fabricação, distribuição e comércio de produtos químicos utilizados em diversos segmentos, tais como: adesivos; agroindústria; aromas e fragrâncias; borracha; construção civil; cosméticos; farma; biodiesel; alimentos e bebidas; tintas; transformadores elétricos; lubrificantes; plásticos; domissanitários; óleo e gás; e têxtil. São cotistas da GTM: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo GTM controla, além da quantiQ, a IQAG Armazéns Gerais Ltda. O Grupo GTM, por sua vez, é controlado pela AI PuraVida (Cayman) LTD. (“PuraVida”), uma empresa não operacional detida pelo Latin American Private Equity Fund V (“LAPEF V”).

O LAPEF V é um outro fundo de investimento gerido pela Advent, do qual nenhum investidor detém mais de 50% das quotas do referido fundo, segundo as Requerentes. As empresas investidas pelo Grupo GTM e pelo LAPEF V Advent, auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0994881) Data da notificação 03/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 684, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2021 (SEI 0995964) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na reestruturação societária de fundos de investimentos geridos pela Advent, por meio da qual o Grupo Pearl deterá indiretamente participação entre um mínimo de 58,7% e um máximo de 67,3% de ações da GTM (“Operação”). A Operação resultará na aquisição indireta, pelo Grupo Pearl, de participação acionária acima de 20% do capital social da quantiQ, atualmente controlada pela GTM. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

As Requerentes defendem que, por se tratar de reestruturação envolvendo exclusivamente fundos de investimentos geridos pela Advent, com aquisição indireta, pelo Grupo Pearl, de participação de 20% no capital social da quantiQ, ficaria afastada a hipótese de alteração de controle das empresas. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo Pearl é um veículo de investimento da Advent que também está envolvido na aquisição de ações da Caldic HoldCo BV, a empresa holding do Grupo Caldic, que fornece soluções em life sciences e soluções químicas especiais na Europa, América do Norte e Ásia[2]. A Operação representaria, assim, uma oportunidade de reestruturação dos investimentos da Advent no Brasil a fim de maximizar e unir forças para a aquisição da Caldic B.V. no mercado internacional. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais do México. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na reestruturação societária de fundos de investimento geridos pela Advent.

Embora os fundos controladores do Grupo Pearl também sejam geridos pela Advent, seus investidores e investimentos não são idênticos, pontuam as Partes. Após a reestruturação societária, o Grupo Pearl deterá indiretamente, como visto acima, participação entre um mínimo de 58,7% e um máximo de 67,3 % de ações da GTM. A análise da Operação deve considerar as atividades da quantiQ (e do Grupo GTM) e das empresas em que o Grupo Pearl e seus fundos controladores (LAPEF VII e GPE IX) investem com atividades relacionadas ao segmento da quantiQ, cuja dimensão reputa-se como nacional, como será melhor visto adiante. Como informado pelas Requerentes nos autos: (i) a Pearl é uma holding não operacional que não possui investimentos no Brasil atualmente e é controlada em última instância por fundos geridos pela Advent (LAPEF VII e GPE IX); (ii) o LAPEF V é um fundo de investimentos gerido pela Advent que também possui outros investimentos no Brasil; (iii) e o GPE IX é um fundo de investimentos gerido pela Advent que possui outros investimentos no Brasil. As Requerentes afirmam que a Operação não criará novas relações de sobreposição horizontal ou de integração verticais, representando a entrada do Grupo Pearl no mercado brasileiro por meio da quantiQ[5].

Ademais, diante da assertiva das Partes de que ambos os Grupos, Pearl e GTM, já são controlados em última instância por fundos geridos pela Advent, é possível entender que eventuais sobreposições ou integrações entre os grupos Pearl e GTM relacionadas ao mercado de produtos químicos são preexistentes à Operação. Para fins de completude, as Requerentes forneceram informações da quantiQ a respeito do mercado relevante de atuação da quantiQ, destacando-o como o segmento de distribuição de produtos químicos em geral, sugerindo que deve ser analisado como um mercado único, sem qualquer segmentação por tipo de produto ou por finalidade. As empresas do grupo atuam de forma vasta nesse ramo, desde a fabricação até a comercialização de variados produtos químicos, orgânicos e inorgânicos. Sob a dimensão produto, o mercado relevante de distribuição de produtos químicos já foi analisado pelo CADE sob três cenários distinto: (i) distribuição de produtos químicos como um todo, (ii) distribuição de commodities químicas; e (iii) distribuição de produtos químicos especiais. Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE definem o referido mercado como nacional, nos três cenários citados[3]. A empresa-alvo da Operação, a quantiQ, auferiu no mercado de distribuição de produtos químicos, em 2020, faturamento de RS [ACESSO RESTRITO], sendo que a movimentação nacional do segmento é estimada em R$ [ACESSO RESTRITO].

Nesse cenário, a quantiQ deteria market share de [ACESSO RESTRITO][4] (0% - 10%). Sendo assim, entende-se que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes referem se às empresas detidas pela Pearl como Grupo Pearl. [2] O Grupo Caldic não tem presença no Brasil [ACESSO RESTRITO]. A aquisição do Grupo Caldic não estaria, assim, sujeita à notificação obrigatória ao CADE. Todavia, a Operação resultará na aquisição indireta, pelo Grupo Pearl, de participação acionária acima de 20% do capital social da quantiQ , tratando-se, portanto, de hipótese de notificação obrigatória ao CADE (art. [3] Vide AC nº 08700.003465/2020-99, 08700.005164/2019-66, 08700.005389/2017-51, 08700.000295/2017-95, e 08700.001700/2015-21. [4] Fonte: Requerentes, com dados da Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos (Associquim). [5] A Advent também possui investimentos na empresa BBA Indústria Química Ltda. (ICE), que atua na fabricação de produtos químicos orgânicos. Especificamente, a BBA/ICE trabalha com extração de matéria-prima para indústria farmoquímica a partir da bile bovina.

Outros produtos do processo de extração da bílis são: taurina natural bruta e misturas de ácidos biliares, utilizados na alimentação animal e na agricultura. Vide http://www.bba.ind.br/pagina.php?id=6&n=historia.