Ato de Concentração Sumário nº 08700.000514/2023-84

SEI/CADE - 1185673 - Parecer PARECER Nº 64/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000514/2023-84 REQUERENTES: SIBUR Holding PJSC e Solvay S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SIBUR Holding PJSC e Solvay S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: policloreto de vinila (PVC). Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. Versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SIBUR Holding PJSC ("SIBUR") A SIBUR é uma sociedade estabelecida e constituída sob as leis da Rússia. A SIBUR é a empresa-mãe do Grupo SIBUR, um grupo petroquímico integrado que é ativo na Rússia e globalmente, com foco em dois segmentos de negócios: (i) olefinas e poliolefinas (polipropileno, polietileno etc.), e (ii) plásticos, elastômeros e intermediários (borrachas sintéticas, poliestireno expandido, PET etc.). Segundo as Requerentes, a SIBUR não possui presença local no Brasil, nem possui quaisquer subsidiárias brasileiras, direta ou indiretamente. Suas atividades no Brasil se limitam a exportações de certos produtos petroquímicos. O Grupo SIBUR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Solvay S.A.

("Solvay") A Solvay é um grupo químico internacional que atua em pesquisa, desenvolvimento, fabricação, promoção e venda de produtos químicos. A Solvay tem sede em Bruxelas, é listada nas bolsas de valores NYSE Euronext de Paris e de Bruxelas, e atua em 63 países. O Grupo Solvay auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1178109) Data da notificação 17/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 48/2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2023 (1180005) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SIBUR, da participação indireta de 50% na RusVinyl LLC ("RusVinyl") detida pela Solvay. Atualmente, a SIBUR e a Solvay[1] possuem, cada uma, participação de 50% na RusVinyl. Como resultado da Operação, a SIBUR adquirirá o controle unitário da RusVinyl e se tornará sua única acionista. A RusVinyl é uma joint venture entre SIBUR e Solvay que produz policloreto de vinila (“PVC”) e soda cáustica na Rússia.

A RusVinyl comercializa a maior parte de sua produção de soda cáustica e PVC para clientes russos, com volumes limitados de exportações, geralmente para países próximos. A RusVinyl não possui presença local no Brasil tampouco possui subsidiárias brasileiras. Em 2021, segundo as Requerentes, as vendas da RusVinyl para clientes no Brasil se limitaram a pequenos volumes de PVC Suspensão (“PVC-S”)[2]. Os organogramas abaixo descrevem, de forma simplificada, a estrutura da Operação: Figura 1 - Cenário pré-Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 - Cenário pós-Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, a Operação envolverá os seguintes pagamentos: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmaram que a Operação representa uma oportunidade para o Grupo SIBUR fortalecer suas atividades nos negócios de PVC, por meio da aquisição de controle unitário de uma empresa que apresenta potencial de crescimento. A Operação permitirá que a SIBUR otimize custos e melhore a eficiência de suas vendas, aproveitando a experiência exitosa da SIBUR com produtos petroquímicos. Para o Grupo Solvay, o desinvestimento na RusVinyl estaria em linha com seu processo de transformação publicamente divulgado, referente ao realinhamento de seu portfólio no sentido de negócios voltados a especialidades químicas.

Segundo as Requerentes, a Operação também foi submetida à autoridade concorrencial da Rússia, em 30 de dezembro de 2022, e está sujeita à aprovação prévia do Presidente da Federação Russa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado baixas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Como já ressaltado, a RusVinyl é uma joint venture formada pela SIBUR e pela Solvay, cujo foco é a produção e comercialização de PVC e soda cáustica (“NaOH”). Localizada na Rússia, a RusVinyl (i) adquire seus principais insumos de fornecedores próximos, incluindo etileno (“C2H4”) fornecido pela SIBUR e sal fornecido por terceiros situados em locais próximo à sua fábrica; e (ii) comercializa sua produção primordialmente para clientes domésticos na própria Rússia. As exportações da RusVinyl geralmente se destinam a países vizinhos. Segundo as Requerentes, a RusVinyl não possui presença local no Brasil. Em 2021, a RusVinyl somente exportou quantidades limitadas de PVC-S para clientes no Brasil ([3] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]), e não registrou exportações de soda cáustica ou de PVC Emulsão (“PVC-E”)[4].[5] O CADE tem segmentado o mercado de PVC entre PVC-S e PVC-E[6].

O processo de produção de PVC pode ser realizado de duas maneiras distintas, que geram produtos que se diferenciam quanto ao diâmetro e à porosidade das partículas de PVC resultantes: a polimerização em suspensão produz partículas porosas de diâmetro médio de 100 micrômetros (PVC-S), ao passo que a polimerização em emulsão resulta em partículas não porosas e de diâmetro médio de 1 micrômetro (PVC-E). Pela perspectiva da demanda, dizem as Requerentes, o PVC-S e o PVC-E são utilizados para aplicações distintas, sendo o E-PVC usado em aplicações como pisos, tecidos revestidos e selantes automotivos, e o S-PVC utilizado na fabricação de tubos e encaixes moldados, além de molduras de janelas e portas. Do ponto de vista da oferta, continuam as Requerentes, o equipamento para a produção de S-PVC e E-PVC é diferente e não é, normalmente, economicamente viável converter uma instalação de S-PVC para produção de E-PVC e vice-versa. Com relação ao escopo geográfico, em casos anteriores envolvendo o mercado de PVC (e os segmentos PVC-S e PVC-E), o CADE analisou os cenários nacional e global[7]. Apesar disso, não há necessidade de definir precisamente os mercados relevantes impactados pela Operação. Tampouco há necessidade de uma análise concorrencial mais aprofundada, considerando os efeitos derivados da Operação. A Operação proposta representa a saída do Grupo Solvay da joint venture RusVinyl, formada com o Grupo SIBUR.

Haveria apenas a troca do controle compartilhado (entre a Solvay e a SIBUR) para o controle unitário do Grupo SIBUR, sendo que o Grupo SIBUR oferta PVC-S no Brasil por meio da RusVinyl. Assim, a RusVinyl já é parte do Grupo SIBUR e a aquisição do controle unitário sobre a RusVinyl não gera novas sobreposições horizontais e relações verticais ou mesmo reforço de relações já existentes no Brasil. Ou seja, a Operação não gera efeitos imediatos, diretos e consideráveis no cenário concorrencial no Brasil. De todo modo, para reforçar a ausência de efeitos nocivos à concorrência, seguem informações para o mercado de PVC (em geral) e para o cenário mais restrito de PVC-S (que é o único tipo de PVC que a RusVinyl exporta para o Brasil), considerando, do ponto de vista geográfico, tanto o cenário global quanto o nacional. Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado – PVC e PVC-S – Mundo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com dados da IHS Markit.[8] A tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no cenário nacional. Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado – PVC e PVC-S – Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com dados da IHS Markit.[9] [10] Por todo o exposto, considerando que a Operação não enseja sobreposições horizontais e/ou reforços de integrações verticais, esta SG entende que a presente Operação não oferece preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. ________________________ [1] Através da Solvin Holding Nederland B.V., uma subsidiária integral da Solvay. [2] As Requerentes informaram que, além do PVC-S da RusVinyl, o Grupo SIBUR registrou vendas dos seguintes produtos no Brasil: borrachas (borrachas de acrilonitrilo-butadieno, buvinil, butadieno-estireno, isopreno e borracha clorada), polipropileno orientado biaxialmente (“BOPP”), 2-etilhexil nitrato e elastômeros termoplásticos. [3] De acordo com a taxa de câmbio RUB/BRL de 31.12.2021, conforme divulgada pelo Banco Central: 1 RUB = 0,07399 BRL. Vide https://www.bcb.gov.br/conversao. [4] As Requerentes destacaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] Segundo as Requerentes, a produção de PVC e soda cáustica da RusVinyl também resulta em cloro (“Cl2”), dicloroetano (“EDC”), cloreto de vinila (“MVC”), hipoclorito de sódio (“NaClO”), ácido clorídrico (“HCl”) e hidrogênio (“H2”). As Requerentes, no entanto, ressaltaram que tais produtos não são exportados para o Brasil pela RusVinyl, além de serem compostos químicos intermediários ou meros subprodutos do processo de produção da RusVinyl. Afirmaram que o Cloro, EDC e MVC são consumidos integralmente de maneira cativa pela empresa.

Já o NaClO, HCl e H2 são comercializados apenas na Rússia e totalizam menos de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da RusVinyl de 2021. Além disso, a RusVinyl adquire do Grupo SIBUR o etileno que utiliza para produzir PVC. Essa relação vertical pré-existente se relaciona com a própria formação da joint venture e explica a localização da planta em si, aliado ao fato de que o segmento de etileno tem sido definido pelo CADE como de abrangência regional, como retratado no ACs nº 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co., LTD/Arkema France S.A) e 08700.005937/2016-61 (The Dow Chemical Company/E.I Du Pont de Nemours and Company). Em complemento a isso, as Requerentes informaram que a SIBUR não vende etileno no Brasil. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.007773/2013-64 (Solvay/INEOS) e 08700.003618/2016-11 (Solvay/INEOS). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.007773/2013-64 (Solvay/INEOS) e 08700.003618/2016-11 (Solvay/INEOS). [8] Fonte: IHS Markit (Polyvinyl Chloride Resins report, Novembro de 2022). Aproximadamente [90-100]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] de toda resina de PVC produzida no mundo é PVC-S. Aplicando essa mesma proporção à demanda global de PVC, as Requerentes estimaram que a oferta global de PVC-S, em 2021, foi de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] Fonte: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] As Requerentes afirmaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES].