Ato de Concentração Sumário nº 08700.003870/2022-79

SEI/CADE - 1086517 - Parecer PARECER Nº 302/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003870/2022-79 REQUERENTES: Porto Seguro Assistência e Serviços S.A. e CDF Assistência e Suporte Digital S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Porto Seguro Assistência e Serviços S.A. e CDF Assistência e Suporte Digital S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: serviços de assistência especializada. Art. 8º, incisos III e V. Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Porto Seguro Assistência e Serviços S.A. ("Porto Assistência") A Porto Assistência é uma sociedade brasileira pertencente ao grupo econômico Porto Seguro. A Porto Assistência é detida pela Porto Seguro S.A. ("PSSA"). O Grupo Porto Seguro, por meio de suas subsidiárias, atua primordialmente no segmento de seguros pessoais e patrimoniais, assim como serviços e soluções financeiras. Conforme indicado no site de relações institucionais da PSSA[1], o Grupo Itaú Unibanco seria um dos controladores da PSSA. O Grupo Porto Seguro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CDF Assistência e Suporte Digital S.A. ("CDF") A CDF é uma sociedade brasileira que, junto a sua subsidiária CDF Assistências Ltda.

(“CDF Ltda.”), atua principalmente nos segmentos de: (i) a prestação de serviços de TI para equipamentos eletrônicos em geral (celulares, tablets, computadores, roteadores, dentre outros); (ii) a prestação de serviços de assistência especializada, tais como serviços de eletricista, encanador, chaveiro, vidraceiro e telhadista, dentre outros (residencial) e serviços de assistência veicular (auto e moto); e (iii) a prestação de serviços de instalação de equipamentos eletrodomésticos, eletrônicos e quadros, manutenção de equipamentos e limpeza de estofados. A CDF é controlada pelo FIP BTG Economia Real, um fundo de investimento de capital privado (private equity) que atua, por meio de suas controladas Inspira e Adesivos Paraná, respectivamente, no segmento de educação básica, que inclui o ensino infantil, o ensino fundamental, o ensino médio e o pré-vestibular, e na produção de papéis e filmes autoadesivos. O Grupo FIP BTG Economia Real, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1076061) Data da notificação 09/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 301, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077680) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na reorganização societária de empresas do Grupo Porto Seguro e na constituição de uma nova sociedade ("Newco"), que explorará primordialmente atividades no setor de serviços de assistência especializada. Segundo as Partes, a Newco será controlada pela PSSA e a parte minoritária das ações representativas de seu capital social será detida pelos atuais acionistas pessoas físicas e fundos de investimento da CDF. Nesse sentido, a Operação implica nas seguintes etapas: [Acesso Retrito] [Acesso Retrito] [Acesso Retrito] A estrutura das empresas antes e após a Operação é apresentada abaixo. Figura 1 - Estrutura Societária da Porto Assistência e CDF Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura Societária da Porto Assistência e CDF Após a Operação Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma oportunidade para que as partes viabilizem a exploração conjunta das referidas atividades, com os benefícios, escalas e sinergias advindos da congregação de ativos, contratos, expertise, rede de relacionamentos e demais contribuições de cada lado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de assistência especializada e serviços de TI Setor em que há integração vertical Serviços de assistência especializada e oferta de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação consiste em uma série de etapas que envolvem a reorganização societária de empresas do Grupo Porto Seguro, e a constituição de uma nova sociedade, abrangendo a PSSA e a CDF, a fim de explorar de forma conjunta o mercado de serviços de assistência especializada. Segundo as Requerentes, a Porto Assistência atua em segmentos de mercado relacionadas a serviços de assistência a automóveis, a residências e a passageiros[2], não atua na prestação de serviços de TI[3]; e, após a reorganização societária, passará a concentrar as atividades e negócios do Grupo Porto Seguro voltados à intermediação de serviços de assistência a automóveis, residências e passageiros, tais como aqueles atualmente oferecidos aos segurados como serviços acessórios ao seguro contratado com as seguradoras do Grupo Porto Seguro, e os oferecidos aos clientes Porto Faz e Reppara! (“Negócios Porto”).

A CDF, por sua vez, atua em atividades voltadas à: (i) prestação de serviços de TI para equipamentos eletrônicos em geral (celulares, tablets, computadores, roteadores, dentre outros); (ii) prestação de serviços de assistência especializada, tais como serviços de eletricista, encanador, chaveiro, vidraceiro e telhadista, dentre outros (Residencial) e serviços de assistência veicular (auto e moto); e (iii) prestação de serviços de instalação, como por exemplo, a instalação de equipamentos eletrodomésticos e eletrônicos, instalação de quadros, manutenção de equipamentos e limpeza de estofados ("Negócios CDF"). Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de serviços de assistência especializada[4]. Com relação ao Grupo Itaú Unibanco[5] (um dos acionistas da PSSA), as Requerentes aventaram a hipótese de relação horizontal no segmento de serviços de tecnologia da informação ("TI") em face da atuação da CDF e ZUP (pertencente ao Grupo Itaú Unibanco), muito embora tenham indicado que as atividades específicas dessas empresas não seriam coincidentes. O mercado de serviços de assistência especializada já foi definido, na jurisprudência do CADE, sob a ótica do produto, como "exploração de atividades de organização, gestão, credenciamento e filiação de prestadores de serviços de assistência a pessoas e domicílios e atendimento ao usuário desses serviços, denominados ‘Serviços de Assistência Especializada"[6].

De acordo com os precedentes do CADE[7], serviços de assistência são serviços contratados pelas seguradoras, complementares aos seguros, que visam agregar atividades às coberturas previstas nos produtos registrados perante a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros. Nesse sentido, o mercado de serviços de assistência é, em grande medida, complementar ao mercado de seguros, já que tanto os demandantes (seguradoras) quanto as prestadoras de assistência costumam operar em todo o território nacional. Na dimensão geográfica, os precedentes deste Conselho avaliam que o mercado relevante de seguros tem escopo nacional, isso porque a autorização da SUSEP é concedida em âmbito nacional e as empresas de seguros operam em todo o Brasil. Dessa forma, o mercado relevante afetado pela Operação em tela será analisado como sendo o mercado nacional de serviços de assistência especializada. Diante desse contexto, as Partes defendem que o mercado de assistência especializada deve levar em consideração, além dos serviços prestados por ou para seguradoras, os serviços prestados para outros clientes (como varejistas, operadoras de telecomunicações e montadoras), bem como os serviços realizados por prestadores independentes que atuam no mercado, uma vez que esses profissionais oferecem os mesmos serviços ao consumidor final e exercem pressão competitiva.

Nesse sentido, as Requerentes destacaram que a CDF presta apenas serviços de instalação, i.e, serviços voltados à instalação e manutenção de utensílios das linhas branca e marrom[8]. Segundo as Partes, de um lado, tais serviços distinguem-se do mercado de serviços especializados porque a prestação de serviços em geral, realizado por seguradoras, pode desqualificar a atividade securitária, de modo que existe uma limitação intrínseca às atividades feitas por ou para seguradoras. De outro lado, empresas que ofertam serviços de assistência especializada podem ampliar o portfólio de serviços de forma rápida e eficiente, pela simples contratação de profissionais para prestação de outros serviços em geral, sendo que os serviços de assistência não requerem tecnologia complexa ou mão-de-obra altamente especializada, podem ser fácil e individualmente acessados, podendo o consumidor acionar diretamente prestadores de serviço, como mecânico, guincho, chaveiro, encanador, eletricista. De toda forma, as Requerentes apresentaram dois cenários para a análise de participação de mercado: (i) mercado de serviços de assistência e reparo em geral, incluindo as empresas e prestadores de serviços independentes; e (ii) mercado de assistência especializada.

Em relação ao mercado de serviços de assistência e reparo em geral, as Partes estimaram suas estimativas de market share com base em dados da Tempo Assist[9]e dados próprios, incluindo os serviços de assistência especializada, bem como com os demais serviços de assistência prestados (principalmente, instalações de equipamentos eletrônicos e eletrodomésticos), conforme a tabela abaixo. Tabela 1 – Estimativa de market share no mercado de assistência e reparo em geral, Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$) Market Share (%) Negócios Porto [Acesso Restrito à Porto Assistência] (0% - 10%) [Acesso Restrito à Porto Assistência] CDF [Acesso Restrito à CDF] (0% - 10%) [Acesso Restrito à CDF] Negócios Porto + CDF [Acesso Restrito ao CADE] (0% - 10%) [Acesso Restrito ao CADE] Total R$ 250.000.000.000,00 100% Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e Tempo Assist. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de assistência e reparo em geral seria de [Acesso Restrito ao CADE] (<1%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando riscos concorrenciais decorrentes da presente Operação.

Sobre o cenário de mercado de assistência especializada, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado com base Prêmio Direto divulgado pela SUSEP para os mercados de seguros residencial e auto[10], conforme a tabela a seguir. Tabela 2 – Estimativa de market share no mercado de assistência especializada, Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$) Market Share (%) Negócios Porto [Acesso Restrito à Porto Assistência] (20% - 30%) [Acesso Restrito à Porto Assistência] CDF [Acesso Restrito à CDF] (0% - 10%) [Acesso Restrito à CDF] Negócios Porto + CDF [Acesso Restrito ao CADE] (20% - 30%) [Acesso Restrito ao CADE] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e SUSEP[11]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de assistência especializada seria de [Acesso Restrito ao CADE] (20% - 30%), enquanto a variação do Índice HHI alcançaria [12] [Acesso Restrito ao CADE] Nesse sentido, apesar da participação de mercado conjunta ter ficado acima de 20%, patamar de presunção de posição dominante, a variação do HHI está abaixo de 200 pontos, o que indica ausência de nexo de causalidade, sugerindo que a presente Operação provavelmente não gerará efeitos competitivos adversos[13].

Vale dizer que a estimativa de dimensão total do mercado considerada na Tabela 2 está próxima do faturamento total considerado para o mercado nacional de assistência especializada no Ato de Concentração nº 08700.004818/2020-78, para o ano de 2019. Ademais, as Partes defendem que a Operação é pró-competitiva, na medida em que busca se aproveitar dessa complementariedade entre os Negócios Porto e Negócios CDF, bem como da expertise e know-how das partes, a fim de introduzir, por meio da Newco, um player no mercado que ofertará uma maior variedade de serviços de assistência por meio de diferentes canais de venda, apresentando, assim, maior capilaridade e capacidade de atender o mercado, alcançando uma maior quantidade de consumidores finais. Por fim, deve-se considerar que o mercado de serviços de assistência especializada conta com diversos outros players relevantes no mercado, dentre eles agentes que fazem parte de grupos econômicos de seguradoras, tais como Mondial/Allianz, Mapfre Assist, Europ e Tempo, mitigando, portanto, a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes[14].

Quanto ao possível impacto no mercado de serviços de TI, de acordo com precedentes deste Conselho, o mercado compreende, de forma geral, a oferta de soluções técnicas para atender às demandas resultantes do fenômeno da digitalização e, para fins concorrenciais, deve ser segmentado por funcionalidade, conforme estudos e relatórios de agentes especializados no setor, como a Associação Brasileira de Empresas de Software – ABES. A segmentação do ramo de serviços de TI comumente referenciada nos precedentes do CADE é a da ABES, que segmenta o mercado de acordo com os seguintes produtos: (i) terceirização (outsourcing), (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) consultoria e planejamento, (v) software sob encomenda, e (vi) treinamento. As Requerentes indicaram que, considerando tal segmentação, não há qualquer sobreposição entre as atividades acima referidas. De um lado, as atividades desenvolvidas pela ZUP compreendem: (i) prestação de consultoria em TI, (ii) serviços de desenvolvimento de software sob encomenda, e (iii) licenciamento de software como serviço (SaaS). Por outro lado, as atividades exercidas pela CDF e que compreenderão as atividades da Newco objeto da operação são atividades de suporte apenas, compreendendo serviços de TI para equipamentos eletrônicos em geral.

De modo a afastar as preocupações na dimensão abrangente desse mercado, i.e., serviços de TI sem segmentação, as Requerentes afirmaram que sua participação de mercado conjunta seria inferior a 10%, considerando um mercado estimado pela ABES de R$ 40 bilhões.[15] No que tange a relações de integração vertical, as Partes esclareceram que a prestação de assistência especializada ofertada pela CDF e o mercado de seguros, no qual atua a Porto Assistência, abrange serviços essencialmente complementares. De fato, este Conselho já reconheceu no Ato de Concentração nº 08700.004818/2020-78 que "as atividades de seguros e de serviços de assistência não são verticalmente relacionadas, mas sim complementares, tendo em vista que um serviço não é insumo essencial ao outro".[16] De todo modo, ainda que se avalie essa relação vertical, a atuação da Porto Seguro e Itaú no ramo de seguros não alcançaria patamares de participação de mercado que despertem preocupação concorrencial, conforme se vislumbra da tabela abaixo. Tabela 3 - Estimativa de Participação no Mercado de Seguros - por arrecadação - Março de 2022 Empresas Seguro Danos e Responsabilidades (participação de mercado) Cobertura de Pessoas (participação de mercado) Geral (participação de mercado) Porto Seguro 15,3% 0,8% 5,3% Itaú 1,3% 7,1% 5,7% Fonte: Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização-CNseg[17].

Assim, percebe-se que a atuação das Partes no ramo de seguros representaria uma participação de mercado inferior a 30% do mercado de seguros e de seus segmentos de danos/responsabilidade e de pessoas, com base em dados da CNseg, afastando a probabilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando as baixas participações de mercado das Partes, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Retrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em: https://ri.portoseguro.com.br/a-companhia/composicao-acionaria/; acessado em 30/06/2022. [2] As Requerentes informaram que estão incluídos nesses serviços:

(i) Guincho Leve, (ii) Guincho Pesado, (iii) Técnico Auto, (iv) Chaveiro, (v) Transporte de Passageiro, (vi) Assistência a passageiros, (vii) Transporte e Reparo de Bicicleta, (viii) Help Desk, (ix) Linha Básica Manutenções, (x) Linha Básica Instalações, (xi) Linha Básica Limpeza, (xii) Linha Branca, (xiii) Vidraceiro, (xiv) Telefonia, (xv) Manutenção e Instalação Aquecedores, (xvi) Limpeza Sofá/Estofados/Colchão, (xvii) Segurança, (xviii) Reforma Pintura, (xix) Instalação de redes de proteção, (xx) Manutenção em stands, (xxi) Caçamba, (xxii) Dedetização de residências, (xxiii) Vigilante em caso de roubo, furto ou arrombamento de residências, e (xxiv) remoções especiais. [3] A Porto Seguro esclarece que os Negócios Porto tiveram faturamento de [Acesso Restrio à Porto Seguro] no mercado de TI, exclusivamente em decorrência da prestação de serviços de helpdesk, limitada a segurados, como serviços opcionais previstos em cláusula paga incorporadas a algumas apólices de seguros auto. [4] A Porto Assistência afirmou que o Grupo Itaú Unibanco não exerce atividades no segmento de assistência especializada. [5] A Porto Assistência defendeu que o Grupo Itaú Unibanco é mero investidor do Grupo Porto Seguro, que tem controlador unitário e definido (Família Garfinkel), de modo que o Grupo Itaú Unibanco não participa da gestão do Grupo Porto Seguro, tendo apenas direitos pontuais e bastante limitados, nos termos de Acordo de Acionistas específico.

Além disso, o Grupo Itaú Unibanco é gerido de forma absolutamente apartada e independente do Grupo Porto Seguro – o que, inclusive, dificulta a obtenção e troca de informações, de um lado e de outro, entre tais grupos – é certo, pois, que Grupo Itaú Unibanco e Grupo Porto Seguro, para efeitos concorrenciais, não podem e não devem ser tratados como mesmo grupo econômico, inclusive em linha como que dispõe a Resolução n.º 33/2022 do CADE ao fixar as balizas para cômputo dos faturamentos de que trata o art. 88 da Lei n.º 12.529/2011. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005371/2018-30; nº 08700.004418/2018-48 e nº 08700.005902/2019-75. [7] Vide nota de rodapé nº 04. [8] Segundo as Partes, são exemplos desses serviços a instalação de equipamentos eletrodomésticos e eletrônicos, instalação de quadros, manutenção de equipamentos e limpeza de estofados. [9] Disponível em https://www.sindsegsp.org.br/site/noticia-texto.aspx?id=33752. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.005885/2019-76; nº 08700.004818/2020-78 e nº 08700.003385/2021-14. [11] De acordo com as Partes, os valores foram estimados com base nos prêmios pagos às seguradoras (Ranking SUSEP 2021, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx) para seguro auto e residencial. As Requerentes estimaram que os valores relacionados a serviços de assistência correspondem a [Acesso Retrito] dos prêmios.

Foram considerados os ramos 0520,0524, 0525, 0526, 0531, 0542, 0553, 0112, 0113, 0114, 0115, e 0116. [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [13] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que a variação de HHI = [Acesso Restrito ao CADE]. [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.005902/2019-75. [15] Mesmo considerando o faturamento bruto da CDF, que foi de [Acesso Restrito], em 2021, e o faturamento bruto da ZUP, que foi de [Acesso Restrito ao CADE], em 2018, a participação seria estimada em menos [Acesso Restrito ao CADE].

[16] Vide Ato de Concentração nº 08700.004818/2020-78 [17] Ranking por Grupo Econômico - sem saúde suplementar e sem DPVAT, disponível em: https://cnseg.org.br/noticias/cnseg-divulga-novo-ranking-das-empresas-do-setor-de-seguros.html.