Ato de Concentração Sumário nº 08700.003914/2022-61

SEI/CADE - 1086345 - Parecer PARECER Nº 300/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003914/2022-61 REQUERENTES: CIP – Centro de Infusões Pacaembu Ltda., Saha Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. e Saha Centro de Infusões Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CIP – Centro de Infusões Pacaembu Ltda., Saha Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. e Saha Centro de Infusões Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: prestação de serviços ambulatoriais de manuseio e aplicação de terapias imunobiológicas por infusão e serviços médico-hospitalares. Art. 8º, III e IV, Resolução CADE nº 33/22. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CIP – Centro de Infusões Pacaembu Ltda. (“CIP”) O CIP é um centro clínico especializado em terapias ambulatoriais de infusão, com unidades na região metropolitana de São Paulo/SP e detido Grupo Fleury. O Grupo Fleury foi fundado em 1926 e atua principalmente na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos. O Grupo Fleury auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Saha Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. (“Saha Hospital”) e Saha Centro de Infusões Ltda. (“Saha Infusões” e, em conjunto com Saha Hospital, “Saha” ou “Empresas-Alvo”) O Saha Hospital foi fundado em 2004 e conta com uma grande variedade de especialidades cirúrgicas e de infusão de medicamentos para diferentes tipos de pacientes. O Saha Infusões, por sua vez, é um centro de infusão de medicamentos imunobiológicos, voltado principalmente ao tratamento de doenças autoimunes, com unidades nos municípios de São Paulo/SP e Osasco/SP. O Grupo Saha auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1076187) Data da notificação ou emenda 10/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 334, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/07/2022 (1083526) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição, pelo CIP, sociedade detida em sua integralidade por Fleury S.A. (“Fleury”), da totalidade das quotas representativas do capital social de Saha Hospital e Saha Infusões, atualmente detidos por pessoas físicas (a “Operação”).

O valor total da Operação será de R$ [ACESSO RESTRITO]. Abaixo, a estrutura societária simplificada das Empresas-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada das Empresas-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura Societária Simplificada das Empresas-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, para o Fleury, a Operação se apresenta como um movimento estratégico para reforçar sua atuação nos segmentos de infusões de medicamentos e assistência médico-hospitalar, para além de diversificar ainda mais seu portfólio de atuação e desenvolver sua plataforma de saúde. Para os Vendedores, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de monetização dos investimentos realizados no desenvolvimento de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Prestação de serviços ambulatoriais de manuseio e aplicação de terapias imunobiológicas por infusão Setores em que há integração vertical (i) Prestação de serviços de apoio a outros laboratórios e hospitais e (ii) prestação de serviços médico-hospitalares Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços ambulatoriais de manuseio e aplicação de terapias imunobiológicas por infusão nos municípios de São Paulo/SP e Osasco/SP. Além disso, implica também integração vertical nos seguintes mercados: (i) mercado de prestação de serviços de apoio a outros laboratórios e hospitais (Grupo Fleury) e (ii) mercado de prestação de serviços médico-hospitalares (Saha). Em relação ao mercado de prestação de serviços ambulatoriais de manuseio e aplicação de terapias imunobiológicas por infusão, o Cade já os analisou como parte das atividades que compõem os serviços de oncologia ambulatorial[1], mesmo que, apontam as Partes, a infusão de medicamentos seja também viável para tratamento de outras patologias e especialidades médicas. Na análise da aquisição do CIP pelo Fleury[2], embora a definição precisa de mercado relevante tenha sido deixada em aberto, esses serviços foram analisados serviços sob uma dimensão mais restrita, limitada a serviços de aplicação de terapias imunobiológicas por infusão para o setor privado. As Partes seguiram o cenário mais restrito de análise seguido pelo CADE no caso Fleury/CIP. No caso Fleury/CIP o CADE analisou tanto o cenário estritamente municipal (município de São Paulo/SP) como a Região Metropolitana da Grande São Paulo.

Para fins do presente caso, as Partes seguiram a definição de mercado geográfico mais restrita, i.e., limitada aos municípios nos quais há sobreposição horizontal. As Partes apresentaram suas estimativas de participação de mercado conforme as tabelas abaixo, utilizando como proxy os dados sobre gasto com medicamentos para este fim[3]: Tabela 3 - Participações de Mercado | Terapias de Infusão | São Paulo/SP Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA. Tabela 4 - Participações de Mercado | Terapias de Infusão | Osasco/SP Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA. Constata-se que o nível de concentração conjunta de mercado das Requerentes situa-se abaixo de 10%, tanto em São Paulo quanto em Osasco, descartando-se prejuízos concorrenciais da sobreposição horizontal decorrente da Operação. A pedido desta Superintendência, as Requerentes apresentaram também posteriormente estimativas de market share em um cenário mais restrito limitado às aquisições de medicamentos pelo segmento institucional privado dos dados analisados pela IQVIA (aqui adotado como uma aproximação, ainda que subestimada, do setor de terapias para infusão desconsiderando medicamentos adquiridos por pessoas físicas), conforme tabelas abaixo: Tabela 5 - Participações de Mercado | Terapias de Infusão (institucional privado) | São Paulo/SP Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA. Tabela 6 - Participações de Mercado | Terapias de Infusão (institucional privado) |Osasco/SP Fonte:

Requerentes com base em dados da IQVIA. Também no cenário restrito a participação conjunta das Partes permanece abaixo de 20%. O mercado de prestação de serviços médico-hospitalares é segmentado entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares, sendo esses últimos segmentados entre centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por imagem) e hospitais (hospitais gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames), sendo que a capacidade de estrutura cirúrgica e de internação de forma geral diferencia um hospital de um centro médico[4]. As Partes indicam que, em caso recente em que o CADE analisou integrações verticais envolvendo serviços de cuidados à saúde (estabelecimentos hospitalares), a dimensão geográfica do mercado considerada foi a nacional[5], muito embora tal mercado seja tratado tradicionalmente na dimensão municipal ou por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir da unidade prestadora de serviço. Assim, as Partes apresentaram a estimativa de participação do Saha no mercado nacional de serviços médicos hospitalares, conforme a tabela abaixo: Tabela 3 - Participações de Mercado | Serviços Hospitalares | SAHA (maio/2022) Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA.

Constata-se ínfima a participação de mercado do Saha, muito abaixo de 30%, patamar a partir do qual começa-se a se enxergar possibilidade de danos concorrenciais derivados de uma relação de integração vertical entre mercados. De toda forma, em âmbito municipal, considerando apenas os leitos de São Paulo, a participação do Saha seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando leitos totais[6], e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)[7] considerando leitos não-sus , o que afasta a probabilidade de fechamento de mercado. Consoante os autos, o mercado de serviços de apoio a outros laboratórios e hospitais se refere à prestação de serviços de processamento de exames para outros laboratórios (geralmente de pequeno e médio porte), bem como a clínicas e hospitais, que geralmente ficam a cargo da coleta do material. As Partes explicam que, em regra, esse serviço está associado ao fato de que esses laboratórios de pequeno e médio porte e hospitais não necessariamente possuem, do ponto de vista financeiro e técnico, interesse, escala ou volumes suficientes para fazer o processamento interno desses exames. Algumas vezes, os serviços de apoio a outros laboratórios servem para verificação de contraprovas. Também não é incomum que laboratórios que contratem serviços de outros laboratórios o façam por não possuírem Núcleo Técnico Operacional (“NTO”) próprio e, portanto, optam por terceirizar alguns exames a laboratórios externos que possuem o NTO necessário.

Este mercado tem sido definido como uma única dimensão produto de mercado relevante, sem subsegmentações. Sob a dimensão geográfica, o Cade tem adotado a dimensão nacional para definição desse mercado, tendo em vista que não há obstáculos para o transporte de amostras entre municípios, estados e regiões do país, permitindo que uma amostra coletada em determinada localidade seja processada em NTO de outro estado ou região[8]. No que diz respeito às atividades do Grupo Fleury na prestação de serviços de apoio a outros laboratórios, hospitais e clínicas, embora afirmem as Requerentes inexistirem fontes públicas que permitam estimar o total desse mercado, elas apontam decisão recente do Cade que constatou que o Grupo Fleury possui participação entre 0 e 10% nesse segmento, conforme reproduzido na tabela a seguir: Tabela 4 - Estrutura do mercado de Serviços de apoio a outros laboratórios | Nacional | 2016 a 20202 Fonte: Requerentes com base em dados extraídos do Vide Ato de Concentração nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.). Assim como em relação ao mercado de seviços médico-hospitalares, constata-se a participação de mercado do Grupo Fleury na faixa dos 0% a 10%, também abaixo de 30%, patamar a partir do qual começa-se a se enxergar possibilidade de danos concorrenciais derivados de uma relação de integração vertical entre mercados.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo sobre as hipótes de rito sumário dos incisos III e IV art. 8º da Resolução 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical, respectivamente). VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato que formaliza a Operação possui as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. Nos termos [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] “O grupo empresarial conhecido como ‘Medgrupo’, quando oficiado, enunciou de modo preciso e resumido em que consistem as atividades básicas da oncologia ambulatorial: ‘no atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas, no planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos, na execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos e no seguimento clinico após o termino do tratamento”. Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.). [2] Ato de Concentração nº 08700.006684/2020-20. [3] A metodologia encontra-se exposta no Documento SEI nº 1075295. [4] Vide, p. ex., Atos de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (DASA/Leforte); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/ Hospital Aliança);

08700.002346/2019-85 (Athena/São Bernardo); 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or/Laranjeiras e outros); 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or/Sinisgalli e outros); 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or/Medgrupo); 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo); dentre outros. [5] Ato de Concentração 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa). [6] Fonte: http://tabnet.datasus.gov.br/cgi/tabcgi.exe?cnes/cnv/leiintbr.def. [7] Fonte: http://tabnet.datasus.gov.br/cgi/tabcgi.exe?cnes/cnv/leiintbr.def. [8] Atos de Concentração nº 08700.004980/2021-77 (Diagnósticos da América S.A. Amo Participações S.A., GEM Assistência Médica Especializada S.A);08700.000649/2019-63 (Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda); nº 08700.004030/2018-47 (São Francisco Sistema de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A.); nº 08700.005620/2016-25 (GIF V Fundo de Investimento em Participações, São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada); 08012.008550/2007-24 (Amico Saúde Ltda, Med Card Saúde Ltda e Hospital Santo Amaro Ltda.); 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A); nº 08012.008448/2011-61 (Fleury S.A. e Labs Cardiolab Exames Complementares S.A.); nº 08012.010968/2008-82 (Diagnóstico da América S.A. e Maxidiagnósticos Participações Ltda.);

e nº 08012.011001/2008- 18 (NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. e BIESP Laboratório Clínico Ltda.)