Ato de Concentração Sumário nº 08700.003916/2022-50

SEI/CADE - 1086443 - Parecer parecer nº 301/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003916/2022-50 REQUERENTES: Philip Morris Holland Holdings B.V. e Swedish Match AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Philip Morris Holland Holdings B.V. e Swedish Match AB. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de cigarro e outros produtos correlatos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Philip Morris Holland Holdings B.V. ("Philip Morris" ou "PMHH") A PMHH faz parte do grupo internacional de fabricação de produtos de tabaco sendo atualmente controlada pela Philip Morris International, Inc. ("PMI"). A PMI é uma empresa internacional de tabaco que opera na fabricação e venda de cigarros produzidos em fábrica ("FMCs"), cigarrilhas e produtos para enrolar o seu próprio tabaco ("RYO"), bem como produtos livre de fumaça, acessórios e dispositivos eletrônicos associados, e outros produtos com nicotina. O Grupo Philip Morris auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Swedish Match AB.

("Swedish Match") A Swedish Match é uma empresa sueca que atua na fabricação e venda de diversos produtos de tabaco oral (incluindo snus, pacotes de semente de tabaco, pedaços de tabaco e rapé úmido), pacotes de nicotina e produtos em sachês sem nicotina ou tabaco, bem como charutos, fósforos, isqueiros e outros produtos relacionados a fogo, bem como a venda de produtos complementares supridos por terceiros. A Swedish Match, através da SMD Logistics - funcionalmente independente do restante da Swedish Match -, também atua na distribuição de produtos de tabaco e produtos contendo nicotina na Suécia e Noruega. O Grupo Swedish Match auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1077677) Data da notificação 10/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 305, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2022 (1078293) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição do controle unitário da Swedish Match pela Philip Morris.

A aquisição ocorre por meio de uma oferta pública de compra de ações, anunciada em 11 de maio de 2022 e, segundo as Requerentes, em conformidade com a Lei de Incorporações da Suécia (Swedish Takeover Act) e as Regras de Incorporação da Nasdaq Stockholm (Nasdaq Stockholm Takeover Rules). A Operação Proposta compreenderá todas as atividades da Swedish Match. A estrutura societária da Swedish Match (antes e após a operação) é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura da Operação antes do fechamento [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura da Operação depois do fechamento [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que o preço de oferta da Operação Proposta foi fixado em coroas suecas, no montante de SEK 106[1] por ação. O valor total da Operação Proposta, com base no número de ações em circulação da Swedish Match (1.520.714.190), corresponde a, aproximadamente, SEK 161.2 bilhões[2]. Segundo o Grupo Philip Morris, este estaria liderando uma transformação na indústria de tabaco, segundo a sua missão de substituir cigarros por alternativas com bases científicas e menos danosas no menor prazo possível, em benefício de fumantes, da saúde pública, e da sociedade como um todo. A Operação Proposta, nesse sentido, permitiria que o Grupo Philip Morris continue sua expansão para o setor de nicotina oral, no qual, atualmente, o Grupo teria uma presença muito limitada.

Constituiria, portanto, em um passo lógico no compromisso continuado do Grupo Philip Morris em direção a um futuro sem fumo. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta também será notificada às autoridades de concorrência da União Europeia. A Operação Proposta também foi notificada na Sérvia em 26 de maio de 2022 e nos Estados Unidos em 6 de junho de 2022. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação em integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical - Swedish Match: acendedores, carvão, palitos e espetos de bamboo, velas, papel alumínio, filme de PVC, prendedores de roupas e outros itens domésticos; aparelhos e lâminas de barbear; pilhas normais e alcalinas; lâmpadas de LED e lâmpadas compactas fluorescentes; e isqueiros descartáveis. - PMI: distribuição de tais produtos. Participações de mercado Baixas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes afirmaram que a Operação não ocasionaria sobreposição horizontal no Brasil e, desta forma, não geraria qualquer impacto sobre a concorrência no país. A Swedish Match, de acordo com as Requerentes, operaria no Brasil apenas no fornecimento de fósforos e isqueiros - por meio das marcas Fiat Lux e Cricket, bem como no fornecimento de diversos produtos domésticos:

lâminas, lâminas de barbear, lâmpadas, pilhas, acendedor de fogão, acendedor de carvão e lenha, palitos e espetos de madeira e bambu, velas, prendedores de roupa, filme de PVC, papel alumínio, protetor de fogão, papel manteiga, filme de poliéster para churrasco, sacos para assar e sacos plásticos para alimentos. A Philip Morris, por outro lado, não operaria na fabricação e fornecimento desses produtos, exceto no contexto de um contrato de distribuição (a ser detalhado abaixo). No Brasil, o Grupo Philip Morris atuaria apenas na fabricação e venda de cigarros por meio de sua planta em Santa Cruz do Sul, no estado do Rio Grande do Sul. A empresa possui marcas relevantes de cigarros em seu portfólio, tais como Marlboro, L&M e Chesterfield. De todo modo, as Requerentes ressaltaram que atualmente já há uma integração vertical entre o Grupo Philip Morris e o Grupo Swedish Match no Brasil referente a um contrato de distribuição, pela Philip Morris, de isqueiros, pilhas, aparelhos de barbear, palitos de dente e espetos para churrasco produzidos pela Swedish Match. Ressaltaram que qualquer potencial integração vertical decorrente, de um lado, da fabricação dos referidos produtos pela Swedish Match e, de outro, da sua distribuição pela Philip Morris, seria pré-existente à presente operação.

Defenderam, nesse sentido, que tal integração vertical não impactaria o ambiente concorrencial no Brasil, tendo em vista a relação prévia entre elas e a baixa participação de ambas as Requerentes nos segmento envolvidos. Por outro lado, as Requerentes ressaltaram que, fora do Brasil, a Operação gerará sobreposições horizontais entre as atividades das Partes, principalmente dentro da União Europeia, nos seguintes mercados de produto: i) fabricação e fornecimento de snus (um tipo de rapé feito a partir de sementes de tabaco) e ii) fabricação de pó de nicotina (como insumo para pacotes de nicotina). Não há jurisprudência nacional[3] sobre tais segmentos, mas casos semelhantes julgados pela Comissão Europeia concluíram que os mercados relacionados a produtos de tabaco (com ou sem fumo) teriam escopo nacional[4]. Assim, segundo as Requerentes, a Operação não levantará preocupações concorrenciais no país devido aos seguintes motivos: i) não resultará em sobreposição horizontal no Brasil; ii) envolverá apenas uma integração vertical pré-existente no país; e iii) implicará apenas em limitadas sobreposições horizontais e integrações verticais fora do Brasil, principalmente na União Europeia. Como já ressaltado, enquanto a Philip Morris atua no Brasil no mercado de cigarros, a Swedish Match opera no país no mercado de acendedores de fogo, pilhas, aparelhos e lâminas de barbear, lâmpadas e outros itens domésticos.

De forma mais detalhada, o portfólio (marcas e produtos) da Swedish Match no Brasil é o seguinte: Fiat Lux: acendedores, carvão, palitos e espetos de bamboo, velas, papel alumínio, filme de PVC, prendedores de roupas e outros itens domésticos. Flexor: aparelhos e lâminas de barbear. Fiat Lux Forza: pilhas normais e alcalinas. Fiat Lux Ilumina: lâmpadas de LED e lâmpadas compactas fluorescentes. Cricket: isqueiros descartáveis de chama fixa para uso diário. Figura 1 - Produtos da Swedish Match vendidos no Brasil Fonte: Requerentes[5]. Em relação a tais produtos, como referenciado acima, as Requerentes afirmaram existir uma integração vertical prévia à operação, uma vez que a Philip Morris possui um contrato de distribuição dos produtos da Swedish Match no Brasil. Elas ressalvam que a PMI não opera na fabricação e fornecimento desses produtos, exceto no contexto do contrato de distribuição mencionado, razão pela qual defendem que a Operação Proposta resultará na entrada de fato, como agente principal, do Grupo Philip Morris nos mercados de atuação da Swedish Match, tais como a oferta de isqueiros da marca Cricket, fósforos da marca Fiat Lux e diversos outros produtos já citados. De todo modo, com o intuito de ilustrar a dimensão da empresa adquirida, apresenta-se as estimativas de mercado dos produtos da Swedish Match no Brasil, assim como a lista dos principais concorrentes (por tipo produto):

Tabela 1 - Participação de mercado da Swedish Match no Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: estimativas internas da Swedish Match. Quadro 3 - Concorrentes da Swedish Match no Brasil Fonte: Requerentes. Observa-se na Tabela 1 uma participação modesta da Swedish Match em todos seus segmentos de atuação no país. No mesmo sentido, o Quadro 3 apresenta uma lista considerável de concorrentes (inclusive de grandes grupos empresariais) em cada um dos produtos ofertados pela empresa. Tais informações, aliado ao fato que que a relação entre as Partes seria prévia a presente Operação, permitem inferir que a possível relação vertical no Brasil não tem o condão de ocasionar fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE 33/2022 (baixa participação de mercado em integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] De acordo com as Requerentes, seria equivalente a R$ 65,30. Valores convertidos com base na taxa de câmbio do dia da oferta pública (11 de maio de 2022), quando 1 SEK = BRL 0,5114. Fonte: Banco Central do Brasil (BACEN) [2] De acordo com as Requerentes, seria equivalente a R$ 82.437.680.000,00.

Valores convertidos com base na taxa de câmbio do dia da oferta pública (11 de maio de 2022), quando 1 SEK = BRL 0,5114. Fonte: Banco Central do Brasil (BACEN). [3] Um caso analisado pelo CADE relacionado ao segmento de tabaco foi o AC 08700.007908/2013-91 (Alliance One Brasil Exportadora de Tabaco Ltda. e Condomínio Rural Elizeu Zulmar Maggi Scheffer & Outros), que resultou em integração vertical entre as atividades de produção de folhas de tabaco e de processamento e comercialização de tabaco. A análise do caso avaliou os impactos da integração vertical em dois cenários: nacional e regional. [4] Caso M.5086, Bat/Skandinavisk Tobakskompagni; Caso M.4581 Imperial Tobacco/Altadis, parágrafo 21; Caso M.4424 JT/Gallaher. [5] Acesso em: https://www.swedishmatch.com.br/quem-somos-02/ .