Ato de Concentração Sumário nº 08700.006806/2022-40

SEI/CADE - 1122974 - Parecer PARECER Nº 470/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006806/2022-40 REQUERENTES: Papaiz-Udinese Metais Indústria e Comércio Ltda e Controlid Indústria, Comércio de Hardware e Serviços de Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Papaiz-Udinese Metais Indústria e Comércio Ltda e Controlid Indústria, Comércio de Hardware e Serviços de Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: sistemas de controle de acesso. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PAPAIZ-UDINESE METAIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA ("Papaiz" ou "Compradora") A Papaiz atua no Brasil no fornecimento de cadeados, fechaduras residenciais e para móveis, dobradiças e acessórios e integra o Grupo AA. Os cotistas da Papaiz são: Assa Abloy [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AA]. O Grupo AA é controlado em última instância pela ASSA ABLOY AB, uma sociedade de capital aberto sediada na Suécia, cujos principais acionistas são: Investment AB Latour (29,4%), Melker Schörling AB (10,9%), Fidelity Investments FMR (3,2%), Capital Group (2,7%), BlackRock (2,1%), Swedbank Robur Funds (2,0%), Vanguard (1,9%), Outros acionistas minoritários (47,8%)[1]. O Grupo AA é um grupo sueco que atua no Brasil ofertando produtos e soluções de acesso:

movimentadores de portas pivotantes, molas aéreas, componentes para esquadrias, portas e soluções corta-fogo, fechaduras mecânicas e eletromecânicas, fechaduras digitais, armários e plataformas de controle de acesso, cadeados, dobradiças e pivôs, bollards, portas de segurança, entre outros. O Grupo AA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. CONTROLID INDÚSTRIA, COMÉRCIO DE HARDWARE E SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA ("Control iD" ou "Empresa-alvo") A Control iD atua na fabricação e desenvolvimento de hardwares e softwares para relógio de ponto, soluções de controle de acesso e automação comercial no Brasil. Os cotistas da Control iD são: [ACESSO RESTRITO]. A Empresa-Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1114466) Data da notificação 05/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 523, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2022 (SEI 1118215) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Papaiz, de todo o capital social da Control iD (“Empresa-alvo”), atualmente detida por pessoas físicas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo AA, a Operação representa uma oportunidade de investimento para alavancar o seu posicionamento no mercado de sistemas de segurança eletrônica. Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de investimento em novos negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de sistemas de controle de acesso Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de sistemas de controle de acesso. A Empresa-Alvo oferece produtos de controle de acesso, controle de ponto e automação comercial. O Grupo AA também comercializa produtos de controle de acesso.

Segundo as Requerentes, os sistemas de controle de acesso consistem em um conjunto ordenado de elementos (incluindo hardware, software e suporte humano) que se encontram interligados e que interagem entre si com a função de gerenciar o acesso a espaços pré-determinados. Dentre os equipamentos e serviços inseridos no mercado de controle de acesso, as Partes entendem estar, por exemplo, criação de senhas pessoais, fornecimento de cartões de proximidade, impressões digitais, reconhecimento facial, fechaduras eletrônicas e catracas. As Partes apresentaram o quadro abaixo para ilustrar suas áreas de atuação[2];[3]: Quadro 3 - Cenários de mercados relevantes na indústria de Sistemas de Segurança Eletrônica e sobreposições entre as Partes Fonte: Requerentes O mercado de sistemas de controle de acesso já foi analisado pelo CADE de duas maneiras: (i) como parte integrante do mercado de sistemas de segurança como um todo; e (ii) como segmento específico dentro do mercado de sistemas de segurança eletrônica. Nesse segundo cenário, o mercado de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica que seria divido em (i) sistemas de alarmes de intrusão; (ii) sistemas de vigilância por vídeo; e (iii) sistemas de controle de acesso[4]. Já na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. Dessa forma, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de sistemas de segurança eletrônica como um todo; e (ii) mercado de sistemas de controle de acesso, mais restrito.

As Partes estimaram suas participações de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação nos mercados de sistemas de segurança eletrônica e de sistemas de controle de acesso – Brasil – 2021 Sistemas de segurança eletrônica Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo AA [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado[5] R$ 9.240.000.000,00 100,0% Sistemas de controle de acesso Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo AA [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado[6] R$ 2.252.000.000,00 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da ABESE e da Intelbras. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário amplo de mercado de sistemas de segurança eletrônica seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%); e no cenário mais restrito do mercado de sistemas de controle de acesso[7] seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Em ambos os cenários, a participação fica abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Cf. https://www.assaabloy.com/group/en/investors/assa-abloy-share/largest-shareholder [2] Segundo as Requerentes, a tabela não inclui necessariamente todos os produtos existentes na indústria, mas inclui os produtos em que as Partes se sobrepõem. Além dos produtos e serviços ofertados pelas Partes no mercado de sistemas de segurança eletrônica, a Assa Abloy também atua no mercado com produtos tradicionais não eletrônicos (tais como cadeados, fechaduras mecânicas, travas, dobradiças, etc.) nos quais, segundo informam as Requerentes, não há sobreposição entre as Partes. As Requerentes acrescentam em relação ao mercado de serviços de instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica que: (i) esses serviços em regra não são prestados por elas próprias, mas sim pelos distribuidores que revendem os sistemas; e (b) no caso dos sistemas oriundos das Partes, tais serviços são prestados de forma cativa, ou seja, as Partes não realizam (nem contratam distribuidores para) a instalação e/ou manutenção de sistemas de segurança eletrônica de terceiros.

Em resumo, portanto, as Partes argumentam que não prestam serviços de instalação e manutenção, muito menos ofertando esse serviço ao mercado para terceiros, de modo que não podem ser consideradas como players nesse mercado. [3] As Requerentes informam, para fins de completude e transparência, que [ACESSO RESTRITO] – equivalente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AA]. Segundo as Requerentes: (a) trataram-se de compras pontuais, com o objetivo de compatibilizar algumas unidades de aparelhos de leitura eletrônica da Control iD com os dispositivos do Grupo AA que já tenham sido adquiridos por clientes específicos da Control iD; (b) tais produtos não constituem um insumo para produtos da Empresa-Alvo; e (c) essas aquisições foram ocasionais, para um fim não usual. [4] Vide AC nº 08700.000364/2022-28; AC nº nº 08700.000139/2020-20; e AC nº 08700.003189/2016-82. [5] O tamanho do mercado foi informado em relatório da ABESE (Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança) divulgado em https://tiinside.com.br/09/03/2022/setor-de-seguranca-eletronica-cresce-14-no-brasil-e-fatura-r-924- bilhoes/. [6] As Partes calcularam o total do mercado de sistemas de controle de acesso com base nos dados divulgados na página 10 do relatório da Intelbras disponível em https://tinyurl.com/mercadocontroleacessoIntelbras.

Segundo as Requerentes, o valor de R$ 1,689 bilhões informado no relatório da Intelbras é líquido e, como os valores de vendas informados pelas Partes na tabela são brutos, foi necessário passar o valor informado pela Intelbras de líquido (R$ 1,689 bi) para bruto (R$ 2,252 bi). A metodologia aplicada para passar do valor líquido ao bruto foi analisar a diferença percentual entre a receita bruta e líquida total da Intelbras (vide p. 77 de https://tinyurl.com/intelbrasrelatoriofinanceiro), e assim aplicar esse mesmo percentual (i.e., 25%) sobre o tamanho de mercado de controle de acesso. As Requerentes acrescentam que não têm conhecimento de outro relatório que apresente o tamanho total do mercado de fornecimento de sistemas de controle de acesso, e portanto, ainda que não tenham visibilidade completa acerca da metodologia utilizada pela Intelbras para estimar o total acima, incluindo quais os produtos foram considerados como parte do mercado, entendem que se trata da melhor estimativa publicamente disponível. [7] No AC nº 08700.000139/2020-20, o mercado de sistemas de controle de acesso foi estimado em R$ 780 milhões segundo dados da Abese de 2019. Contudo, tendo em vista que a própria entidade informa crescimento geral do setor acima de 10% tanto em 2020 quanto em 2021 (vide nota 4), o dado de 2019 está desatualizado. Ainda assim, se fosse considerado, a participação das partes seria de [ACESSO RESTRITO], valor superestimado.