Ato de Concentração Sumário nº 08700.006741/2022-32

SEI/CADE - 1122304 - Parecer PARECER Nº 468/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006741/2022-32 REQUERENTES: Schaeffler AG e Triatic HoldCo AB. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Schaeffler AG e Triatic HoldCo AB. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de peças e acessórios para veículos automotores. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Schaeffler AG ("Schaeffler") A Schaeffler é uma fornecedora global para os setores automotivo e industrial; a empresa desenvolve, fabrica e distribui componentes, sistemas e serviços para trens de força e chassis, assim como soluções de rolamentos esféricos e deslizantes para muitas aplicações industriais. Além disso, fornece soluções de reparos com a qualidade de equipamentos originais para o mercado de peças de reposição automotiva em todo o mundo. O Grupo da Schaeffler auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Ewellix AB ("Ewellix") e Triatic HoldCo AB1 (“Triatic”) A Ewellix é uma subsidiária detida 100% pela Triatic, que serve meramente como a empresa holding do Grupo Ewellix.

A Ewellix atua no desenvolvimento, fabricação e distribuição de produtos de controle de movimento linear. Desde 2018, a Triatic pertence à Triton, uma empresa internacional de investimento em private equity fundada em 1997. A Triton investe principalmente em negócios de médio porte na Europa e concentra seus negócios nos setores industriais, de serviços empresariais e consumidor / saúde. O Grupo Triton auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1116041) Data da notificação 02/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 515, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/09/2022 (SEI 1115462) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Schaeffler, do Grupo Ewellix, por meio da aquisição de controle exclusivo (100% das ações) da Triatic. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Schaeffler, ela fortalecerá e diversificará seus negócios, uma vez que a Ewellix é um complemento atraente ao portfólio existente de sua divisão Industrial. Além disso, a Schaeffler espera alcançar sinergias significativas com a Operação. Já para a Triton, representa sua retirada desse investimento. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita às autoridades da Áustria, Alemanha (que aprovou a operação em 24 de agosto de 2022) e Sérvia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado fabricação de peças e acessórios para veículos automotores. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Schaeffler atua no Brasil por meio de sua subsidiária Schaeffler Brasil Ltda. Essa subsidiária está organizada em três divisões, i.e., (i) Tecnologias Automotivas, que foca em componentes e sistemas de chassis e em tecnologias para acoplamentos e transmissões; (ii) Aftermarket Automotivo, que está relacionada ao negócio de peças de substituição, o qual oferece soluções inovadoras para manutenção de qualidade através de suas marcas LuK, INA e FAG;

e (iii) Industrial, que possui um amplo portfólio de soluções de rolamento, incluindo produtos de controle de movimento linear. A Schaeffler possui atuação semelhante em outros países. Por sua vez, a Ewellix atua no desenvolvimento, na fabricação e distribuição de produtos de controle de movimento linear, de modo que a maioria dos seus produtos vendidos no Brasil se encaixa nas seguintes categorias: (i) atuadores, (ii) guias lineares e (iii) fusos de esferas e roletes. Com base nas atuações das Requerentes, as Partes apresentam abaixo quadro com suas atividades que se sobrepõem no Brasil e no mundo: Tabela 1 - Sobreposições Horizontais Fonte: Requerentes. Em síntese, as Requerentes explicam que, no Brasil, suas atividades só se sobrepõem em guias lineares[2]. Embora tanto a Schaeffler quanto a Ewellix forneçam atuadores eletromecânicos no sentido mais amplo no mercado brasileiro, as empresas não fornecem o mesmo tipo de atuadores, a Schaeffler fornece somente atuadores passivos sem haste, enquanto a Ewellix fornece principalmente atuadores ativos com haste e com sistemas de controles integrados.[3] Em relação aos fusos de esferas e roletes, somente a Ewellix fornece esses produtos no Brasil, a Schaeffler não os fornece. As Requerentes descreveram os produtos da seguinte forma: Atuadores: podem ser descritos de forma simplificada como "movimentadores", sendo peças que movem e controlam um mecanismo ou sistema.

Os sistemas de acionamento permitem movimentos lineares precisos, controlados e repetíveis, tornando-os bem adequados para aplicações de automação como, imagens médica e equipamentos cirúrgicos (como scanners de tomografia, mesas cirúrgicas, sistemas de teto, incubadoras, equipamentos odontológicos) e máquinas móveis. Há uma distinção entre "atuadores sem haste" e "atuadores com haste". Um atuador (linear) sem haste é um atuador no qual a potência é transmitida através de uma conexão lateral ao pistão, e o qual é usado para fornecer movimento linear através de um componente móvel capaz de lidar com cargas e movimentos em todas as direções. Um atuador (linear) com haste fornece um movimento linear através de uma haste que se estende do atuador fornecendo um movimento de empurrar/puxar, sem nenhuma carga ou movimento. Guias lineares[4]: incluem rolamentos lineares de esferas, guias de trilhos de perfil e guias de trilhos de precisão. As guias lineares consistem em um trilho ou eixo e em um veículo ou rolamentos de esferas. Também são conhecidas como eixos lineares, guias lineares e rolamentos lineares. Os fusos de esferas e rolete: são acionamentos mecânicos que proporcionam movimento linear ao converter os movimentos de rotação do motor em movimentos lineares. Os fusos de esferas utilizam eixos rosqueados para proporcionarem uma pista para as esferas que se movimentam em círculos para transferirem força através de pontos de contato.

Os roletes utilizam o mesmo princípio, mas usam órbitas rosqueadas em vez de esferas. Estes giram ao redor do eixo rosqueado para transferirem cargas em contatos lineares. As Partes explicam que a Ewellix apenas fabrica e fornece atuadores industriais (e não atuadores automotivos), tanto no Brasil, quanto mundialmente. Ademais, todos os atuadores que as Requerentes comercializam encontram-se no segmento industrial de produtos de controle de movimento eletromecânicos. Informam ainda que os atuadores industriais de movimento linear, como os oferecidos pela Schaeffler e pela Ewellix, são produtos independentes que podem ser usados de uma mesma forma em diversas aplicações. De acordo com as Partes, a definição do mercado relevante para atuadores pelo CADE variou muito de acordo com o tipo de atuador objeto da operação. Os exemplos mais recentes incluem (i) Parker Hannifin Corporation / Meggitt PLC - mercado global de atuadores de mísseis[5]; (ii) Faurecia Participations GmbH / Hella GmbH & Co. KGaA - mercados global e nacional para atuadores de bancos automotivos[6]; (iii) Valeo Holding GmbH / FTE Group Holding GmbH - mercado nacional para atuadores de embreagem automotivos (em várias segmentações de produtos)[7]; e (iv) Emerson Electric Co. / Pentair Plc - Mercado nacional de atuadores pneumáticos/hidráulicos e elétricos[8]. Há vários tipos de atuadores disponíveis no mercado, não apenas os relacionados à Operação.

As Requerentes não podem afirmar com certeza se os atuadores avaliados nos precedentes mencionados acima são produtos de movimento linear, nem tampouco conhecem algum precedente envolvendo atuadores lineares sem haste ou atuadores com haste. Tratando-se da dimensão geográfica, as Requerentes informam que, para guias lineares, poderia ser considerada como global ou, ao menos, mais ampla do que o nacional, considerando que os players fornecem para clientes globalmente com instalações de produção limitadas a apenas alguns locais. A Schaeffler aduz que não tem conhecimento de nenhum produtor local brasileiro relevante de guias lineares e, portanto, entende que toda a demanda do mercado brasileiro é atendida por importações. Esclarecem ainda que nenhuma das Requerentes fabrica guias lineares e inclusive, nem mesmo qualquer produto linear no Brasil. Com relação ao segmento de fusos de esferas/roletes, o CADE definiu o mercado relevante como global no caso do Ato de Concentração entre a Danaher Corporation e a Thomson Industries (08012.004501/2002-16) em 2003. Baseado no exposto, entende-se que a definição exata do mercado relevante em dimensão produto pode ser deixada em aberto. Deste modo, para fins da presente análise, o mercado relevante em sua dimensão produto será considerado em dois cenários; o primeiro como o mercado de produção e fornecimento de produtos de controle de movimento linear, sem segmentação; e o segundo segmentado em suas três divisões principais, isto é:

(i) atuadores, (ii) guias lineares e (iii) fusos de esferas e roletes. Todos sob o escopo geográfico nacional e mundial. As Requerentes elucidam que os atuadores da Ewellix são majoritariamente destinados aos seguintes setores: setor médico (que inclui, dentre outras coisas, scanners de tomografia, mesas cirúrgicas, sistemas de teto, incubadoras, equipamentos odontológicos), máquinas portáteis, setor de automação de montagem e a indústrias em geral, enquanto os da Schaeffler são utilizados nas diversas aplicações médicas (como exemplificado acima) e a uma grande variedade de indústrias, tais como marinha, alimentícia, de bebidas e embalagem, máquinas de impressão, máquinas para carpintaria, robôs industriais, agricultura, ferroviária, entre várias outras. As segmentações por destinação do atuador, tal como adotado em precedentes do setor automotivo, não se aplicam, já que todas essas estão relacionadas a atuadores automotivos. As Requerentes apresentam nas tabelas abaixo suas participações de mercado para todas as possíveis definições possíveis de mercado relevantes em suas dimensões produto e geográfica referidas acima: Tabela 2 - Participação das Partes nos mercados afetados pela Operação - 2021 Fonte: OMDIA (tamanho de mercado para 2021), Schaeffler indústria modelo (tamanho de mercado Sérvia), Schaeffler (faturamento 2021), o faturamento da Triatic/Ewellix para produtos em mercados menores foram estimadas com base nas informações disponíveis)[9].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em qualquer dos cenários abordados é inferior a 10%. Destarte, devido à sua baixa representatividade, pode-se concluir que não há risco de fechamento nos referidos segmentos em decorrência da Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/ verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%/30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na(s) hipótese(s) de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 baixas participações de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A definição mais ampla- que abrange todos os produtos de controle de movimento linear como integrantes de um mercado único - pode ser adotada com base em uma substancial substitutibilidade pelo lado da oferta. A maioria das empresas que fornecem produtos de controle de movimento linear, como a THK4, HIWIN5 e NSK6, produzem toda a gama de produtos de movimento linear.

Portanto, os fornecedores de todos os produtos tendem a ser os mesmos e, da mesma forma, os clientes tendem a comprar os diferentes produtos de controle de movimento linear de forma conjunta e de uma mesma marca [3] As Requerentes informaram que se o sistema de controle é integrado ao atuador, esse será ativo e, se é usado um sistema de controle externo, o atuador será passivo. [4] As Partes informam que também é referido como: atuador linear elétrico, cilindro elétrico, ou atuador linear telescópico [5] Ato de Concentração nº 08700.000240/2022-42 – “Particularmente em relação ao mercado de atuadores de mísseis, importa consignar que a Comissão Europeia (CE), em UTC/Goodrich [76], optou por deixar em aberto o escopo geográfico do mercado. Já em UTC/Raytheon [77], a Comissão constatou que o mercado geográfico para equipamentos militares discutidos naquele caso (incluindo atuadores de mísseis) tinha um escopo de atuação regional, pois a maioria dos clientes localizados no Espaço Comum Europeu (“EEE”) adquiria produtos relevantes dentro do EEE.

Não obstante, na presente Operação, somente se verificaria sobreposição horizontal nesse mercado a nível mundial, já que não há sobreposição entre as Requerentes no Brasil.” [6] Ato de Concentração nº 08700.005104/2021-68 – “Todavia, conforme indicaram, a operação poderia suscitar potenciais relações (horizontal ou vertical) entre a Faurecia e a Hella nos segmentos de iluminação interna, iluminação externa, sistemas avançados de assistência ao motorista (ADAS) e atuadores e quadro de assentos no Brasil ou no mundo. Desse modo, estes segmentos serão avaliados detidamente a seguir [9][10].” [7] Ato de Concentração nº 08700.006266/2016-56 – “Os julgados precedentes do Cade, referentes ao setor de equipamentos automotivos, estabelecem que o mercado relevante geográfico no segmento OEM/OES é, no mínimo, nacional.” [8] Ato de Concentração nº 08700.007270/2016-31 - “No mercado de atuadores os precedentes indicam uma segmentação por tipo de atuadores e com dimensão geográfica nacional. Ademais, as Partes afirmam ser apropriada a separação entre atuadores pneumáticos e hidráulicos e atuadores elétricos. Não há precedentes para o mercado de instrumentos para válvulas, de forma que as Partes seguem a apresentação realizada nas demais jurisdições.” [9] As Requerentes esclarecem que os dados de mercado da OMDIA utilizados para o cálculo de seus market shares referem-se apenas a atuadores eletromecânicos.