Ato de Concentração Sumário nº 08700.006814/2022-96

SEI/CADE - 1123719 - Parecer PARECER Nº 474/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006820/2022-43 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006814/2022-96) REQUERENTES: Ebury Mass Payments LTD., Bexs Banco de Câmbio S/A e Bexs Tecnologia da Informação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ebury Mass Payments LTD., Bexs Banco de Câmbio S/A e Bexs Tecnologia da Informação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: bancos de câmbio e serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Ebury Mass Payments LTD., (“Ebury” ou “Compradora”) A Ebury é uma empresa de serviços financeiros regulada pelo Financial Conduct Authority (FCA) do Reino Unido, especializada em soluções internacionais de gerenciamento de caixa, incluindo pagamentos internacionais, gerenciamento de riscos cambiais e empréstimos comerciais. A empresa faz parte do Grupo Santander, o qual atua globalmente na prestação de serviços bancários e financeiros. No Brasil, a Ebury atua como correspondente de operações cambiais.

No Brasil, as atividades desenvolvidas pelo Grupo Santander compreendem, primordialmente, (i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio, e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários. O Grupo Santander auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bexs Banco de Câmbio S/A (“Bexs Banco”) e Bexs Tecnologia da Informação Ltda. (“Bexs Tecnologia", em conjunto com o Bexs Banco, o “Negócio-Alvo”) O Negócio-Alvo atua em todo território nacional, fornecendo soluções de pagamentos internacionais, em especial para pequenas e médias empresas e pessoas físicas através de sistemas informatizados. Assim, o Negócio-Alvo oferece uma plataforma digital com soluções de pagamentos e câmbio, dentre as quais, as seguintes soluções: (i) Bexs Pay - Soluções de pagamentos cross-border para que empresas globais digitais possam oferecer seus produtos, receber e pagar em moeda local, atuando no Brasil sem uma operação local; e (ii) Bexs Banco: Soluções de câmbio customizadas e via API, atendendo empresas de atuação internacional, de comércio exterior, Fintechs e AgTechs.

No que tange ao Bexs Banco, 100% do seu capital social é detido pela Didier Holding. As pessoas físicas e jurídicas abaixo detêm 5% ou mais do capital social da Didier Holding: Tabela 1 - Estrutura societária da Didier Holding [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Em relação à Bexs Tecnologia, a Nockpar Participações detém 199.999 das 200.000 quotas de emissão do Bexs Tecnologia. As pessoas físicas e jurídicas abaixo detêm 5% ou mais do capital social da Nockpar Participações: Tabela 2 - Estrutura societária da Nockpar Participações [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. O Grupo Vendedor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1114452) Data da notificação 05/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 519, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2022 (SEI 1117576) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ebury, de 100% do Bexs Banco e da Bexs Tecnologia. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, por meio da aquisição do Negócio-Alvo, a Ebury pretende estender sua oferta em produtos de câmbio competitivos, atraentes, simples e adaptados aos perfis de mercado cada vez mais exigentes. As Requerentes informaram que a Operação será apresentada para aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de operações de câmbio Setores em que há integração vertical Mercado de (i) operações de câmbio (a montante) e (ii) correspondência cambial (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Ebury é uma plataforma internacional de pagamentos e gestão de fluxo de caixa, detida pelo Grupo Santander. No Brasil, ela atua como correspondente em operações de câmbio e, como tal, faz a intermediação entre os clientes finais e as instituições que operam com câmbio.

No Brasil, as atividades desenvolvidas pelo Grupo Santander compreendem, primordialmente, (i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio, e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários. O Negócio-Alvo atua em todo território nacional, fornecendo soluções de pagamentos internacionais, em especial para pequenas e médias empresas e pessoas físicas através de sistemas informatizados. Assim, o Negócio-Alvo oferece uma plataforma digital com soluções de pagamentos e câmbio, dentre as quais: (i) Bexs Pay - Soluções de pagamentos cross-border para que empresas globais digitais possam oferecer seus produtos, receber e pagar em moeda local, atuando no Brasil sem uma operação local; e (ii) Bexs Banco - Soluções de câmbio customizadas e via API, atendendo empresas de atuação internacional, de comércio exterior, Fintechs e AgTechs. As Partes informam que o Santander não atua no ramo de negócios da Ebury, pois foca especificamente no mercado de câmbio através de modelos de negócios tradicionais, ou seja, aqueles destinados a atender os clientes já correntistas para operações tradicionais como importação, exportação e financeiros. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de operações de câmbio.

Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades do Bexs Banco nos segmentos de oferta de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência cambial da Ebury e do Grupo Santander, do outro. Em relação ao mercado de mercado de operações de câmbio, embora precedentes deste Conselho[1] já tenham considerado os facilitadores de pagamentos internacionais como agentes do setor de meios de pagamentos, ainda não há uma definição de mercado relevante para tal segmento, motivo pelo qual a definição de mercado relevante ficará em aberto. As Requerentes entendem que o mercado relevante pode ser definido de forma ampla como o mercado onshore de câmbio no Brasil pode ser dividido em dois segmentos: (i) o mercado com operações de balcão que envolvem entrega de moeda e (ii) o mercado de derivativos. Por sua vez, o mercado nacional de operações de câmbio com entrega de moeda, pode ser dividido ainda em (i) mercado primário, que compreende operações entre um banco e seus clientes, e (ii) mercado secundário, que diz respeito às operações interbancárias. Assim, as Partes apresentam abaixo informações sobre a participação deste mercado, considerando o mercado de câmbio nas dimensões onshore, onshore primário e onshore secundário, em âmbito nacional, considerando o ranking do Banco Central (Bacen) de câmbio por instituições financeiras[2]. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de operações de câmbio em valor registrado (Brasil, 2021) Fonte:

Requerentes, com base em dados do Bacen. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado primário de operações de câmbio em valor registrado (Brasil, 2021) Fonte: Requerentes, com base em dados do Bacen. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado secundário de operações de câmbio em valor registrado (Brasil, 2021) Fonte: Requerentes, com base em dados do Bacen. Nota-se, dos dados acima apresentados, que as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto às relações verticais, verifica-se que a Operação enseja integração vertical entre as atividades do Bexs Banco nos segmentos de oferta de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência cambial da Ebury e do Grupo Santander, do outro. As Partes defendem que se trata de uma relação pré-existente que não será afetada pela Operação. Atualmente, a Ebury já atua como correspondente em operações de câmbio somente para o Bexs Banco, dada a exigência de exclusividade decorrente da regulamentação do Banco Central. Ademais, o Bexs Banco possui estimativas de participação no mercado de câmbio abaixo de 7%, o que afastaria preocupações com fechamento de mercado a correspondentes de câmbio concorrentes.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de acarretar preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000468/2017-75 e nº 08700.003034/2019-99. [2] https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingscambio