Ato de Concentração Sumário nº 08700.009579/2022-12

SEI/CADE - 1167041 - Parecer PARECER Nº 646/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009579/2022-12 REQUERENTES: Companhia Ultragaz S.A. e Neogás do Brasil Gás Natural Comprimido S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Neogás do Brasil Gás Natural Comprimido S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Distribuição de GNV e Revenda de GNV. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Companhia Ultragaz S.A. (“Ultragaz") A Ultragaz é uma empresa atuante na distribuição de gás liquefeito de petróleo (“GLP”) envasado e a granel. Ela é controlada da Ultragaz Participações Ltda., holding da divisão Ultragaz, integralmente detida pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”), holding do Grupo Ultra (Ultrapar e suas subsidiárias são referidas como “Grupo Ultra”). O Grupo Ultra atua especialmente na distribuição de combustíveis líquidos, lubrificantes e GLP, na armazenagem de granéis líquidos e varejo farmacêutico. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2 Neogás do Brasil Gás Natural Comprimido S.A.

(“Neogás” ou "Empresa-Alvo") A Neogás é uma empresa atuante na logística de abastecimento de gás natural comprimido (“GNC”) a diferentes segmentos, como os mercados veicular (gás natural veicular – “GNV”) e industrial, e no desenvolvimento de projetos com demandas específicas relacionadas ao abastecimento de GNC. Seu modelo de negócios consiste em entregar gás natural fóssil ou renovável (biometano) pelo modal GNC a locais e clientes sem acesso à rede de gasoduto. A Neogás auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1158734) Data da notificação 06/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 727/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 14/12/2022 (SEI 1162103) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (o “Contrato”) celebrado em 21 de novembro de 2022, a Ultragaz adquirirá a totalidade do capital social e votante da Neogás[1]. O preço de aquisição da Empresa-Alvo, corresponde, [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes entendem que, para o Grupo Ultra, a Operação possibilitará a ampliação das alternativas logísticas da Ultragaz para distribuição de novas energias (fósseis e renováveis), e reafirmará o compromisso do Grupo Ultra com a transição energética. Ademais, a Operação representa um passo estratégico para possibilitar ao Grupo Ultra a expansão da oferta de gás natural e biometano, não apenas nos estados em que a Neogás já atua, mas para outras regiões do Brasil. Do ponto de vista da Neogás, a Operação proporcionará o aprimoramento de sua estrutura de capital, ampliando investimentos. [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical i) Mercado de distribuição de GNV (upstream) e Mercado de revenda de GNV (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais A Operação está relacionada ao mercado de gás natural, de origem fóssil ou renovável (biometano). O gás natural de origem fóssil é encontrado na natureza, normalmente em reservatórios profundos no subsolo, associado ou não ao petróleo.

Assim como o petróleo, ele resulta da degradação de matéria orgânica, fósseis de animais e plantas pré-históricas, sendo retirado do subsolo por meio de perfurações. O gás natural renovável (biometano), por sua vez, deriva de fontes renováveis (mais especificamente, a partir do biogás oriundo da digestão anaeróbica de resíduos orgânicos de origem vegetal, animal ou de processamento da agroindústria), sendo, portanto, mais ambientalmente responsável que o gás natural fóssil[2]. Inobstante tais diferenças, as significativas semelhanças entre as características do gás natural fóssil e renovável levaram a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) a considerar o biometano intercambiável com o gás natural fóssil em todas as suas aplicações[3]. O gás natural, seja de origem fóssil ou renovável, é primariamente utilizado enquanto combustível, com aplicações importantes em geração de energia elétrica (usinas termoelétricas, cogeração), processos industriais termointensivos (fabricação de vidro, cerâmica, celulose, siderurgia, entre outros), transporte (GNV) e geração de calor em processos diversos, comerciais, residenciais e industriais (cocção, calefação, água para banho etc.). O produto também é utilizado como matéria prima de certas indústrias, especialmente na obtenção de produtos petroquímicos, embora em menor escala[4].

No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Ultragaz tem suas atividades concentradas no mercado de distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP) envasado, a granel e propelente. A Ultragaz não desenvolve qualquer atividade relacionada ao segmento de gás natural, segundo as Requerentes, sendo a Operação o seu ingresso em tal segmento. Já as demais empresas do Grupo Ultra atuam nos setores de (i) produção de GLP, por meio da Refinaria de Petróleo Riograndense, e distribuição de GLP, por meio da Ultragaz e da Bahiana, (ii) armazenamento de líquidos a granel, por intermédio da Ultracargo, (iii) varejo, como conveniência e troca de óleo e pequenos reparos, por meio da AmPm e Jet Oil, (iv) programa de fidelidade, o Km de Vantagens, (v) distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga, (vi) revenda de combustíveis por meio de poucos postos próprios, por meio da Millennium, (vii) venture capital, por meio do fundo UVC, (viii) pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”, e (ix) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes. Por sua vez, o core business da Neogás consiste na distribuição de gás natural fóssil ou renovável (biometano) pelo modal GNC a clientes de diferentes segmentos[5], como o industrial (nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Paraná) e o veicular (no caso do segmento veicular, a Neogás só atende clientes no estado do Rio de Janeiro);

para tanto, a Neogás adquire, ou simplesmente transporta, a molécula da concessionária de gás natural, faz sua compressão e transfere o GNC resultante a recipientes que serão transportados até os clientes adquirentes. Adicionalmente, a Neogás declara que não realiza o transporte ou distribuição de gás natural fóssil ou renovável em sua forma liquefeita, e que não possui equipamentos nem capacidade logística para tanto. Especificamente no que tange o segmento veicular, a atuação da Neogás consiste na aquisição da molécula do gás natural da concessionária ou de produtores independentes de biometano, realização de sua compressão, e abastecimento por meio de caminhões dotados de cilindros do GNC para postos de combustíveis, que revendem o produto ao consumidor final como GNV. Do lado do Grupo Ultra, não há qualquer entidade que realize atividades semelhantes àquelas anteriormente descritas. Para que não haja dúvidas as Partes esclarecem que a Ipiranga não realiza qualquer atividade de distribuição ou abastecimento de GNV a postos de combustíveis, sendo que postos com sua bandeira têm suas necessidades de GNV supridas ou pela própria concessionária local de gás natural (quando há acesso à rede de gasoduto), o que acontece em relação à maioria de referidos estabelecimentos, ou por distribuidoras de GNC como a Neogás[6].

Assim, considerando que a atividade de distribuição de gás natural é distinta da atividade de distribuição de GLP envasado ou a granel, em razão de diferenças na lógica de mercado sob a qual cada um dos produtos opera e no perfil da demanda, da inexistência de substitutibilidade automática (exigindo-se adaptações do consumidor para tanto) e da baixa penetração da rede de distribuição de gás natural, o que já foi reconhecido em decisões anteriores do CADE[7], bem como a incapacidade relatada pela Neogás de distribuir GLP, entende-se que não há sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pela Ultragaz (que tem foco na distribuição de GLP) e aquelas desempenhadas pela Neogás (que, por sua vez, tem foco na distribuição de GNC)[8]. Contudo, o Grupo Ultra, por meio de sua subsidiária Millennium, opera alguns poucos postos de combustíveis próprios que atuam na revenda de GNV. Especificamente no estado do Rio de Janeiro, onde a Neogás atua na distribuição de GNV, a Millenium opera um único posto revendedor de GNV (Posto Masp Quinta). Assim, poder-se-ia aventar uma potencial integração vertical entre (i) as atividades de abastecimento de GNV pela Neogás e (ii) a revenda de GNV por esse posto específico da Millennium. As Requerentes informam, contudo, que o Posto Masp Quinta tem acesso à rede de gasoduto da Naturgy e supre toda sua demanda de GNV diretamente da concessionária local.

Assim, defendem as Partes que é mais vantajoso para postos de gasolina ligados à rede do gasoduto adquirir o GNV da concessionária diretamente via gasoduto (como o faz o Posto Masp Quinta) do que utilizar o modal a granel. O Quadro abaixo sintetiza as relações entre as atividades das Partes e a potencial integração vertical observada: Quadro 3 - Relações entre as atividades das Partes Fonte: Requerentes. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Operação acarreta potencial integração vertical entre as atividades de (i) distribuição/comercialização de gás natural fóssil/renovável (upstream, por parte da Neogás) e revenda de GNV (downstream, por parte do Grupo Ultra). VI.2 Integração Vertical Conforme já referido anteriormente, foram identificadas integrações verticais entre as atividades de: (i) distribuição de GNV (upstream) e (ii) revenda de GNV (downstream). Da perspectiva do produto, a jurisprudência do CADE tem considerado que o mercado relevante deve ser restrito à distribuição de gás natural[9], mesmo que haja substitutos parciais ao gás natural para algumas finalidades[10]. No que se refere especificamente ao biometano, não foram identificados precedentes do CADE em que o mercado de distribuição de biometano tenha sido definido ou analisado isoladamente.

Considerando que, em precedentes recentes[11], o CADE analisou o mercado de biometano agregado ao mercado de gás natural, com base no mencionado entendimento da ANP que considera o biometano intercambiável com o gás natural em todas as suas aplicações (sendo que ambos requerem os mesmos cuidados na compressão, distribuição e revenda), as Partes entendem que as atividades de distribuição de biometano da Neogás podem ser analisadas de forma agregada às suas atividades de distribuição de gás natural de origem fóssil. No tocante à logística de transporte do gás natural fóssil/renovável as diferenças entre os modais de distribuição de gás natural implica que os mercados relevantes devem ser definidos com base no modal utilizado[12], seja por dutos (deslocamento do gás natural até o consumidor final via dutos) ou GNC (deslocamento a granel que inclui também o processo de compressão do gás). Sob a perspectiva geográfica, os precedentes do CADE já consideraram diferentes dimensões geográficas em sua análise a depender dos seguintes aspectos relativos ao caso concreto: (i) modais de distribuição e sua interação concorrencial; (ii) competição entre distribuição canalizada e distribuição a granel; e (iii) a competição efetiva entre GNC e GNL[13]. No presente caso, dada a ausência de relações horizontais envolvendo tal mercado, a definição precisa do escopo geográfico do mercado de distribuição de gás natural pode ser deixada em aberto.

Como já informado, a Empresa-Alvo atua na distribuição de gás natural fóssil ou renovável (biometano) pelo modal GNC, atendendo tanto o segmento industrial quanto o segmento veicular. Neste último, a atuação da Neogás consiste primordialmente no fornecimento do GNC para postos de combustíveis que adquirem o gás natural por ela distribuído e o revendem ao consumidor final (que o adquire sob a denominação de “GNV”). O GNV pode ser adquirido por seus revendedores (postos) a partir de (i) concessionárias de gás canalizado, o que apenas é possível quando o posto tem acesso à rede de gasoduto, ou (ii) distribuidoras e comercializadoras de GNC (sendo que o GNV nada mais é que o GNC destinado ao mercado veicular). Dada essa destinação específica, o CADE, em precedentes passados, tem analisado o mercado de distribuição de GNV separadamente das demais aplicações do gás natural[14]. Destaca-se que a definição da distribuição de GNV como um mercado em separado do gás natural ocorreu em casos nos quais se fez necessária a análise da relação vertical entre distribuidoras de combustíveis e postos revendedores[15], similar à Operação em tela. Outro elemento de discussão é a identificação de quais agentes devem figurar na estrutura do mercado relevante.

No ato de concentração Ipiranga/Alesat[16], tendo em vista a ausência de preocupações em relação ao mercado de distribuição de GNV, o CADE adotou o cenário mais conservador que excluía a concessionária local de gás canalizado do mercado relevante, e considerava apenas as demais distribuidoras e comercializadoras como concorrentes efetivos. Na Operação em análise as Partes apresentaram ambos os cenários: (i) excluindo a concessionária local de gás canalizado (modal GNC); e (ii) incluindo a concessionária local de gás canalizado (gasoduto e modal GNC). Em sua dimensão geográfica, o mercado relevante de distribuição de GNV tem sido definido pelo CADE como estadual[17]. A revenda de GNV consiste na atividade de venda deste combustível para o consumidor final para abastecimento de carros movidos a GNV, desempenhada por postos revendedores. Com relação à definição do mercado relevante em sua dimensão produto, no ato de concentração Ipiranga/Alesat[18], esta Superintendência-Geral do CADE (“SG”) delimitou a análise à revenda de GNV, considerando apenas a atuação de firmas do tipo postos de GNV. Em tal precedente, a SG delimitou o escopo geográfico de tal mercado com base em sugestão feita pelas então requerentes, isto é, seguindo-se a mesma definição geográfica utilizada para a revenda de combustíveis líquidos: escopo municipal (para localidades com menos de 200 mil habitantes) ou escopo delimitado por bairros (para localidades com 200 mil habitantes ou mais);

conforme ressaltado pela SG em seu parecer, a distribuição de gás natural segue uma lógica distinta da de combustíveis líquidos e uma definição rigorosa do mercado foi deixada em aberto. No presente caso, as Partes entendem que o mercado de revenda de GNV poderia ser analisado sob o escopo geográfico estadual. Isso porque, diferentemente da situação fática subjacente ao ato de concentração Ipiranga/Alesat, o objetivo da presente análise não é aferir a concorrência entre players do mercado de revenda de GNV, que é o cenário no qual tal delimitação geográfica foi exarada. De fato, a aferição adequada dos efeitos da integração vertical entre as atividades das Partes ocorre a partir da análise da participação da Neogás no mercado de distribuição de GNV no estado do Rio de Janeiro e da participação dos potenciais clientes de GNV atuantes no mesmo estado. Não obstante, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Cabe ressaltar que a Ipiranga, por sua vez, em virtude de vedação regulatória[19], não detém, direta ou indiretamente, participação em qualquer posto revendedor. Ainda, como indicado na nota de rodapé nº 6, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ULTRA]. Não obstante, as Partes apresentaram dados considerando uma hipotética relação vertical entre os postos embandeirados Ipiranga que não têm relação societária com o Grupo Ultra e as atividades de distribuição de GNV desempenhadas pela Neogás no estado do Rio de Janeiro.

Diante disso, a Operação pode ser analisada considerando-se os seguintes cenários de mercado relevante no que tange ao segmento de distribuição de GNV: (i) mercado de distribuição de GNV, pelo modal GNC, no estado do Rio de Janeiro; e ii) mercado de distribuição de GNV, pelo gasoduto e pelo modal GNC, no estado do Rio de Janeiro. As Requerentes estimaram as participações de mercado detidas pela Neogás em termos de volume (m3) e valor (R$), apresentadas nas Tabelas abaixo. Tabela 1 - Distribuição de GNV no Rio de Janeiro pelo modal GNC (2021) [ACESSO RESTRITO À NEOGÁS] Fonte: Neogás (dados próprios)[20]. Tabela 2 - Distribuição de GNV no Rio de Janeiro pelo gasoduto e pelo modal GNC (2021) [ACESSO RESTRITO À NEOGÁS] Fonte: Neogás (dados próprios)[21].

Tendo em vista que, como já mencionado acima (e segundo os autos), o único posto Millennium presente no estado do Rio de Janeiro que revende GNV[22] está conectado à rede da concessionária de gás natural canalizado, assim como a grande maioria dos postos bandeira Ipiranga situados no estado do Rio de Janeiro, entende-se que, para fins da análise concorrencial da presente operação, o cenário a ser considerado para o mercado de distribuição de GNV deve englobar tanto a concessionária local de gás canalizado (que é quem efetivamente abastece tanto o posto Millennium quanto a grande maioria dos postos embandeirados Ipiranga no estado do Rio de Janeiro), quanto as demais distribuidoras e comercializadoras, as quais poderiam potencialmente suprir a demanda de GNV de tais postos. Verifica-se, portanto, que há outros concorrentes atuantes no mercado de distribuição de GNV no estado do Rio de Janeiro e que continuarão exercendo pressão competitiva sobre a empresa combinada pós-Operação, como a URCAgás e a CDGN, para além da própria concessionária local de distribuição de gás natural (isto é, a Naturgy) no caso dos postos de gasolina que têm acesso à rede de gasoduto.

As Partes apresentaram ainda estimativas de participação de mercado do posto detido pelo Grupo Ultra (por meio da Millennium) e de postos embandeirados Ipiranga detidos por terceiros no estado do Rio de Janeiro, em 2021, considerando (i) número de postos revendedores de GNV, e (ii) volume de GNV revendido pelos referidos postos, que podem ser visualizadas na tabela a seguir: Tabela 3 - Postos de combustíveis revendedores de GNV no Rio de Janeiro (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Grupo Ultra (dados próprios)[23] e Abegás. A partir das informações expostas na tabela acima, nota-se que o Grupo Ultra detém baixa participação no mercado de revenda de GNV no estado do Rio de Janeiro, tanto em termos de número de postos quanto em termos de volume. Há um único posto no estado do Rio de Janeiro operado pela Millennium que oferece GNV; e a demanda de GNV de tal posto é suprida integral e diretamente pela concessionária local de gás natural. Ao se considerar postos embandeirados Ipiranga detidos por terceiros, o market share do Grupo Ultra na revenda de GNV, tanto em número de postos quanto em volume, representa pouco mais que 10-20% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ULTRA] do mercado. Ademais, no que se refere aos postos embandeirados Ipiranga detidos por terceiros, a grande maioria possui acesso à rede de gasoduto, sendo abastecidos integral e diretamente pela concessionária local de gás natural.

De acordo com os autos, dos [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ULTRA] postos Ipiranga que ofertam GNV situados no estado do Rio de Janeiro, apenas [ACESSO RESTRITO][ACESSO RESTRITO AO GRUPO ULTRA] têm sua demanda de GNV suprida pela Neogás. Do ponto de vista da Neogás, postos embandeirados Ipiranga representaram apenas [ACESSO RESTRITO À NEOGÁS] do volume de GNV faturado no segmento veicular no estado do Rio de Janeiro, conforme tabela abaixo: Tabela 4 - Representatividade dos postos Ipiranga no volume de GNV fornecido pela Neogás no estado do Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO À NEOGÁS] Fonte: Neogás (dados próprios)[24]. A tabela acima afasta ainda mais preocupações relacionadas ao fechamento do mercado de abastecimento de GNV, pela Neogás, a postos de outras bandeiras que não a Ipiranga. Dada a representatividade de postos embandeirados Ipiranga em sua carteira de clientes, o direcionamento de GNV de forma exclusiva a postos de bandeira Ipiranga prejudicaria a Neogás e não conferiria qualquer diferencial competitivo a postos Ipiranga, já que os demais postos ofertantes de GNV poderiam ser prontamente abastecidos por concorrentes da Neogás atuantes no estado (isto é, URCAgás, CDGN e a própria Naturgy). Do ponto de vista dos postos revendedores de GNV, há players alternativos à Neogás atuantes no estado do Rio de Janeiro dos quais os postos podem adquirir GNV para abastecer suas atividades, como a URCAgás e a CDGN;

ainda, se estiverem conectados à rede de gasoduto, é possível adquirir GNV diretamente da concessionária local de gás natural. Do ponto de vista dos distribuidores de GNV, há uma miríade de postos revendedores de GNV operantes no Estado do Rio de Janeiro além dos postos do Grupo Ultra e daqueles embandeirados como Ipiranga – mais especificamente, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ULTRA] - para os quais podem fornecer seu produto. Por fim, as Partes ressaltam que o abastecimento de GNV pela Neogás será feito sem exclusividade para os postos do Grupo Ultra (caso desejem passar a adquirir GNV da Neogás) ou embandeirados Ipiranga pós-Operação. De tal forma, considerando as informações apresentadas nas Tabelas 1 a 4, verifica-se que a integração vertical entre a distribuição de GNV (upstream) e a revenda de GNV (downstream) não possui o condão de propiciar fechamentos de mercados, destacando-se por fim, para além de quaisquer outros argumentos, que as participações de mercado das Partes encontram-se em patamar menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais.

VI.3 Considerações Finais Diante do exposto, pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes após a Operação nos mercados analisados, situa-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de adoção de condutas de fechamento de mercado (30%), concluindo-se, portanto, que a operação não representa maiores riscos sob o ponto de vista concorrencial, podendo ser aprovada sob rito sumário e enquadrada nos termos do art. 8º, inciso IV (baixas participações de mercado com integração vertical), da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência. Esta SG, por meio do Ofício nº 10693/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1162829) inquiriu as Requerentes sobre a abrangência geográfica estipulada na cláusula de não concorrência, em face da atuação geográfica da Empresa-alvo. Em resposta 1167029, as Requerentes encaminharam minuta do Primeiro Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com a alteração da abrangência geográfica, de modo que a referida cláusula passará a vigorar com a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO] Desse modo, entende-se que a alteração da referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste CADE, devendo o aditivo assinado pelas Partes ser juntado aos autos em um prazo de 15 dias (dias) a contar de 23/12/2022. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Segundo as Requerentes, a intensificação da busca pelo gás natural renovável (biometano) decorre do aumento das pressões pela redução de emissões de gás-estufa, somadas à aderência cada vez maior de empresas à agenda ESG e consequente busca da diminuição da dependência dos combustíveis fosseis. As especificações do biometano são estabelecidas pela Resolução ANP nº 902/2022. [3] Conforme Resolução ANP nº 906/2022: "O biometano objeto desta especificação permanece no estado gasoso sob condições de temperatura e pressão ambientes. É produzido a partir do biogás oriundo da digestão anaeróbica de resíduos orgânicos de origem vegetal, animal ou de processamento da agroindústria, que contém principalmente metano e dióxido de carbono, podendo ainda apresentar componentes inertes do ponto de vista da aplicação, tais como nitrogênio, oxigênio e dióxido de carbono, bem como traços de outros constituintes. É intercambiável com o gás natural entregue à distribuição nas regiões Nordeste, Centro Oeste, Sudeste e Sul. Requer os mesmos cuidados, na compressão, distribuição e revenda, dispensados ao gás natural". Disponível em: https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-906-2022-dispoe-sobre-as-especificacoes-do-biometano-oriundode- produtos-e-residuos-organicos-agrossilvopastoris-e-comerciais-destinado-ao-uso-veicular-e-as-instalacoesresidenciais- e-comerciais-a-ser-comercializado-em-todo-o-territorio-nacional?origin=instituicao.

[4] Informações disponíveis na Nota Técnica nº 12/2016/CGAA4/SGA1/SG/CADE emitida no âmbito do processo administrativo nº 08012.011881/2015-41 (representante: Companhia de Gás de São Paulo; representadas: Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras), White Martins Gases Industriais Ltda. (White Martins) e GNL Gemini e Comercialização e Logística de Gás Ltda. (GásLocal). [5] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ULTRA]. [6] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ULTRA]. [7] Vide atos de concentração nº 08700.002155/2017-51 (Companhia Ultragaz S.A./Liquigás Distribuidora S.A.) e nº 08700.000827/2020-90 (Copagaz Distribuidora de Gás S.A., Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda., Sociedade Fogás Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Liquigás Distribuidora S.A.). Para fins de completude, as Partes notam que, sob a ótica do produto, precedentes mais recentes do CADE segmentaram o mercado de distribuição de GLP em (i) GLP envasado (que contempla vasilhames P2, P5, P8 e P13, sem a inclusão do gás natural como substituto); (ii) GLP a granel (que inclui vasilhames P20, P45 e P90 e tanques a granel propriamente, sem a inclusão do gás natural como substituto); e (iii) GLP propelente (mistura de butano especial e propano, sem quaisquer insumos substitutos). Nesse sentido, vide atos de concentração nº 08700.002155/2017-51 (Companhia Ultragaz S.A.

e Liquigás Distribuidora S.A.) e nº 08700.000827/2020-90 (Copagaz Distribuidora de Gás S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda., Sociedade Fogás Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Liquigás Distribuidora S.A.). [8] Ademais, em relação à logística de transporte do gás natural fóssil/renovável, por mais que do ponto de vista da demanda não haja diferenciação entre o produto entregue, há diferenças entre os modais de distribuição de gás natural utilizados pela indústria: enquanto a distribuição por dutos envolve apenas o deslocamento do gás natural até o consumidor final, o deslocamento a granel envolve também o processo de compressão do gás (gás natural comprimido – GNC) para que este possa ser estocado e transportado. [9] Vide: Ato de concentração n° 08700.005598/2020-08 (Petróleo Brasileiro S.A., White Martins Gases Industriais Ltda. e GNL Gemini Comercialização e Logística Ltda.). [10] Tais como processos caloríficos e energointensivos, incluindo quaisquer fontes de energia que podem ser transformadas em energia térmica (como lenha, biomassa, combustíveis fósseis e energia elétrica) e, sobretudo, o óleo combustível e o gás liquefeito de petróleo (GLP). [11] Vide: Atos de concentração nº 08700.004523/2020-00 (Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda. e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A.), 08700.002618/2022-42 (Solvi Essencis Ambiental S.A. e MDCPAR S.A.) e 08700.005593/2022-39 (Vibra Energia S.A.

e Zeg Biogás E Energia S.A.). [12] Vide: Atos de concentração n° 08012.001015/2004-08 (Petrobras, White Martins e PetrobrasGás); n° 08700.003015/2020-04 (Petrobras Distribuidora S.A., Golar Power Brasil Participações S.A. e Golar Power Distribuidora de Gás Natural Ltda.). [13] Vide: Atos de concentração nº 08700.005483/2021-96 (Excelerate Energy Comercializadora de Gás Natural e Petróleo Brasileiro S.A.) e nº 08700.005598/2020-08 (Petróleo Brasileiro S.A., White Martins Gases Industriais Ltda. e GNL Gemini Comercialização e Logística Ltda.), e processos administrativos nº 08700.002600/2014-30 (Companhia de Gás de São Paulo e Petróleo Brasileiro S.A.) e nº 08700.007130/2015-82 (Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado – ABEGÁS e Petróleo Brasileiro S.A.). [14] Vide: Atos de concentração nº 08012.002820/2007-93 (Petróleo Brasileiro S.A./Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.), nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited) e nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A./Alesat Combustíveis S/A). [15] Vide: Atos de concentração: nº 08700.006444/2016-49 (Partes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.), nº 08700.006415/2017-68 (Partes: Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell Brazil Holding B.V.); nº 08700.003015/2020-04 (Partes: Petrobras Distribuidora S.A., Golar Power Brasil Participações S.A. e Golar Power Distribuidora De Gás Natural Ltda.);

e nº 08700.002354/2018-41 (Partes: Petrochina International Hong Kong Corporation Limited e TT Work Participações S.A.). [16] Vide: Ato de concentração nº 08700.006444/2016-49. [17] Vide atos de concentração nº 08012.002820/2007-93 (Petróleo Brasileiro S.A./Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.), nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited) e nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A./Alesat Combustíveis S/A). [18] Vide: Ato de concentração nº 08700.006444/2016-49. [19] A proibição da verticalização societária entre distribuidoras e revendedoras de combustíveis é instituída pela Resolução ANP nº 41/2013. [20] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À NEOGÁS] [ACESSO RESTRITO]. [21] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À NEOGÁS]. [22] Dentre os 16 postos Millenium atuantes no Brasil (nos estados do RS, MT, RJ e ES), há apenas 2 que oferecem GNV, quais sejam: Posto Masp Quinta, situado no estado do Rio de Janeiro, e Posto Santa Inês, situado no estado do Espírito Santo. Como mencionado, ambos são conectados à rede da concessionária de gás natural canalizado, de modo que nenhum posto Millenium ofertante de GNV é atendido por distribuidoras de GNC. [23] [ACESSO RESTRITO]. [24] [ACESSO RESTRITO].