Requerimento de TCC nº 08700.005466/2023-11

SEI/CADE - 1294250 - Nota Técnica Nota Técnica nº 35/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE Requerimento de TCC nº08700.005466/2023-11 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.005468/2023-18) Requerente: Paulo Jacob Neto Advogados: Olavo Zago Chinaglia EMENTA: Proposta de Termo de Compromisso de Cessação (“TCC”) referente ao Inquérito Administrativo n°08700.004318/2018-11. Requerente: Paulo Jacob Neto. Apuração de supostas infrações à ordem econômica no setor de vendas online de passagens rodoviárias em plataformas de terceiros (marketplace) relacionadas, sobretudo, a condutas unilaterais: recusa de contratar, fechamento de mercado em decorrência de acordos de exclusividade e criação de barreiras e dificuldades ao desenvolvimento de concorrentes, condutas estas enquadráveis art. 36, caput, incisos I, II, IV, c/c o §3º, incisos III, IV, V, XI e XII da Lei nº 12.529/2011. Conveniência e oportunidade na assinatura do TCC. Recomendação de homologação do TCC. VERSÃO PÚBLICA I. INTRODUÇÃO Trata-se de proposta de Termo de Compromisso de Cessação (“TCC”) oferecida por Paulo Jacob Neto, no âmbito do Inquérito Administrativo (“IA”) nº 08700.004318/2018-11 instaurado em face de 4 (quatro) pessoas jurídicas e 1 (uma) pessoa física: Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Bus Serviços”), J3 Participações Ltda. (“J3 Participações”), RJ, Bematech S.A. (“Bematech”) e Paulo Jacob Neto (“Paulo Jacob”).

O IA foi instaurado com o objetivo de apurar Representação protocolada pela empresa Guichê Virtual Serviços de Internet Ltda. (“Guichê Virtual”) contra as Representadas por supostas infrações à ordem econômica no setor de vendas online de passagens rodoviárias em plataformas de terceiros (marketplace). Em face do Requerente, a Guichê Virtual alega que a participação acionária e os cargos ocupados pelo Compromissário Paulo Jacob nas empresas RJ Participações, RJ Consultores e Bus Serviços (bem como na anterior J3 Operadora) permitiram uma atuação coordenada das Representadas nos três elos da cadeia de valor: OTA, GDS e software de venda online de passagens rodoviárias. Dentro deste contexto, as supostas infrações se relacionavam a discriminação anticompetitiva, em que o Compromissário fez uso de sua posição de Diretor Comercial na RJ Consultores, empresa esta que possui dominância no mercado de software de gestão de passagens rodoviárias, para reforçar, junto as viações clientes, a política de exclusividade da J3/Bus Serviços, empresa da qual o Requerente era acionista e conselheiro. Com isso, impôs dificuldades ao funcionamento e ao desenvolvimento das OTA’s independentes do GDS da Bus Serviços. As supostas condutas seriam enquadráveis no artigo 36, I, II, IV, e § 3º, incisos III, IV, V, XI e XII da Lei nº 12.529/2011.

As condutas passíveis de enquadramento foram especificadas e detalhadas na Nota Técnica n° 30/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE, a qual instaurou o IA, nos termos dos artigos 13, III, e 66 e seguintes da Lei nº 12.529/11 c/c artigo 141 e seguintes do Regimento Interno do Cade (“RICade”), bem como, com fulcro no art. 13, XI, da Lei nº 12.529/2011, e indeferiu a concessão de medida preventiva nos termos estipulados no item III do feito em referência. Antes de se adentrar o mérito da proposta, bem como se analisar a presença dos requisitos legais e regimentais e se ponderar eventual presença de conveniência e oportunidade em relação aos termos do referido acordo oferecido, cabe fazer breve relatório deste IA. II. RELATÓRIO Trata-se de inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica (“IA”) instaurado em 17 de janeiro de 2020 por esta Superintendência-Geral (“SG”) do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) por meio do Despacho SG Instauração IA 47/2019/CGAA2/SGA1/SG/CADE[1], com o objetivo de apurar Representação com pedido de Medida Preventiva[2]protocolada pela empresa Guichê Virtual contra as Representadas em epígrafe por supostas infrações à ordem econômica ao prejudicar a livre concorrência no mercado de comercialização pela internet de passagens rodoviárias em plataformas de terceiros (também conhecidas como plataformas marketplace ou agências de viagem online - OTA).

De modo resumido, as supostas práticas restritivas objetos da presente apuração consistem (i) na indução de contratos de exclusividade abusivos com (i.1) viações e (i.2) com plataformas OTA que comercializam passagens rodoviárias pela internet, (ii) na recusa de contratar e (iii) na criação de barreiras e dificuldades ao desenvolvimento de concorrentes, como será melhor detalhado adiante. O Compromissário Paulo Jacob Neto é Diretor Comercial da RJ Consultores, foi administrador da J3 Operadora (antes de ser incorporada à Bus Serviços) e, desde a incorporação da J3 Operadora à Bus Serviços, é Conselheiro Administrativo e, pelo menos até junho de 2020, deteve participação acionária indireta[3] na Bus Serviços. Atua também como acionista da empresa Quadri Systems S/A. Empresa esta que tem como sócia a 2A Investimentos Ltda, que investe na J3 Participações[4]. No entendimento da Guichê Virtual, à época da Representação, o racional das condutas da RJ Participações S.A. e da Bus Serviços adviria do fato de que os Representados possuíam relações societárias diretas e indiretas, de modo que atuariam conjuntamente com vistas a fechar o mercado a plataformas OTA concorrentes. Sendo que, o Compromissário Paulo Jacob Neto era sócio e diretor comercial da RJ Consultores & Informática Ltda.

(“RJ Consultores”, controlada pela RJ Participações S.A.), foi sócio, idealizador e administrador da J3 Operadora (antes de ser incorporada à Bus Serviços) e, desde a incorporação da J3 Operadora à Bus Serviços em 2016, atua como Conselheiro Administrativo e deteve, até junho de 2020, participação indireta na Bus Serviços. Deste modo, os cargos que eram ocupados pelo Compromissário nas empresas RJ e Bus Serviços (bem como na anterior J3 Operadora) permitiram uma atuação coordenada das Representadas em três elos da cadeia do mercado em análise: plataforma OTA, GDS e software de gestão de vendas de passagens rodoviárias). Como já mencionado, segundo a Representante, a RJ, sob a liderança do Compromissário Paulo Jacob Neto, em associação com a Bus Serviços e a J3 Participações, estariam restringindo a integração tecnológica da OTA Guichê Virtual ao software de gestão de venda de passagens rodoviárias conhecido por TotalBus (desenvolvido e mantido pela RJ), utilizado por parcela considerável das viações parceiras. Ademais, foram trazidos aos autos do Inquérito Administrativo diversos documentos que seriam capazes de demonstrar, no entendimento da Representante, que a RJ Consultores, se omite injustificadamente por período não razoável de dias e até de meses para realizar a integração do software entre a plataforma da Guichê Virtual e a viação.

De acordo com a Representante, em condições normais, a disponibilização da chave de acesso webservice e integração de sistemas ou regularização de acesso não deveria demorar mais do que dois dias. Em linhas gerais, a conduta reportada se estruturou, segundo a Representante, da seguinte forma: (1) ao dificultar ou impedir a integração direta da OTA com o software de gestão de venda de passagens utilizado pelas viações, (2) a RJ Consultores abordava as viações com as quais a OTA Guichê Virtual já possuía parceria ou estava em vias de firmar parceria para oferecer condições comerciais favoráveis vinculadas ao software da RJ (gratuidade ou descontos em relação a determinados serviços do software) em troca de acordo de exclusividade com o GDS da Bus Serviços. Durante o IA foram apresentados aos autos documentos digitais comprobatórios de tal conduta, em que o Compromissário Paulo Jacob Neto é citado. Em um desses documentos, o representante comercial da RJ Consultores faz referência expressa ao superior hierárquico chamado “Paulo” que validou a proposta de gratuidade em troca de acordo de exclusividade com o GDS J3 da Bus Serviços. Esta SG indagou a viação se teria conhecimento a quem se referia a pessoa Paulo, ao que respondeu entender que se tratava do Diretor[5]. Por dedução lógica, depreende-se que a referência na comunicação seja ao Sr. Paulo Jacob Neto.

Deste modo, o Compromissário, entre agosto de 2018 e junho de 2019, fez uso de sua posição de Diretor Comercial na RJ Consultores, empresa esta que possui dominância no mercado de software de gestão de passagens rodoviárias, para reforçar, junto as viações clientes da RJ Consultores, a política de exclusividade da J3/Bus Serviços, empresa a qual o Requerente é acionista e conselheiro. Com isso, impôs dificuldades ao funcionamento e ao desenvolvimento da OTA’s independentes do GDS da Bus Serviços. Assim, durante o IA foi constatado que o Sr. Paulo Jacob Neto atuava como um elo entre as empresas operacionais RJ Consultores e Bus Serviços, promovendo os vínculos societários e gerenciais necessários para a atuação coordenada entre ambas as empresas com fins concorrencialmente exclusionários. Em 09.07.2018, foi instaurado por essa SG o procedimento preparatório de inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica (PP). Assim foram encaminhados ofícios às 5 (cinco) Representadas, solicitando informações sobre o mercado e manifestação sobre as condutas imputadas na Representação. Em 14.12.2018, a Guichê Virtual apresentou a essa SG contra-argumentos às manifestações das Representadas. Em 20.12.2018, a SG expediu ofícios à Guichê Virtual e à Bus Serviços, solicitando dados sobre a evolução em valor e quantidade das passagens de ônibus comercializadas pelas plataformas OTA, de 2012 a 2018.

Entre 20.12.2018 e 28.01.2019, a SG expediu ofícios a 6 (seis) plataformas de comercialização pela internet de passagens rodoviárias, com pedido de informações sobre (i) vendas (valor e quantidade de passageiros) entre 2012 e 2018, (ii) softwares utilizados e (iii) relações comerciais/contratuais com integradoras. Entre 20.12.2018 e 28.01.2019, a SG expediu ofícios a 22 (vinte duas) empresas de transporte rodoviário, com pedido de informações sobre o mercado de vendas pela internet de passagens rodoviárias, sobre relações contratuais junto a integradoras, bem como sobre os softwares utilizados para gestão de vendas de passagens rodoviárias. Em 13.03.2019, a Representante apresentou nova manifestação, colacionando aos autos informações e elementos probatórios complementares[6]. Em 17.03.2019 e 09.08.2019, a RJ e a Bematech apresentaram manifestações complementares nos autos[7]. Em 31.05.2019, a SG expediu ofício à Bus Serviços, em que solicita informações complementares a respeito (i) dos contratos de exclusividade firmados com plataformas e com viações, e (ii) vendas realizadas e principais linhas operadas pelas viações que compõem o grupo controlador da Bus Serviços. Em 02 e 20.08.2019, a Guichê Virtual apresentou informações adicionais sobre a conduta e juntou aos autos acórdão referente a ação judicial movida em face da Bus Serviços[8]. Em 17.01.2020, foi instaurado Inquérito Administrativo por meio do Despacho Decisório nr.

47/2019/CGAA2/SGA1/SG/CADE[9], que acolheu a Nota Técnica nr. 30/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE. Em 04.02.2020, as Representadas e a Representante foram notificadas para apresentarem manifestação sobre o teor da Nota Técnica de instauração do Inquérito Administrativo. Em 19.02.2020, o prazo para manifestação foi interrompido, por meio do Despacho Decisório nº 3/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE[10]até que a Representante realizasse ajustes referentes à confidencialidade de alguns documentos probatórios, o que foi feito em 27.02.2020[11]. O prazo para manifestação a respeito da Nota Técnica foi retomado em 03.03.2020, tendo as partes apresentado manifestação, entre 05.03.2020 e 24.03.2020. Em 04 e 05.06.2020, foram enviados ofícios às Representadas solicitando diversos esclarecimentos a respeito da dinâmica de mercado, da atuação comercial e do faturamento das mesmas. Em 08.06.2020, a Representante foi intimada[12]a apresentar Relatório de Certificação Eletrônica dos documentos eletrônicos probatórios que foram acostados aos autos até o momento. Em 11.08.2020, foram enviados ofícios a 21 (vinte e uma) plataformas OTA que comercializam passagens rodoviárias com vistas a melhor entender a dinâmica do mercado. Foram solicitadas informações sobre relações comerciais com a Bus Serviços e com a RJ Consultores, bem como sobre vendas, faturamento e mercados geográficos de relevância.

Entre 12.08.2020 e 29.09.2020, foram enviados ofícios a 133 (cento e trinta e três) empresas de transporte rodoviário (no segmento intermunicipal e/ou internacional e/ou internacional) solicitando informações sobre relações comerciais com a Bus Serviços, com empresas de software e com outras plataformas OTA, bem como sobre a representatividade dos canais vendas, faturamento e mercados geográficos de relevância. Em 13.08.2020, foram enviados ofícios a 7 (sete) empresas identificadas durante a instrução que entraram há poucos anos no mercado e ofertam novos serviços relacionados ao setor de transporte rodoviário, especialmente plataformas de fretamento colaborativo ou de caronas de longa distância. Foram solicitadas informações sobre serviços ofertados, condições de entrada e de desenvolvimento, relações comerciais ou concorrenciais com a Bus Serviços, relações comerciais com empresas de software, bem como informações sobre vendas, faturamento e mercados geográficos de relevância. Em 17.08.2020, foram enviados 2 (dois) ofícios a empresas dos grupos econômicos de transporte rodoviário JCA e Comporte com vistas a obter informações sobre plataformas que desenvolveram para comercializar pela internet passagens rodoviárias apenas das empresas de seus respectivos grupos. Em 19.08.2020, foram enviados ofícios a 9 (nove) empresas de transporte rodoviário pertencentes aos grupos econômicos que possuem participação acionária na Bus Serviços: Grupo Guanabara e Grupo JCA.

Foram solicitadas informações sobre relações comerciais com a Bus Serviços, com empresas de software e com outras plataformas OTA, bem como sobre representatividade dos canais vendas, faturamento e mercados geográficos de relevância. Entre 03.09.2020 e 07.10.2020, foram enviados ofícios a 6 (seis) empresas de tecnologia da informação que comercializam software de gestão de vendas de passagens rodoviárias. Foram solicitadas informações sobre relações concorrenciais, participação de mercado e carteira de clientes. Em 11.11.2020, foi enviado ofício à Representante solicitando informações adicionais sobre negócios complementares, vendas e faturamento, relações contratuais com a Bus Serviços, e parcerias com viações rodoviárias. Em 20.04.2023, a SG expediu ofício[13]à RJ, em que solicitava a atualização de informações a respeito de (i) relações da RJ com grupo econômico da J3/Bus serviços; (ii) de faturamento; e (iii) informações a respeito da integração aos softwares. Este é o breve relatório quanto ao IA em referência. III- DO TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO III.1 Do Requerimento de TCC Tendo em vista os fatos supracitados o Sr. Paulo Jacob Neto protocolou junto ao Cade, em 3 de agosto de 2023, requerimento de abertura de processo de negociação de Termo de Compromisso de Cessação (“TCC”) (SEI 1267405).

O Despacho SG n° 1001/2023 (SEI 1267660), de 9 de agosto de 2023, determinou a abertura do período de negociações da referida proposta de TCC pelo prazo de 60 (sessenta) dias, bem como instaurou, nos termos do art. 181, caput e §1º, do RICade, comissão de negociação para inicialmente analisar e processar a proposta de acordo da Requerente. O período de negociação do aludido TCC foi prorrogado por meio de Despachos da SG no período compreendido entre 17 de abril e 02 de outubro de 2023. Por fim, esta SG deu por encerradas as negociações, mediante expedição do Despacho SG nº 1280 (SEI 1292195), de 02 de outubro de 2023, tendo concedido prazo de dez dias para que a Requerente apresentasse proposta final de TCC. No 05 de outubro de 2023, o Sr. Paulo Jacob Neto protocolou minuta final do TCC. III.2. Requisitos legais e regimentais para celebração de TCC A Lei nº 12.529/11, em seu artigo 85, determina que, nos casos de Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo para apuração de infrações à ordem econômica e de Processo Administrativo (“PA”) para imposição de sanções por infrações à ordem econômica, este Cade poderá firmar Termo de Compromisso de Cessação da prática investigada ou de seus efeitos lesivos, sempre que, em juízo de conveniência e oportunidade, devidamente fundamentado, entender que tal compromisso atende aos interesses protegidos por lei e tutelados pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”).

Nesse sentido, segundo o §1º do diploma legal, a Lei estabelece os requisitos mínimos que deverão constar do referido Termo, a saber: a especificação das obrigações do Representado no sentido de não praticar a conduta investigada ou seus efeitos lesivos, bem como obrigações que julgar cabíveis; a fixação do valor da contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (“FDD”), quando cabível; e a fixação do valor da multa para o caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações compromissadas. Analisando a minuta proposta pelo Requerente (SEI 1293984) vis-à-vis as exigências legais e regimentais, nota-se que, naquilo que é exigível em sede de condutas unilaterais, a proposta apresentada cumpre todos os requisitos, como verifica-se em pormenores subsequentemente. III.3. Da Conveniência e oportunidade da proposta Uma vez verificado que todos os requisitos legais e regimentais foram atendidos pela proposta apresentada pelo Sr. Paulo Jacob Neto, passa-se ao juízo quanto à conveniência e oportunidade na celebração do acordo proposto, nos termos do artigo 85 da Lei nº 12.529/11. Para tanto, examinar-se-ão, pormenorizadamente, dois aspectos principais: a efetividade da proposta apresentada na resolução do eventual problema concorrencial sob apuração, a fixação do valor da contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (“FDD”) pela Requerente e as penalidades por eventual descumprimento, parcial ou total, do TCC. III.3.1.

Das Obrigações Assumidas Inicialmente, é oportuno ressaltar que parte das discussões subsequentes pormenorizadas dão continuidade ao disposto na Nota n° 30/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE[14]quando da instauração do IA em referência. Nesse sentido, discutem-se, detidamente, matérias atinentes ao presente acordo, a saber: reforço na adoção de políticas de exclusividade da J3/Bus Serviços e criação de barreiras e dificuldades ao funcionamento de concorrentes no mercado de OTAs. Nesse sentido, as cláusulas 3.1 e 3.2 descrevem detalhadamente as obrigações assumidas. 3.1- Na data da celebração deste Compromisso, o Compromissário Paulo Jacob Neto declara que não mais é titular de qualquer participação, direta ou indireta, com ou sem direito a voto, no capital de Bus Serviços de Agendamento S.A. Pelo prazo de vigência deste Termo de Compromisso e independentemente do preenchimento de quaisquer critérios de faturamento, o Compromissário obriga-se a notificar ao Cade, na forma do artigo 88 e seguintes da Lei 12.529/2011, a eventual reaquisição, direta ou indireta, de participação societária, ou de valores mobiliários conversíveis em participação societária, na Bus Serviços de Agendamento S.A., comprometendo-se, ainda, a não implementar qualquer aspecto de ta(is) eventual(is) aquisição(ões) antes da análise e eventual aprovação pelo Cade, nos termos da legislação em vigor e respectiva regulamentação.

3.2- Na data da celebração deste Compromisso, o Compromissário encontra-se exercendo mandato como membro do Conselho de Administração da Bus Serviços de Agendamento S.A. O Compromissário deverá apresentar à Bus Serviços de Agendamento S.A., no prazo de 30 (trinta) dias contados da assinatura deste Compromisso, instrumento de renúncia do mandato em questão, devendo comprovar tal providência ao Cade no prazo de 10 (dez) dias subsequentes. Durante o prazo de vigência deste Compromisso, o Compromissário não poderá assumir cargo de direção ou assento em Conselho de Administração da Bus Serviços de Agendamento S.A. III.3.2. Da efetividade do compromisso apresentado O objetivo central do TCC ora em análise é preservar e proteger as condições de concorrência no setor de vendas online de passagens rodoviárias em plataformas de terceiros (marketplace) no Brasil. O Compromissário Paulo Jacob Neto é diretor comercial da RJ Consultores, foi administrador da J3 Operadora (antes de ser incorporada à Bus Serviços) e, desde a incorporação da J3 Operadora à Bus Serviços, é Conselheiro Administrativo e, pelo menos até junho de 2020, deteve participação acionária indireta na Bus Serviços. Atua também como acionista da empresa Quadri Systems S/A. Empresa esta que tem como sócia a 2A Investimentos Ltda, que investe na J3 Participações[15]. Como epigrafado, durante o IA foi constatado que o Sr.

Paulo Jacob Neto atuava como um elo entre as empresas operacionais RJ Consultores e Bus Serviços, promovendo os vínculos societários e gerenciais necessários para a atuação coordenada entre ambas as empresas com fins concorrencialmente exclusionários. Assim, durante a investigação realizada por essa SG, no que tange o Sr. Paulo Jacob Neto, as principais preocupações estariam na (i) relação com potencial anticoncorrencial que o Compromissário tem com as empresas investigadas, e no (ii) uso da sua posição de influência na empresa de desenvolvimento de software de venda de passagens rodoviárias para favorecer o marketplace da empresa Bus Serviços. Disto isto, por força do presente TCC o Compromissário se propõe a cumprir determinadas obrigações com o objetivo de mitigar as preocupações concorrenciais citadas. Dentro deste contexto, o Compromissário obriga-se, a partir da assinatura deste TCC e durante toda a sua vigência, como prevê a cláusula 3.1, a não ter participação, seja ela direta ou indireta, com direito a voto ou não, no capital da Bus Serviços. Além disso, o Requerente firma compromisso de notificar ao Cade qualquer reaquisição de participação societária e a não implementar qualquer aspecto da aquisição antes da aprovação do Cade. Ademais, por meio da cláusula 3.2, se compromete a apresentar no prazo de 30 dias, da assinatura deste TCC, a renúncia do mandato de membro do Conselho Administrativo da Bus Serviços.

Assim, por meio das obrigações assumidas pelo Compromissário no presente TCC, é esperado que com o fim da participação societária – direta ou indireta- do Sr. Paulo Jacob Neto no capital social e no conselho da Bus Serviços e com a ausência de interesses na empresa, cessem o comportamento anticompetitivos dele originados. Nesse sentido, o dito TCC oportuniza que se afastem riscos decorrentes condutas supracitadas que, sob algumas condições, poderiam ensejar fechamento de mercado, aumento de barreiras à entrada, elevação de custos dos rivais e acesso a informações concorrencialmente sensíveis — condutas que, se verificados seus efeitos negativos, potenciais ou efetivos, podem ser caracterizadas como ilícitos antitruste. O TCC, por conseguinte, mostra-se efetivo ao conservar condições estruturais para a existência de concorrência efetiva no setor de plataformas digitais de vendas online de passagens rodoviárias em marketplace. Por fim e acerca da efetividade do referido TCC, sobressaem-se ainda alguns aspectos gerais relacionados à política antitruste no Brasil. Como vantagem da via negocial, destaca-se a economia de recursos humanos e orçamentários, por natureza, escassos, relacionados à eventual continuidade da instrução da presente investigação. Por fim, indica-se ainda tratar-se de importante precedente em relação ao enforcement do Cade, incrementalmente maior, em mercados de venda de passagens online. III.3.3.

Da contribuição pecuniária Nos termos do artigo 37, inciso II da Lei 12.529/11, no caso de administradores ou de indivíduo que detenha poderes gerenciais equivalentes ou participação relevante na conduta anticoncorrencial a multa esperada é de 1% (um por cento) a 20% (vinte por cento) daquela aplicada à empresa relacionada. Contudo, o valor da multa aplicada não deverá ser inferior ao valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Dito isto, para fixação da alíquota foi levado em consideração que, à época da representação, o Compromissário Paulo Jacob Neto atuava como Diretor Comercial da RJ Consultores, e suas práticas lesivas foram realizadas em razão do cargo e influência que o Compromissário detinha em uma das maiores empresas brasileiras de criação de software de gerenciamento vendas online de passagem rodoviária. Assim, a contribuição pecuniária que consta na cláusula 5.1 corresponde a uma alíquota de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPROMISSÁRIO] da contribuição aplicada à empresa RJ Participações S.A. Ante exposto, a Compromissária, por meio da cláusula 4.1, compromete-se a recolher ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos uma contribuição no valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPROMISSÁRIO], a ser paga em parcela única. Além disso, de acordo com a cláusula 4.2 deverá apresentar ao Cade em até 10 (dez) dias úteis o comprovante de pagamento do recolhimento da contribuição pecuniária.

4.1 O Compromissário obriga-se a recolher ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos contribuição pecuniária correspondente [ACESSO RESTRITO AO CADE AO COMPROMISSÁRIO]. do valor a ser pago a mesmo título pela RJ Participações S.A., nos termos do Compromisso de Cessação celebrado entre a empresa e o Cade, que equivale a [ACESSO RESTRITO AO CADE AO COMPROMISSÁRIO]. O valor deverá ser pago em parcela única, no prazo de 30 (trinta) dias contados da assinatura do presente Termo de Compromisso. 4.2 De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 4.1, a Compromissário obriga-se a apresentar ao Cade cópia(s) do comprovante(s) de pagamento no prazo de 10 (dez) dias após a sua realização. Por fim, a todo exposto entende-se que o valor da contribuição negociado atende os princípios da proporcionalidade, razoabilidade e isonomia, tendo também um caráter pedagógico e dissuasivo. III.3.4. Do eventual descumprimento das obrigações e penalidades aplicáveis Cláusula Sexta da proposta de TCC ora em apreciação contempla as hipóteses de descumprimento do Termo. Nos termos da Cláusula 6.1, o eventual descumprimento do TCC deverá ser declarado pelo Tribunal do Cade, sendo resguardado à Compromissária o direito à ampla defesa.

6.1 Nos termos do artigo 9º, inciso XIX, da Lei nº 12.529/11, e observados os procedimentos previstos nesta cláusula, o eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Compromissário deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do Cade, após procedimento administrativo de apuração em que será resguardado ao Compromissário o direito à ampla defesa e ao contraditório na demonstração do cumprimento de suas obrigações, bem como observados os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade que devem pautar a atuação da Administração Pública Federal. Em relação ao descumprimento de qualquer uma das obrigações, de acordo com previsão expressa na Cláusula 6.2, o eventual descumprimento será aplicado multa de R$ 10.000,00 por infração. Além disso, o Compromissário será intimado no prazo de 30 (trinta) dias úteis para sanar o descumprimento sob pena de rescisão do presente TCC e retomada do IA ou o Processo Administrativo que lhe tiver, eventualmente, sucedido. 6.2. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do Cade, o descumprimento de qualquer das obrigações previstas nas Cláusulas 3.1, 3.2, 4.1 e 4.2 do presente Termo de Compromisso, o Compromissário ficará sujeito ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por infração.

O Compromissário, além disso, será intimado para tomar, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, todas as providências que estiver ao seu alcance para sanar o descumprimento, sob pena de rescisão do presente Termo de Compromisso e retomada do Inquérito Administrativo n.º 08700.004318/2018-11 ou do Processo Administrativo que lhe tiver, eventualmente, sucedido, observada sempre a Cláusula 6.1 acima. III.4 Do prazo de vigência e da suspensão ou arquivamento do Inquérito Administrativo Quanto ao tempo de vigência, a cláusula 7.1 estabelece que ele vigerá por 3 (três) anos contados a partir da data de sua assinatura e homologação pelo plenário do Tribunal Administrativo do Cade. Constatado o cumprimento integral do Acordo porventura firmado entre a Compromissária e o Cade, o Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11 deverá, então, ser arquivado em relação ao Requerente. IV.CONCLUSÃO Ante o exposto, por entender que a proposta de Termo de Compromisso de Cessação apresentada pelo Sr. Paulo Jacob Neto cumpre todos os requisitos legais e é conveniente e oportuna para a Administração Pública, com potencial de gerar impactos benéficos para o mercado, sugere-se sua homologação pelo Tribunal do Cade. ____________________________ [1] Documento SEI nr. 0701439. [2] O mesmo Despacho SG Instauração IA 47/2019/CGAA2/SGA1/SG/CADE decidiu pelo indeferimento da medida preventiva. [3] De acordo com manifestação do Representado (Documento SEI nr.

0516350), o mesmo deteve participação de [ACESSO RESTRITO AO COMPROMISSÁRIO] na CPA Holding, a qual, em 23.08.2018, detinha [ACESSO RESTRITO AO COMPROMISSÁRIO ] de participação na J3 Participações, que, por sua vez, detém [ACESSO RESTRITO AO COMPROMISSÁRIO] de participação na Bus Serviços. Em síntese, o Representado detinha participação indireta de [ACESSO RESTRITO AO COMPROMISSÁRIO ] na Bus Serviços, via CPA Holding. Cumpre informar que, conforme apurado na instrução processual do Ato de Concentração nº 08700.003528/2020-15 (Requerentes: Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e 2A Investimentos Ltda.), que analisou as aquisições de participação acionária dos grupos JCA e Guanabara na Bus Serviços, verificou-se, que entre setembro de 2019 e junho de 2020 , os acionistas da CPA Participações se desfizeram progressivamente de sua participação acionária na J3 Participações e, por conseguinte, na Bus Serviços, de modo que, no presente momento, Paulo Jacob Neto não é mais acionista indireto da Bus Serviços. Para maiores informações, ver Parecer nr. 1/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (Documento SEI nr. 0941419). [4] Documento SEI nr. 1233292. [5] Documento SEI nr. 0873051, de acesso restrito à RJ Participações, Bematech e Paulo Jacob Neto. [6] Documento SEI nr. 0592742. [7] Documentos SEI nr. 0605065 e 0510722. [8] Documentos SEI nr. 0645792 e 0651961 [9] Documento SEI nr. 0701439. [10] Documento SEI nr.0721895. [11] Documentos SEI nr.0723918,0724969 e 0725178.

[12] Ofício 4165/2020 (Documento SEI nr. 0765128) [13] Documento SEI nr. 1224373. [14] SEI nr 0701438. [15] Documento SEI nr. 1233292