Ato de Concentração Sumário nº 08700.007004/2023-38

SEI/CADE - 1296203 - Parecer PARECER Nº 427/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007005/2023-82 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007004/2023-38) REQUERENTES: Graffo Paranaense de Embalagens Ltda. e Inapel Embalagens Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Graffo Paranaense de Embalagens Ltda. e Inapel Embalagens Ltda.. Natureza da operação: quisição de controle. Mercado afetado: fabricação de embalagens flexíveis e produção de tubetes de papel para papel filme. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. GRAFFO PARANAENSE DE EMBALAGENS LTDA. (“GRAFFO” ou "COMPRADORA") A Graffo oferece uma ampla gama de soluções em embalagens flexíveis para produtos de consumo e alimentícios, como bolos, sorvetes, cafés, salgadinhos, barras de cereais, laticínios, snacks, café, chocolates, tabaco, medicamentos, entre outros. A Compradora também assessora os clientes sobre a melhor estrutura de suas embalagens. É uma empresa brasileira que, em última instância, pertence integralmente à Sonoco do Brasil Ltda. (“Sonoco Brasil”)[1]. A Sonoco Brasil oferece uma ampla gama de tubetes, cones e núcleos de alta performance para diferentes mercados finais, em especial núcleos de papel filme, rótulos, tubetes de papel para filme, núcleos têxteis e cones, além de latas compostas.

A Sonoco[2] é uma projetista, desenvolvedora e fabricante global de uma variedade de embalagens de alta engenharia e sustentáveis que atendem a vários mercados de produto final. Além disso, oferece embalagens feitas de embalagens rígidas (papel, metal e plástico) e embalagens flexíveis, atendendo principalmente ao mercado de produtos básicos para o consumidor, com foco em alimentos, bebidas, produtos domésticos e pessoais. O Grupo Sonoco também produz embalagens que utilizam produtos fabricados a partir de fibra reciclada para aplicações de alto nível, como caixas dobráveis, papelão para latas e estruturas laminadas. As ações da Sonoco estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York e são negociadas de forma pública sob o símbolo SON. Suas ações estão amplamente dispersas e somente os seguintes acionistas detêm mais de 5% (mas menos de 20%) da Sonoco: BlackRock Fund Advisors (10.55%), The Vanguard Group, Inc. (11.00%) e SSgA Funds Management, Inc.. O Grupo Sonoco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. INAPEL EMBALAGENS LTDA. ("INAPEL" OU “EMPRESA-ALVO”) A Inapel produz embalagens flexíveis, como bags, blister, brick pack, doy pack, envoltórios, flow pack, pillow, sachets, selos e tampas, stick packs e strips, usadas em alimentos e produtos de consumo.

A Empresa-Alvo produz embalagens flexíveis usando impressoras rotativas de alto desempenho, processo de laminação e revestimento por extrusão. A empresa utiliza equipamentos com bobinas de corte, marcador de resina com tecnologias para aplicação e secagem de altas gramaturas de produtos químicos de selagem térmica, aplicando também parafina e hot melt e utilizando Chagrin, um equipamento para acabamento de precisão. As ações da Inapel são de titularidade da Avalon Empreendimentos e Participações Ltda. (“Avalon”) e da Famiglia 9 Empreendimentos e Participações Ltda. (“Famiglia 9”), sendo 50% para cada. Ambas as entidades são holdings não operacionais e detêm a totalidade das ações da Inapel. A Avalon é controlada por [Acesso Restrito]. A Famiglia 9 é controlada por [Acesso Restrito]. A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1293740) Data da notificação 04/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 499, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2023 (SEI 1294490) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Graffo, de 100% das ações da Inapel, entidade atualmente detida e controlada integralmente pela Alvalon e pela Famiglia 9, sendo que cada uma possui 50%. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, A Operação Proposta faz parte da estratégia global da Sonoco de aumentar suas operações em resposta à crescente demanda por esse tipo de embalagem no Brasil. Ela representa uma oportunidade de expansão para a Graffo atender à demanda dos clientes, combinando a experiência da Sonoco e da Graffo com os ativos e as relações comerciais da Inapel. A Operação Proposta também agregará valor aos clientes e fornecedores e facilitará o desenvolvimento das atividades da Graffo no Brasil. Para os acionistas da Inapel, a Operação Proposta garantirá a continuidade de atuação da Inapel com excelência no mercado, com novos investimentos e ampliação de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de mercado de embalagens flexíveis Setores em que há integração vertical Mercado de (i) soluções de tubetes de papel para filme (a montante) (da Sonoco Brasil) e (ii) mercado de embalagens flexíveis (a jusante) (da Inapel) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmentos de embalagens flexíveis. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre entre as soluções de tubetes de papel para filme (Grupo Sonoco, a montante) e a fabricação de embalagens flexíveis (Grupo Inapel, a montante/ a jusante). O mercado de embalagens flexíveis é definido nos precedentes na dimensão produto como embalagens flexíveis em geral[3]. Devido aos processos de produção de embalagens flexíveis, os quais não demandam um alto nível de sofisticação dado que os fabricantes são capazes de atuar em diferentes mercados finais usando o mesmo equipamento, o Cade considera que o mercado de embalagens flexíveis apresenta elevada substitutibilidade pela demanda, na medida em que consumidores podem escolher uma ampla variedade de embalagens que satisfaçam suas necessidades. Em outras palavras, é possível adaptar a produção de um material para outro com facilidade e a baixos custos.

Já na dimensão geográfica, este Conselho define como nacional[4]. Nesse sentido, as Partes estimaram seu market share no mercado nacional de embalasgens flexíveis de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado nacional de embalagens flexíveis[5] – Brasil – 2022 [Acesso Restrito] Metodologia: Segundo as Requerentes, o tamanho total do mercado é baseado no relatório da Associação Brasileira da Indústria de Embalagens Plásticas Flexíveis (“ABIEF”) sobre o desempenho da indústria brasileira de embalagens plásticas flexíveis em 2022. [Acesso Restrito] As Requerentes entendem que não há barreiras para importação no mercado de embalagens flexíveis. Em 2022, importações brasileiras nesse mercado totalizaram [Acesso Restrito] toneladas. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de embalagens flexíveis seria de (0-10)% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já o mercado de tubetes de papel para filme é estimado pelas Requerentes conforme a Tabela 2 abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de tubetes de papel para filme – Brasil – 2022 Metodologia: [Acesso Restrito] Nota-se, dos dados acima, que a participação da Sonoco Brasil no mercado de tubetes de papel para filme seria de (20-30)% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, como mencionada anteriormente, há integração vertical entre as soluções de tubetes de papel para filme da Sonoco Brasil e a fabricação de embalagens flexíveis da Inapel, pois a Sonoco Brasil forneceu este produto específico para a Inapel em 2022. No entanto, o valor de R$ [Acesso Restrito à Sonoco] e representou apenas (0-10)% [Acesso Restrito à Sonoco] das vendas de tubetes de papelão da Sonoco Brasil no ano de 2022, o que não gera maiores preocupações concorrenciais a respeito de eventual fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Sonoco Brasil, por sua vez, é em última instância integralmente detida pela Sonoco Producs Company (“Sonoco”), uma empresa listada na Bolsa de Valores de Nova York com capital amplamente disperso.

Nenhum acionista detém 20% ou mais do capital da Sonoco. [2] Ver nota anterior. [3] A não ser no Ato de Concentração no. 08700.005911/2018-85 (Requerentes: Amcor Limited e Bemis Company, Inc.), no qual houve segmentação de embalabens flexíveis para o setor farmacêutico. [4] Ver Ato de Concentração 08700.005911/2018-85 e Ato de Concentração nº 08012.007075/2009-31 (Requerentes: Amcor Limited e Rio Tinto PLC). [5] De acordo com a Fequerentes, para o HHI antes da operação não foram considerados os concorrentes da linha "Outros".