Ato de Concentração Sumário nº 08700.009184/2023-92

SEI/CADE - 1328014 - Parecer PARECER Nº 582/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009184/2023-92 REQUERENTES: Groupe ADIT S.A.S. e Défense Conseil International S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Groupe ADIT S.A.S. e Défense Conseil International S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações. Setor econômico envolvido: transporte rodoviário de produtos perigosos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Groupe ADIT S.A.S. ("ADIT" ou "Compradora") A ADIT é uma empresa francesa que atua em consultoria empresarial, segurança e manutenção, revisão e reparos, a ADIT também tem uma divisão de “Segurança Empresarial” que fornece serviços de segurança por meio da empresa Geos (apoio e desenvolvimento de atividades de grupos franceses em áreas sensíveis, segurança de bens e pessoas, bem como recrutamento e fornecimento de funcionários com perfis técnicos/específicos) e segurança cibernética por meio da Mind Technologies. Por fim, a ADIT presta serviços de manutenção aeronáutica, revisão. A ADIT atua no Brasil exclusivamente na prestação de serviços de consultoria (principalmente e mais especificamente em ética empresarial e auditoria de integridade). A ADIT é controlada conjuntamente por fundos de investimento geridos pela Sagard S.A.S.

("Sagard") (os "Fundos Sagard")[2] e por um fundo de investimento gerido pela Bpifrance Investissement ("Bpifrance Investissement"), que, por sua vez, é conjuntamente controlado pelo Estado francês (por meio da EPIC Bpifrance) e pela Caisse des Dépôts et des Consignations ("CDC"). A CDC[3] administra fundos privados aos quais as autoridades públicas francesas desejam dar proteção especial, em particular: (i) depósitos em contas de poupança, particularmente o Livret A, que financia moradias de aluguel social e renovação urbana; (ii) consignações e depósitos regulamentados; (iii) pensões (gestão de 44 fundos de pensão); (iv) a conta de treinamento individual e a conta de atividade individual; (v) o fluxo de caixa da previdência social. A ADIT auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Défense Conseil International S.A. ("DCI" ou "Empresa-Alvo") A DCI é uma empresa francesa que presta serviços no setor de defesa, principalmente para as forças armadas francesas e estrangeiras. No Brasil, a DCI atua em treinamentos submarinos e na tradução de documentação técnica. Fundada em 2000, a DCI é uma operadora de transferência do know-how dos exércitos franceses para os países aliados à França.

Seu modelo de negócios, historicamente apoiado por grandes programas de exportação franceses, principalmente na Arábia Saudita, Brasil, Taiwan e em Singapura, dentro da estrutura de acordos técnicos celebrados entre os Estados, permitiu o desenvolvimento de uma oferta variada de treinamento e consultoria para as forças armadas estrangeiras por meio de filiais operacionais ligadas a cada ramo do exército. A tabela abaixo ilustra a estrutura acionária da DCI antes da Operação: Tabela 1 - Estrutura acionária da DCI[4] [5] A DCI auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Sofema S.A. ("Sofema") A Sofema é uma empresa francesa que atua principalmente no campo especializado de fornecimento de produtos especializados e suporte para necessidades militares em terra, mar e ar, operando nos setores de renovação, comércio, consultoria e energia. No Brasil, a Sofema atua no fornecimento de partes ou da totalidade de extintores e detectores de incêndio, incluindo cartuchos de extintores, suportes de apoio, terminais e juntas esféricas. A maioria dos produtos fornecidos pela Sofema no Brasil são peças metálicas, que podem ser fornecidas com ou sem gás. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1326814) Data da notificação 20/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 674, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (SEI 1327032) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela ADIT, de controle unitário sobre a DCI, por meio da compra de ações atualmente detidas pelo Estado francês e pela Sofema. A ADIT pretende adquirir aproximadamente [Acesso Restrito] do capital acionário e dos direitos de voto da DCI: (i) parcialmente (aproximadamente [Acesso Restrito]) do Estado francês, e (ii) parcialmente (aproximadamente [Acesso Restrito]) da Sofema. Como a ADIT atualmente detém [Acesso Restrito] do capital social da DCI, essas aquisições simultâneas aumentariam sua participação para aproximadamente [Acesso Restrito] do capital social da DCI e o Estado francês deteria o restante das ações da DCI. Após a operação, a ADIT deteria o controle exclusivo da DCI. Segundo as Requerentes, após a Aquisição da Sofema, prevê-se que os acionistas da Sofema e outros acionistas minoritários venderão as Ações da Sofema e determinados funcionários da Sofema reunidos na Tharros Holding adquirirão controle sobre a Sofema.

Por razões técnicas, tal operação será realizada por meio da posse temporária das Ações da Sofema pela ADIT, que (i) adquirirá as Ações da Sofema vendidas pelos acionistas da Sofema e por outros acionistas minoritários e (ii) revenderá instantaneamente todas as Ações da Sofema adquiridas para a Tharros Holding. Em outras palavras, a ADIT deterá transitoriamente ações da Sofema. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[6] [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação[7] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] para a aquisição de parte das ações da DCI atualmente detidas pelo Estado francês, correspondentes a [Acesso Restrito] do capital social da DCI; e (ii) [Acesso Restrito] para a aquisição de todas as ações da DCI atualmente detidas pela Sofema, correspondendo à aquisição de [Acesso Restrito] do capital social da DCI. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela fortaleceria a posição da DCI em seu negócio principal como operadora na transferência de know-how das Forças Armadas e aceleraria seu desenvolvimento na França e internacionalmente. Além disso, a ADIT traria consigo relacionamentos especiais desenvolvidos com o setor de defesa, que dependem de habilidades altamente especializadas em inteligência estratégica, ética comercial e diplomacia comercial.

As Requerentes informaram que a operação será notificada às autoridades antitruste da [Acesso Restrito]. Além disso, será notificada à Direção Geral do Tesouro da França, de acordo com os procedimentos franceses de triagem de investimentos estrangeiros diretos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a ADIT é uma empresa francesa controlada em conjunto (i) pelos Fundos Sagard geridos pela Sagard e (ii) por um fundo de investimento gerido pela Bpifrance Investissement, cujas principais atividades são consultoria de negócios, segurança e manutenção, além de revisão e reparos. No Brasil, a ADIT atua exclusivamente na prestação de serviços de consultoria (principalmente e mais especificamente em ética empresarial e diligência prévia de integridade). [Acesso Restrito]. No entanto, os serviços de consultoria prestados pela ADIT não são específicos do setor e são fornecidos a clientes que atuam em vários setores. A DCI é uma operadora de transferência do know-how dos exércitos franceses para os países aliados à França. Mais precisamente, as atividades da DCI são organizadas em torno de três polos:

(i) treinamento operacional e acadêmico, (ii) fornecimento de equipamentos/Manutenção e (iii) assistência ao gerenciamento de projetos/Consultoria/Assistência técnica. No Brasil, a DCI atua no treinamento de submarinos e na tradução de documentação técnica. Conforme mencionado acima, a operação também envolve, em caráter transitório, a totalidade do capital social da Sofema, que será adquirida pela ADIT e posteriormente transferida para a Tharros Holding. A Sofema é uma empresa francesa que atua principalmente no campo especializado de fornecimento de produtos especializados e suporte para necessidades militares em terra, mar e ar. No Brasil, a Sofema atua no fornecimento de partes ou da totalidade de extintores e detectores de incêndio, incluindo cartuchos de extintores, suportes de apoio, terminais e juntas esféricas. A maioria dos produtos fornecidos pela Sofema no Brasil são peças metálicas, que podem ser fornecidas com ou sem gás. Segundo os autos, a ADIT e os grupos econômicos aos quais pertence, por um lado, e a DCI e a Sofema, por outro, não estão envolvidos em atividades comerciais no mesmo mercado relevante no Brasil. Portanto, a operação não acarreta sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo Sagard exerce atividades no Brasil que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades realizadas pela DCI e pela Sofema no Brasil. [3] Nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo CDC exerce atividades no Brasil que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades realizadas pela DCI e Sofema no país. [4] Nota de rodapé 6 da tabela 1: Para fins de completude, Samuel Fringant, o atual Diretor Executivo da DCI, detém 20 ações da DCI. [5] A DCI não possui controle ou participação acionária igual ou superior a 20% em qualquer empresa constituída no Brasil ou que possua atividades econômicas no Brasil. [6] Para fins de completude, Samuel Fringant, atual Diretor Executivo da DCI, detém 20 ações da DCI [7] Para fins de completude, Samuel Fringant, atual Diretor Executivo da DCI, continuará a deter 20 ações da DCI após a consumação da Operação Proposta.