Ato de Concentração Sumário nº 08700.000415/2024-83

SEI/CADE - 1343354 - Parecer PARECER Nº 60/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000415/2024-83 REQUERENTES: Sequoia Logística e Transportes S.A. e Move3 Administração e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sequoia Logística e Transportes S.A. e Move3 Administração e Participações S.A. Natureza da operação: fusão. Mercado afetado: logística e transporte em geral. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sequoia Logística e Transportes S.A. (“Sequoia”) A Sequoia oferta serviços no segmento de logística e transporte, procurando ofertar soluções completas (one-stop-shop) de transporte e logística, cuidando de todas as etapas da cadeia de transporte, tais como entrega final ao consumidor (B2C), entregas conectando a produção, os centros de distribuição e lojas (B2B) e serviços de logística. De acordo com os autos, a Sequoia é controlada pelo Sr. Armando Marchesan Neto, que [Acesso Restrito à Sequoia]. A Sequoia tem como maiores acionistas (i) JGB III Fundo de Investimento Multimercado - Crédito Privado Investimento no Exterior (“JGB III”) (com participação de 25,84% no capital social da Sequoia); e (ii) Newfoundland Capital Management US, LLC (“Newfoundland Capital”) e Newfoundland Iron Gestora de Recursos Ltda.

(“Newfoundland Iron” e, em conjunto com Newfoundland Capital, “Newfoundland”) (com participação de 10,99% no capital social da Sequoia). Segue abaixo organograma atualizado contendo a estrutura societária da Sequoia e suas subsidiárias, que compõem o Grupo Sequoia[1]: Nesse sentido, de acordo com a Resolução CADE n° 33/2022, as Partes afirmaram que a Sequoia pertence ao grupo econômico do JGB III (“Grupo Jive”). Ademais, considerando que [Acesso Restrito à Sequoia], as Partes informaram que também apresentaram no formulário de notificação informações acerca do grupo econômico da Newfoundland (“Grupo Newfoundland”). O JGB III é um fundo de investimento gerido pela Jive Investments Gestão de Recursos e Consultoria S.A. (“Jive Gestora”) que não possui, direta ou indiretamente, controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social ou votante de outras empresas com atividades no Brasil além da Sequoia. As cotas do JGB III são distribuídas conforme a tabela abaixo: [Acesso Restrito à Jive] De acordo com os autos, nenhum dos cotistas do JGB III listados acima possui, direta ou indiretamente, controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social ou votante de outras empresas com atividades no Brasil além da Sequoia. Foi destacado nos autos que nenhum dos fundos de investimento no Brasil geridos pela Jive Gestora e por sua controlada Jive High Yield Gestão de Recursos Ltda.

possui controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social ou votante de empresas com atividades no setor de logística no Brasil ou em mercados verticalmente relacionados. A Newfoundland Capital e a Newfoundland Iron são, em última instância, detidas integralmente por pessoas físicas e integram, em conjunto, o Grupo Newfoundland[2]. As Partes informaram que Newfoundland Capital e Newfoundland Iron não possuem, direta ou indiretamente, controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social ou votante de outras empresas com atividades no Brasil. O Grupo Sequoia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Move3 Administração e Participações S.A. (“Move3”) A Move3 é a empresa controladora do grupo de empresas Move3 (“Grupo Move3”). O Grupo Move3 atua no mercado de logística no Brasil ( e também na Europa), buscando suprir todas as demandas logísticas de seus clientes por meio de um ecossistema logístico unificado, ofertando serviços de transporte e logística voltados principalmente aos setores bancário, e-commerce e de produtos farmacêuticos regulamentados pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”). Segue abaixo a distribuição do capital social da Move3 entre os Acionistas Move3:

[Acesso Restrito à Move3] O Grupo Move3 conta, ainda, com uma fintech própria e exclusiva para colaboradores e franquias do grupo, e uma empresa especializada na fabricação de cartões bancários, Private Label e dados variáveis, empresa esta que não faz parte do escopo da presente operação. O Grupo Move3 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1337009) Data da notificação 17/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 41, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2024 (1337044) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Memorando de Entedimentos Vinculante (“Memorando de Entendimentos”) celebrado entre Sequoia, JGB III, Newfounland e os Acionistas Move3 em 28 de dezembro de 2023, a Operação consiste em uma combinação de negócios entre a Sequoia e a Move3. Após determinadas etapas a serem negociadas entre as Partes no ensejo da Operação Proposta, a Sequoia se tornará titular de 100% do capital social da Move3.

Em contrapartida, os Acionistas Move3 se tornarão titulares de participação societária na empresa combinada após a Operação (“Empresa Combinada”), diluindo a participação societária detida pelos Acionistas Sequoia. Segue abaixo uma ilustração simplificada da estrutura societária das Partes antes e depois do fechamento da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. A Operação abrange a totalidade do Grupo Sequoia e praticamente a totalidade do Grupo Move3[3]. Do ponto de vista do racional da operação, as Partes entendem que a combinação de negócios pretendida resultará em um modelo único de malha logística no mercado nacional, aliando as melhores práticas em um só grupo, criando um dos líderes privados no segmento de encomendas expressas e soluções logísticas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) logística e transporte em geral; (ii) transporte rodoviário de cargas; (iii) entregas expressas de pequenos pacotes;

e (iv) armazenagem de cargas Setores em que há integração vertical Mercado de (i) armazenagem de cargas com mercados de (ii) transporte rodoviário de cargas e (iii) entregas expressas de pequenos pacotes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes apresentaram no quadro abaixo seus mercados de atuação horizontalmente sobrepostos: Quadro 3 - Atividades das Partes no setor de logística e transporte em geral no Brasil Elaboração: Requerentes. Sendo assim, em um cenário mais amplo, é possível identificar que a Operação enseja uma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de logística e transporte em geral no Brasil. Em um cenário mais restrito, identificam-se sobreposições horizontais nos mercados de transporte rodoviário de cargas e, ainda, no segmento desse mercado relacionado a entregas expressas de pequenos pacotes no Brasil, bem como no mercado de armazenagem de cargas, porém apenas no estado de São Paulo, onde ambas atuam[4]. Em virtude da Operação, em um cenário mais restrito, também seria possível vislumbrar integração vertical entre as atividades das Partes envolvendo (i) armazenagem de cargas, de um lado; e transporte rodoviário de cargas e entregas expressas de pequenos pacotes, de outro. As Requerentes informaram que o Grupo Sequoia atua em todo o Brasil em serviços de logística integrada.

Especificamente com relação à armazenagem de cargas gerais e sólidas, os serviços prestados pelo Grupo Sequoia se concentram nos estados do Amazonas, Bahia, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Rondônia, Santa Catarina, São Paulo e no Distrito Federal. Informaram que o Grupo Move3, por sua vez, também possui atuação em serviços de logística integrada em todo o Brasil. Especificamente com relação à oferta de armazenagem de cargas gerais e sólidas, os serviços prestados pelo Grupo Move3 se concentram no estado de São Paulo. O mercado de serviços de transporte e logística em geral já foi analisado em diversos precedentes[5], de acordo com os quais, acerca de sua dimensão produto, tais serviços compreenderiam atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes, compreendendo “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”[6]. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc.

Em alguns outros precedentes, contudo, o CADE analisou serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões[7]. Em tais ocasiões, considerou-se geralmente que as atividades de transporte rodoviário e armazenagem são verticalmente relacionadas[8]. Com relação ao escopo geográfico desse mercado, este seria o território nacional, tendo em vista que esse conjunto de serviços pode ser prestado em todo o país[9]. De acordo com o melhor conhecimento das Partes, não há fontes públicas confiáveis que apresentem dados detalhados sobre o tamanho total do mercado nacional de logística e transporte em geral. Diversos precedentes do CADE estimaram o tamanho total desse mercado com base em dados defasados do Instituto de Logística e Supply Chain - “Ilos”, segundo o qual o mercado de logística no Brasil teria representado, à época, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro[10]. Embora as Partes afirmem não possuir dados mais atualizados, creem que tal estimativa ainda reflete a realidade do setor. De todo modo, mesmo que esse valor estivesse subestimado, a participação de mercado conjunta das Partes permaneceria insignificante, conforme demonstrado abaixo: Tabela 1 - Mercado nacional de logística e transporte em geral - 2022 Fonte:

Requerentes com base em dados do do Instituto de Logística e Supply Chain - “Ilos” para o tamanho total do mercado[11]. Constata-se participação conjunta das Partes abaixo de 10%, insuficiente para despertar maiores preocupações concorrenciais neste mercado. Além disso, as Requerentes destacaram que o mercado de serviços de transporte e logística em geral, conforme já ressaltado em várias ocasiões pelo CADE, é caracterizado por uma elevada pulverização[12], havendo um número elevado de players que detêm isoladamente pequenas participações de mercado, tornando o exercício de poder de mercado altamente improvável. O mercado de transporte rodoviário de cargas é definido pelo transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário[13]. Com relação ao escopo geográfico, tal mercado foi analisado de forma geral pelo CADE, como sendo um mercado único com abrangência geográfica nacional[14]. As Requerentes apontam que, de acordo com dados da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), há 1.330.005 transportadores de carga registrados, sendo responsáveis por 2.857.780 veículos de transportadores, conforme dados atualizados em dezembro de 2023, no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”)[15]. As Partes afirmam desconhecer outras informações públicas confiáveis sobre o tamanho total do segmento de transporte rodoviário.

Observam, contudo, que pelo menos dois precedentes recentes envolvendo o setor de logística apontaram que dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística indicam que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou aproximadamente R$ 328 bilhões em 2019[16]. Segue abaixo tabela resumindo a estimativa de participação de mercado das Partes, em termos de volume (tamanho da frota) e faturamento, com a prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas no Brasil: Tabela 2 - Transporte rodoviário de cargas no Brasil - 2022 Fonte: Requerentes com base em dados Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas - RNTC para o tamanho da frota nacional e em dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística para a receita nacional deste segmento[17]. Constata-se participação conjunta das Partes abaixo de 10%, insuficiente para despertar maiores preocupações concorrenciais neste mercado. O segmento de entregas expressas de pequenos pacote, no contexto de atividades de logística e transportes em geral, conforme precedentes do CADE, já foi analisado como um mercado relevante distinto do ponto de vista da dimensão produto, não se confundindo, assim, com o transporte rodoviário de cargas[18]. Nesse cenário mais restrito, entregas expressas de pequenos pacotes se caracterizam por serviços logísticos para a entrega de encomendas com peso de aprox.

30kg, em que há o compromisso com um prazo de entrega definido e pré-estabelecido[19]. Sob a ótica geográfica, nos mesmos precedentes, entendeu-se que o mercado de entregas expressas de pequenos pacotes, tal qual o mercado de transporte rodoviário de cargas, possui dimensão nacional. De acordo com o melhor conhecimento das Partes, não há fontes públicas confiáveis que apresentem dados detalhados especificamente sobre o tamanho total do mercado nacional de transporte de entregas expressas de pequenos pacotes, tal como definido pelo CADE. Não obstante, precedentes recentes do CADE consideraram que a receita total desse mercado em 2021 foi R$ 39.023.993.000,00[20]. Mesmo sob uma perspectiva conservadora considerando dados das atividades das Partes para 2022 e uma estimativa de tamanho total do mercado defasada que desconsidera o crescimento desse segmento no último ano, as Requerentes ponderam que os dados abaixo são capazes de aponta que sua participação combinada neste segmento não é preocupante: Tabela 3 - Entregas expressas de pequenos pacotes no Brasil - 2022 Fonte: Requerentes com base no tamanho total da receita deste segmento como apontado em precedentes recentes do CADE[21]. Constata-se participação conjunta das Partes abaixo de 10%, insuficiente para despertar maiores preocupações concorrenciais neste mercado.

Além disso, as Partes destacaram que a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“EBCT”) é um agente dominante no mercado de entregas expressas cuja, sendo sua significativa presença já reconhecido pelo CADE em outras ocasiões[22], mitigando-se ainda mais preocupações concorrenciais neste segmento em decorrência da Operação. O mercado de armazenagem de cargas, conforme precedentes do CADE, pode ser analisado, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas[23]. Com relação ao escopo geográfico, o CADE tradicionalmente entende que se trata de mercado estadual[24]. As Partes afirmaram desconhecer fontes públicas confiáveis que apresentem dados detalhados sobre o tamanho total do segmento de armazenagem em cada um dos estados em que atua. De acordo com o seu melhor conhecimento, diversos precedentes do CADE utilizaram dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield para o estoque disponível para ocupação, em área total (m²)[25].

Assim, apresentaram tabela contendo uma estimativa da participação de mercado da Sequoia para os estados em que possui atuação (Amazonas, Bahia, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Rondônia, Santa Catarina, São Paulo e o Distrito Federal), com base em relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2023 (Q4 2023 Brazil Industrial Report)[26]: Tabela 4 - Armazenagem de cargas por estado - 2022 Fonte: Requerentes com base em dados do relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2023 (Q4 2023 Brazil Industrial Report)[27]. Constata-se participação da Sequoia abaixo de 10% em todos os estados onde atua, insuficiente para despertar maiores preocupações concorrenciais neste mercado relativas à possibilidade de fechamento. Com relação ao estado de São Paulo, constata-se participação conjunta da Sequoia e da Move3 abaixo de 10%, insuficiente também para despertar maiores preocupações concorrenciais neste mercado relativas à possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação.

Com relação aos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia e Distrito Federal, devido à ausência de dados específicos para o mercado em análise (conforme apontando nas Notas 36 a 40 indicadas nas tabelas acima, referenciada na Nota de Rodapé 26, abaixo), as Requerentes apresentaram também os dados conjuntos do Grupo Sequoia em cada um dos estados em comparação aos dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” no relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2023 (segundo o melhor conhecimento das Partes, abordagem similar foi adotada em precedente recente[28]): Tabela 5 - Armazenagem de cargas - Outras Regiões - 2022 As estimativas de market share das Partes em qualquer outro segmento em que possuem atuação conjunta com integração vertical em relação ao segmento de armazenagem de cargas também são limitadas (inferiores a [Acesso Restrito] (0% - 10%)), afastando-se assim preocupações de fechamento de mercados em decorrência da Operação. Adicionalmente, ajustando o total da Área/m2 de Outras Regiões pelos cinco estados inseridos nessa conceituação utilizando-se como proxy para tal o percentual de participação no PIB de 2021 por estado de acordo com dados do IBGE[29], esta SG chegou às seguintes estimativas de participação de mercado da Sequoia para os estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia e o Distrito Federal: Tabela 5 - Armazenagem de cargas - Outras Regiões por estado - 2022 Elaboração:

SG com base em dados da Sequoia, do relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2023 (Q4 2023 Brazil Industrial Report) e do IBGE. Nota-se que, por essa proxy, a participação da Sequoia permanece inferior a [Acesso Restrito] (0% - 10%) em todos os cinco estados inferidos como "Outras Regiões" no relatório da Cushman & Wakefield. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV da Res. 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência O Memorando de Entendimentos contempla a seguinte cláusula envolvendo obrigações restritivas à concorrência: "[Acesso Restrito às Partes]." As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Formulário de Referência da Sequoia publicado em 8 de janeiro de 2024, página 179. Disponível em: https://ri.sequoialog.com.br/informacoes-aos-acionistas/formulario-de-referencia/ (pág. 174). [2] A Newfoundland Capital é integralmente detida [Acesso Restrito à Newfoundland]. A Newfoundland Iron, por sua vez, é integralmente detida [Acesso Restrito à Newfoundland]. [3] [Acesso Restrito às Partes].

[4] As Requerentes esclareceram adicionalmente que as partes envolvidas no AC nº 08700.000048/2023-37 (Move3 e Rede 1 Minuto) desistiram da operação antes de sua consumação. Sendo assim, os serviços de armazenagem por lockers prestados pela Rede 1 Minuto não foram e nem serão integrados ao Grupo Move3. [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08700.001894/2023-74 (JSL S.A. e Unitum Participações S.A.), 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.), 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.), 08700.006719/2018-14 (Sequoia Log S.A. e Lotus Logística Integrada Ltda.), 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.) e 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimentos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e VLI S.A). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.). [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08700.001894/2023-74 (JSL S.A. e Unitum Participações S.A.), 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.) e 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimentos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e VLI S.A).

[8] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004705/2015-13 (Novo Oriente Participações Ltda. e Ritmo Logística SA.). [9] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08700.001894/2023-74 (JSL S.A. e Unitum Participações S.A.) e 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). [10] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009907/2022-72 (ILGJ Logística e Transporte Ltda. e Carriers Logística e Transporte Ltda.) e 08700.001682/2021-25 (Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda.). [11] * [Acesso Restrito]. [12] Vide parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração n° 08700.002464/2014-89 (Breedens Investiments pte Ltd e Olam International Limited): "Esta SG entende que dadas a pulverização do mercado de logística no Brasil e a não figuração da Exologística entre as principais empresas do setor logístico, tende-se a concluir que as requerentes não possuiriam envergadura para empreender um fechamento de mercado, de modo que não se vislumbra possibilidade de efeitos negativos derivados da possível integração vertical". [13] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08700.005308/2023-61 (Coopercarga S.A., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.), 08700.005491/2023-02 (JSL S.A. e Fazenda São Judas Logística Ltda.) e 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.).

[14] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08700.005308/2023-61 (Coopercarga S.A., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.), 08700.005491/2023-02 (JSL S.A. e Fazenda São Judas Logística Ltda.), 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.), 08700.009559/2015-12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.) e 08700.011726/2015-87 (JSL SA, Quick Logística Ltda. e Quick Armazéns Gerais EIRELI - ME). [15] Vide: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3Iiwid CI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9. Acesso em 16 de janeiro de 2024. [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.005308/2023-61 (Coopercarga S.A., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.), 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli) e 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S/A e Translag Transporte e Logística Ltda.). Dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística estão disponíveis em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?id=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%2 0atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019. Acesso em 15 de janeiro de 2024. [17] * [Acesso Restrito à Move3]. [18] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08700.004441/2022-19 (Amazon.com, Inc.

e Tex Courier S.A.), 08700.004523/2021-82 (eBazar.com.br Ltda. ("Mercado Livre") e Kangu Participações S.A.), 08700.004588/2018-22 (AZUL Linhas Aéreas Brasileiras S/A e Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos) e 08700.009559/2015-12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V). [19] Vide Ato de Concentração n° 08700.000048/2023-37 (Move3 Administração e Participações S.A. e GPAR Rede 1 Minuto S.A.). [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.000048/2023-37 (Move3 Administração e Participações S.A. e GPAR Rede 1 Minuto S.A.) e 08700.004441/2022-19 (Amazon.com, Inc. e Tex Courier S.A.). [21] * [Acesso Restrito à Move3]. [22] Vide Ato de Concentração n° 08700.000048/2023-37 (Move3 Administração e Participações S.A. e GPAR Rede 1 Minuto S.A.). No Ato de Concentração nº 08700.004588/2018-22 (Azul/ECT), por exemplo, o CADE estimou entre 50% e 60% a participação da EBCT no mercado de encomendas expressas nacionais, em 2017. [23] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005308/2023-61 (Coopercarga S.A., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.), 08700.001894/2023-74 (JSL S.A. e Unitum Participações S.A.), 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.), 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.) e 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A).

[24] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005308/2023-61 (Coopercarga S.A., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.), 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.), 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.), 08700.009172/2015- 58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A), 08700.010597/2014-29 (Mitsui & Co., Ltd. e Penske Truck Leasing Co., L.P.). [25] Atos de Concentração nº 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli), 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S/A e Translag Transporte e Logística Ltda.), 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.), 08700.005446/2019-63 (FL Brasil Holding, Logística e Transporte Ltda., AGV Logística S.A. e 3PL Brasil Logística S.A.), 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.) e 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). [26] Disponível em: https://www.cushmanwakefield.com/en/brazil/insights/brazil-marketbeats. Acesso em 15 de janeiro de 2024. [27] Nota 36:

Considerando que, com base no relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2023, não há dados para o mercado total de armazenagem de cargas nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia e Distrito Federal, as Partes esclarecem que usaram como base de cálculo os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” disponibilizados neste relatório, de modo que o tamanho total do mercado pode estar superestimado. De acordo com o melhor conhecimento das Partes, abordagem similar já foi apreciada e aceita pelo CADE em, ao menos, dois precedentes recentes, notadamente: Atos de Concentração n° 08700.001847/2023-21 (Agro Merchants LATAM e Comfrio Soluções Logísticas S.A.) e 08700.009907/2022-72 (ILGJ Logística e Transporte Ltda. e Carriers Logística e Transporte Ltda.). Notas 37, 38, 39 e 40: Vide explicações em nota de rodapé acima para a metodologia de cálculo utilizada para estados compreendidos em “Outras Regiões” no relatório da Cushman & Wakefield. [28] Vide Ato de Concentração n° 08700.005308/2023-61 (Coopercarga S.A., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.). [29] Vide: https://www.ibge.gov.br/explica/pib.php.