Ato de Concentração Sumário nº 08700.009333/2023-13

SEI/CADE - 1333393 - Parecer PARECER Nº 16/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009333/2023-13 REQUERENTES: Enauta Petróleo e Gás Ltda. E QatarEnergy Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Enauta Petróleo e Gás Ltda., QatarEnergy Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produção e exploração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Enauta Petróleo e Gás Ltda. (“Enauta Petróleo e Gás” ou “Compradora”) A Enauta Petróleo e Gás é atualmente detida pela Enauta Participações S.A. (“Enauta”), uma companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (B3: ENAT3) que tem por objetivo construir um portfólio diversificado com maior potencial para geração de valor entre as empresas independentes de petróleo e gás natural operando no Brasil. No setor de energia, as subsidiárias da Enauta atuam com atividades de exploração, perfuração, desenvolvimento de projetos de produção, produção, importação, exportação, comércio e industrialização de petróleo, gás natural e produtos derivados. O Grupo Enauta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. QatarEnergy Brasil Ltda.

(“QatarEnergy” ou “Vendedora”) A QatarEnergy é parte do grupo de empresas direta ou indiretamente controladas pela empresa estatal de petróleo do Qatar: QatarEnergy ("Grupo QatarEnergy"). A principal atividade da empresa brasileira é, dentre outras, a pesquisa, exploração, desenvolvimento, produção e lavra de jazidas de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos. O Grupo QuatarEnergy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1327773) Data da notificação 28/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 5, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2024 (SEI 1330341) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Enauta, da participação atualmente detida pela QatarEnergy, correspondente a 23% (vinte e três por cento), no Contrato de Concessão nº 48000.003552/97- 11, celebrado entre a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), a Vendedora, a Shell Brasil Petróleo Ltda. e a ONGC Campos Ltda.

("ONGC Campos"), com alterações periódicas, para a exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos no Bloco BC-10 (“Ativos-Alvo”). As Requerentes informaram que a Operação não envolve a transferência de FPSOs. Além disso, a operação do Bloco BC-10 permanecerá sendo feita pela Shell. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, na perspectiva da Enauta, a aquisição da participação da QatarEnergy está alinhada à estratégia de portfólio, retorno ajustado a riscos e oportunidades de crescimento de sua capacidade produtiva no mercado nacional de petróleo e gás natural. Para a QatarEnergy, a transferência de sua participação está de acordo com o gerenciamento do portfólio da QatarEnergy e sua estratégia de alocação de risco. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como observado acima, a Enauta passará a deter 23% do Contrato de Concessão nº 48000.003552/97- 11, que diz respeito à exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos no Bloco BC-10, localizado em águas profundas da Bacia de Campos. A Enauta possui participação, atualmente, em projetos de petróleo e gás, a maioria dos quais ainda em estágio de exploração. Os projetos são apresentados pelas Requerentes na Tabela abaixo: Tabela 1 – Projetos de petróleo e gás - Enauta Fonte: Requerentes Desta forma, em decorrência da Operação, haverá sobreposição horizontal entre as atividades da Enauta e os Ativos-Alvo no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Por outro lado, as Requerentes defendem que o maquinário e o equipamento relacionado aos Ativos-Alvo não serão alocados para terceiros, mas somente para as próprias atividades do Bloco BC-10, não resultando assim, em integrações verticais entre as atividades da Enauta e os Ativos-Alvo. Isso decorre do fato de que, segundo as Requerentes, a Operação envolve a venda de participação minoritária em um consórcio em que cada consorciado possui participação nos ativos e direitos emergentes do contrato de concessão.

O consórcio continuará a operar o Bloco BC‐ 10 com a infraestrutura atualmente existente, sendo alterada apenas a posição minoritária de um dos consorciados. Esta venda minoritária não permite que o adquirente aliene para terceiros equipamentos do consórcio[3]. O petróleo e gás natural são considerados commodities em razão da sua origem primária, além de serem produzidos em larga escala e utilizados como matéria-prima. O mercado relevante referente às atividades de exploração de petróleo e gás é constantemente analisado pelo Cade[4]. Na dimensão produto, o mercado é definido como de exploração e produção de petróleo e gás natural (E&P), constituindo cada produto um mercado. Sob a ótica geográfica, o CADE concluiu que o mercado teria escopo nacional. Observadas essas dimensões, as Partes apresentaram suas participações de mercado a partir da demonstração do seu market share no mercado de produção de petróleo e gás natural de acordo com os dados abertos da Agência Nacional de Petróleo (ANP) nos cenários (i) por concessionário e (ii) por operador. Segundo as informações contidas no Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural, disponibilizado pela ANP, a produção nacional de petróleo foi de aproximadamente 1.102.849.687 barris de petróleo e 50.337.599 mil m³ de gás natural, ambos em 2022.

Quanto ao Bloco BC-10 (campos Abalone, Ostra e Argonauta (Nautilus)), sua produção nacional de petróleo em 2022 foi de aproximadamente 8.564.612 barris de petróleo e 82.838 mil m³ de gás natural no mesmo período, correspondendo a participações de mercado equivalentes a 0,8% e 0,2% respectivamente. A produção dos Ativos-Alvo (que correspondem a 23% do objeto do Contrato de Concessão nº 48000.003552/97-11) foi de, aproximadamente, 1.969.861 barris de petróleo e de 18.949 mil m³ de gás natural. Desta forma, as tabelas abaixo contêm a participação de mercado da Enauta, bem como a produção correspondente aos campos de petróleo e gás concernentes ao Contrato de Concessão nº 48000.003552/97-11 (Bloco BC-10). O cenário pós-Operação inclui a produção acima correspondente aos Ativos-Alvo (i.e, 23% da produção total): Tabela 2 – Market share no mercado de produção de petróleo e gás natural – Brasil – 2022 (por concessionário) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[5]. Tabela 3 – Market share no mercado de produção de petróleo e gás natural – Brasil – 2022 (por operador) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Enauta e dos Ativos-Alvo no mercado de produção e exploração de petróleo e gás natural se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

As Requerentes informam, ainda, que a Enauta possui planos de de adquirir os Campos Uruguá e Tambaú, em análise sob Ato de concentração nº 08700.009249/2023-08 (Enauta Energia S.A., Modec, Inc e Petrobras). Após esta operação, caso aprovada por este CADE, a Enauta passará a deter 100% da concessão dos Campos Uruguá e Tambaú, que correspondem a 0,1% da produção nacional de petróleo (bbl/d) e 0,2% da produção de gás natural (mil m3/d) na média do ano de 2023. Após ambas as operações, sob hipótese de aprovação, a participação de mercado da Enauta permanecerá abaixo do patamar de 20%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não inclui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Data da cotação utilizada: 30/12/2023. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,8407 Real/BRL (790). Disponível em:

https://www.bcb.gov.br/conversao [3] Nos termos do Cláusula 1.2 (b)[Veja página 44 do documento sei 1328892] do Contrato, os “Ativos Conjuntos do Vendedor” significam uma “participação indivisa de 23% em e para (i) os Poços e Equipamentos existentes no momento do Fechamento; e (ii) os direitos e obrigações aos quais o Vendedor tem direito nos termos do JOA, incluindo os Acordos Materiais e outros contratos, acordos e instrumentos celebrados pelo Operador em relação à condução das operações conjuntas no Bloco e áreas unificadas relacionadas.” Ademais, parte da infraestrutura não pode ser removida por envolver estruturas fixas a remoção de outros equipamentos não seria economicamente viável. [4] Conforme, por exemplo, Atos de Concentração nº. 08700.000347/2023-71, 08700.001557/2021-15, 08700.003603/2019-04, 08700.000973/2018-09, 08700.006177/2018-71. [5] Fonte: ANP. Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiw id%20CI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9 e https://www.gov.br/anp/ptbr/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/anuario-estatistico-2023 [6] Fonte das informações de mercado: dados da ANP (disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiw id%20CI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9)