Ato de Concentração Sumário nº 08700.009249/2023-08

SEI/CADE - 1337537 - Parecer PARECER Nº 34/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009249/2023-08 REQUERENTES: Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V. Ementa: Atos de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Duas operações distintas que configuram dois atos de concentração. Recolhimento de taxa processual adicional. Mercados afetados: produção e exploração de petróleo e gás natural; e afretamento e operação de navios FPSO. Art. 8º, incisos III e IV. Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Enauta Energia S.A. (“Enauta Energia” ou "Compradora") A Enauta Energia é atualmente detida pela Enauta Participações S.A. (“Enauta Participações”), uma companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (B3: ENAT3) que tem por objetivo construir um portfólio diversificado e com maior potencial para geração de valor entre as empresas independentes de petróleo e gás natural que operam no Brasil. No setor de energia, as subsidiárias da Enauta Participações atuam com atividades de exploração, perfuração, desenvolvimento de projetos de produção, produção, importação, exportação, comércio e industrialização de petróleo, gás natural e produtos derivados.

O Grupo Enauta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. VENDEDORES I.2.1 Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração, produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de derivados de petróleo e gás natural, além de atuar com biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.2 Gas Opportunity MV20 B.V. (“Gas Opportunity”) A Gas Opportunity é uma Joint Venture entre as empresas Modec Inc., Modec Holdings Netherlands B.V. e Mitsui & Co., Ltd. para compra, propriedade, conversão, posse, arrendamento, operação e manutenção de FPSOs. A Gas Opportunity é uma empresa holandesa que integra o Grupo MODEC. No Brasil, o Grupo MODEC atua, majoritariamente, no mercado de afretamento de embarcações FPSO. O Grupo MODEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Atos de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme os Despachos Ordinatórios SECONT (SEI 1326823 e 1336981) Data da notificação 23/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 2, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2024 (SEI 1331937) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Enauta Energia, dos seguintes ativos localizados na Bacia de Santos: (i) da totalidade da participação (100%) detida pela Petrobras nos Campos de Uruguá e Tambaú da Concessão BS-5007 e no Gasoduto Uruguá-Mexilhão; e (ii) do FPSO Cidade de Santos MV20, detido pela Gas Opportunity, que está afretado para a Petrobras para a própria operação desses campos. A Operação envolve, na verdade, dois atos de concentração de notificação obrigatória ao CADE: a aquisição do controle dos Campos de Uruguá e Tambaú detidos pela Petrobras ("Operação Petrobras") e a aquisição do ativo FPSO Cidade de Santos MV20 detido pela Gas Opportunity ("Operação Gas Opportunity"). Indagadas sobre a possibilidade da configuração de dois possíveis atos de concentração, as Requerentes argumentaram que:

"Apesar (das aquisições) terem sido formalizadas por instrumentos jurídicos apartados e serem compostas por partes vendedoras distintas, ambas as operações acima descritas estão intrinsecamente relacionadas e são estruturalmente dependentes, na medida em que o FPSO Cidade de Santos MV20 foi desenvolvido e, atualmente, serve unicamente para viabilizar a exploração de petróleo e gás natural dos campos de hidrocarbonetos Uruguá e Tambaú."[2]. No entanto, apesar de economicamente intrinsecamente ligadas, sob a perspectiva da legislação concorrencial aplicável, as duas aquisições compõem, stricto sensu, dois atos de concentração distintos: (i) a Operação Petrobras e (ii) a Operação Gas Opportunity. Isso porque os dois atos de concentração possuem partes, objetos, contratos e valores diferentes entre si, configurando assim, negócios jurídicos distintos. Assim, entende-se que ambas as operações são de notificação obrigatória, uma vez que ambas são consideradas, individualmente, atos de concentração à luz do Art. 90, Inciso II da lei 12.529/11[3], bem como pelos grupos econômicos envolvidos atenderem os critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. O entendimento de configuração de mais de um ato de concentração em uma única notificação já foi aplicado anteriormente nos seguintes atos de concentração ordinários: 08700.000827/2020-90 (Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda.

e Liquigás S.A.); 08700.000726/2021-08[4] (Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A.); e, 08700.010054/2022-11[5] (Requerentes: Schlumberger B.V., Aker Solutions ASA. e Subsea7 International Holdings (UK) Limited). Nesses casos, houve o recolhimento de taxas processuais adicionais conforme a quantidade de atos de concentração identificados. Especificamente no Ato de Concentração nº08700.000726/2021-08, esta SG levantou a hipótese de que a dita operação englobaria pelo menos três atos de concentração distintos, mesmo que intrinsecamente correlacionados um com o outro, inclusive recolhendo duas taxas processuais adicionais[7]. Percebe-se que a mesma linha argumentativa, trazida pelas Requerentes do processo em tela, foi utilizada no caso da Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A., Oi S.A., em que, mesmo que a operação envolvesse a aquisição de parcelas da Oi, e fossem intrinsecamente correlacionados economicamente, entendeu-se a configuração de três atos de concentração distintos, a saber: (i) a aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Claro; (ii) a aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Telefônica; e, (iii) a aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Tim.

Portanto, e tendo como base os ACs supracitados, esta SG permanece com a hipótese de que a presente operação configura dois atos de concentração distintos, requerendo, ainda, o recolhimento de uma taxa processual adicional, mas mantendo a análise dos dois atos de concentração em conjunto, por eficiência processual. O recolhimento da taxa processual adicional já foi comprovada pelas Partes, conforme documento juntado aos autos (1336856). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][8]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação está em linha com sua estratégia de valorização e diversificação de seu portfólio na indústria brasileira de óleo e gás por meio de aquisições de campos de petróleo e gás natural que apresentem potencial de incremento de produção e reservas. Para a Gás Opportunity, a Operação está alinhada às suas estratégias de otimização de portfólio e à melhoria de alocação do capital. Já para a Petrobras, a Operação está alinhada com o direcionamento de seus investimentos no segmento de exploração e produção, com foco em ativos mais aderentes à sua estratégia, que envolve, dentre outras, a descarbonização crescente de suas operações.

As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim, potencial Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Setores em que há integração vertical Mercado de (i) exploração e produção de petróleo e gás natural (a montante) e (ii) afretamento e operação de navios FPSO (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme relatado acima, a Operação consiste na aquisição, pela Enauta Energia, (i) da integralidade da participação detida pela Petrobras nos campos de Uruguá e Tambaú e no Gasoduto Uruguá-Mexilhão, localizados na Bacia de Santos, bem como (ii) da integralidade do FPSO Cidade de Santos, atualmente detido e operado pela Gas Opportunity, porém afretado para a Petrobras para a própria operação desses campos. Esta seção será subdividida em duas, na qual uma delas, será analisado a Operação Petrobras e na outra, a Operação Gas Opportunity.

VI.1 CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO PETROBRAS A Enauta possui participação, atualmente, em projetos de petróleo e gás, a maioria dos quais ainda em estágio de exploração. Os projetos são apresentados pelas Requerentes nas Tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1 - Portfólio Enauta - Produção de Óleo & Gás – Brasil (2023) Estágio Operacional Tabela 2 - Portfólio Enauta - Exploração de Óleo & Gás – Brasil (2023) Estágio Não-Operacional Fonte: Requerentes. Desta forma, em decorrência da Operação Petrobras, haverá sobreposição horizontal entre as atividades da Enauta e os Ativos-Alvo no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural (Operação Petrobras). As atividades de exploração e produção de petróleo e de gás natural já foram analisadas pelo CADE em diversas ocasiões, em que se definiu o mercado relevante, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional[9]. Considerando o portfólio atual da Enauta, verifica-se que a Operação implicará sobreposição horizontal entre, de um lado, os Ativos-Alvos consubstanciados nos campos de Uruguá e Tambaú localizados na Bacia de Santos e, de outro lado, os ativos em produção detidos pela Enauta nos seguintes cenários: (i) Cenário Concessionário, no qual a Enauta Energia detém 45% de participação na concessão do Campo de Manati localizado na Bacia de Camamu-Almada, conforme Contrato de Concessão No. 480000035189782;

e (ii) Cenário Operador, no qual a Enauta Energia opera os campos de Atlanta e Oliva localizados na Bacia de Santos, conforme Contrato de Concessão No. 480000035739791. A indústria de petróleo e gás é altamente regulada e acompanhada pela ANP que mensalmente disponibiliza os dados de todas as concessões, campos de exploração, concessionárias etc. operando no país. Tais dados são condensados em boletins disponibilizados ao mercado[10] e por meio da ferramenta “Painel Dinâmico”[11] presente no site da agência. Com base nas informações da ANP, as Requerentes apresentam as Tabelas 3 e 4 abaixo, contendo as métricas médias referentes às participações de mercado detidas em 2023 das empresas atuantes no mercado de Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural nos dois cenários acima indicados: (i) Concessionário e (ii) Operador, destacando-se, nas primeiras linhas, as participações referentes aos Ativos-Alvo e à Enauta, a fim de demonstrar a somatória de market share e, consequentemente, a sobreposição horizontal advinda da Operação: Tabela 3 – Market share mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural – Concessionário Brasil – Janeiro/Novembro (média/2023) Fonte: Requerentes, com base nos dados disponibilizados pela ANP[12]. Tabela 4 – Market share mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural – Operador Brasil – Janeiro/Novembro (média/2023) Fonte:

Requerentes, com base nos dados disponibilizados pela ANP[13] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, no cenário com maior concentração, seria de 0,53%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ademais, cabe informar, ainda, que a Enauta possui planos de de adquirir 23% (vinte e três por cento) do Contrato de Concessão nº 48000.003552/97- 11 (BC-10), cuja operação foi notificada sob Ato de Concentração nº 08700.009333/2023-13 (Enauta Petróleo e Gás Ltda. e QatarEnergy Brasil Ltda.) e aprovado pelo CADE em 12/01/2024. Após a implementação desta operação, a Enauta passará a deter 23% da concessão do BC-10, que corresponde a 0,19% da produção nacional de petróleo (bbl/d) e 0,04% da produção de gás natural (mil m3/d) na média do ano de 2023. Após ambas as operações, sob hipótese de aprovação, a participação de mercado da Enauta permanecerá abaixo do patamar de 20%. VI.2 CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO GAS OPPORTUNITY Já em relação a Operação Gas Opportunity, esta consiste na aquisição, pela Enauta Energia da integralidade do FPSO Cidade de Santos, atualmente detido e operado pela Gas Opportunity.

As Requerentes entendem que não há relações verticais reais ou potenciais decorrentes da Operação Gas Opportunity, considerando que os campos Tambaú e Uruguá são atendidos pelo FPSO Cidade de Santos e assim permanecerão sendo. De qualquer forma, pode-se vislumbrar, de maneira conservadora, possível integração vertical entre as atividades de (i) exploração e produção de petróleo e gás natural (Enauta e Operação Petrobras, a montante) e (ii) afretamento e operação de FPSOs (Operação Gas Opportunity, a jusante). No que tange à possíveis sobreposições horizontais no mercado de afretamento e operação de FPSOs, as Requerentes explicaram que a Enauta Participações (incluindo subsidiárias) não atua no mercado de afretamento e operações de navios FPSO, tampouco a Queiroz Galvão S.A, o único acionista que detém participação superior a 20% na Enauta. Nesse sentido, não há que se falar em sobreposição horizontal nesse mercado como resultado da Operação Gas Opportunity. O mercado de afretamento e operação de navios FPSOs, conforme depreende-se de informações apresentadas no AC 08700.004791/2022-85, é caracterizada pela atuação de FPSOs, que são embarcações utilizadas pela indústria de petróleo e gás para produção e processamento de petróleo e gás natural offshore, especialmente em águas profundas. O convés do navio tem um plano de processamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo.

Após a separação da água do gás, o óleo é armazenado em um tanque de armazenamento na embarcação, que é então transferido para um navio diferente de tempos em tempos. No caso em tela, a produção dos campos Uruguá e Tambaú é feita por meio do FPSO Cidade de Santos, instalado em lâmina d’água de aproximadamente 1.300 metros. O mercado de FPSO já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como mercado de afretamento e operação de navios FPSO. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como mundial, havendo casos em que o cenário nacional também foi avaliado[14]. Para analisar o mercado de afretamento e operação de navios FPSO, as Requerentes utilizaram dados totais de mercado apresentados em Atos de Concentração recentemente analisados e aprovados por esta SG (Atos de Concentração nº.08700.006801/2023-06 (Kawasaki/Sumitomo/Yinson) e nº.08700.004391/2023-51 (Grupo Yinson/AFPS B.V)), com base no 2022 Worldwide Survey of FPSO Units[15], preparado pela Offshore Magazine. Dessa forma, apresenta-se, a seguir, a estimativa de participação do FPSO Cidade de Santos nesse mercado, tanto no cenário mundial (Tabela 5), quanto nacional (Tabela 6), considerando que essa será a participação de mercado da Enauta no cenário pós-operação: Tabela 5 – Market share mercado de afretamento e operações de navios FPSO – Mundo - 2022 Fonte: Requerentes, com base em Relatório “2022 Worldwide Survey of FPSO Units” e dados próprios da Gas Opportunity.

Tabela 6 – Market share mercado de afretamento e operações de navios FPSO – Brasil- 2022 Fonte: Requerentes, com base em Relatório “2022 Worldwide Survey of FPSO Units” e dados próprios da Gas Opportunity. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de afretamento e operação de navios FPSO, no cenário com maior concentração, seria de 4,27%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Aliado aos dados de produção de petróleo e gás, conclui-se que as participações da Enauta e do FPSO Cidade de Santos são baixas para gerar preocupações relacionadas a fechamento de mercados. VI.3 CONCLUSÃO SOBRE AS OPERAÇÕES Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de, respectivamente, 20% e 30%, conclui-se que a Operação Petrobras e a Operação Gas Opportunity não possuem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições das duas operações. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.

[2] Vide esclarecimentos adicionais número SEI 1330315. [3] Em que pese a qualificação dos ativos adquiridos, conforme fundamentado em precedentes (Vide atos de concentração nos. 08700.004067/2021-71, 08700.003501/2020-14, 08700.002190/2020-76, 08700.008315/2016-95, 08700.006524/2016-02), nestes casos importa determinar se os objetos transacionados nestas operações são considerados objetos que geram ato de concentração. Observa-se, com base nos precedentes, que o CADE limitou a notificação obrigatória de aquisição de ativos às situações nas quais os ativos possuíssem ao menos uma das seguintes características: (i) fossem operacionais, isto é, desempenhem funções ou estejam relacionados à atividade econômica para a produção ou circulação de bens e serviços; (ii) fossem essenciais à atividade econômica das partes (especialmente do comprador); e/ou (iii) representassem acréscimo de capacidade produtiva para o comprador. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a Operação Petrobras representa acréscimo de capacidade produtiva à Compradora, já a Operação Gas Opportunity, na visão desta SG, é essencial à atividade econômica da Enauta na Operação Petrobras, como demonstram as próprias Requerentes no parágrafo 11 deste Parecer. [4] Anexo Parecer SG 11/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI nº 0977216). Vide seção 2. aspectos formais da Operação, em que se recolheu duas taxas adicionais e seção 3.

descrição da Operação, em que se entendeu configuração de três Atos de Concentração distintos, a saber: (i) A aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Claro; (ii) A aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Telefônica; e, (iii) A aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Tim. [5] Parecer 8 SEI nº 1260138. Veja seção 2 para o recolhimento das taxas processuais e seção 4 para a descrição da operação. [6] Anexo ao Parecer n 15/2020/CGAA4/SGA1/SG/Cade (0814033). Vide seção II. Aspectos formais da Operação. [7] Veja a página 4 do doc SEI 0814033. [8] Data da cotação utilizada: 30/12/2023. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,8407 Real/BRL (790). Disponível em:https://www.bcb.gov.br/conversao [9] Sobre a definição de mercado relevante na indústria de petróleo e gás, vide, por exemplo, os Atos de Concentração n° 08700.001265/2022-63, 08700.005131/2021-31, 08700.005023/2021-68, 08700.004141/2021-59, 08700.004022/2020- 15 e 08700.001557/2021-15, 08700.003211/2020-71, 08700.002048/2020-29 e 08700.001180/2019-80.

[10] Vide https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletins-anp/boletim-mensal-da-producao-de-petroleo-e-gas-natural [11] Vide https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwidCI6IjQ0OTl mNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9 [12] Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwidCI6IjQ0OTl mNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Acessado em 22/12/2023. [13] Veja nota de rodapé anterior. [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.003865/2022-66 (OOG-TKP Produção de Petróleo Ltda. e Altera Infrastructure Holdings LLC.); n° 08700.006295/2021-85 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc. S.A.); n° 08700.002482/2020-17 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l.); n° 08700.004833/2019-82 (SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp.); n° 08700.000335/2016-18 (OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.); n° 08012.006552/2011-65 (Odebrecht Óleo e Gás S.A. e Teekay Holdings Limited); n° 08700.004791/2022-85 (BW Energy Maromba do Brasil Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Saipem S.p.A.). [15] No melhor conhecimento das Requerentes, o Relatório de 2023 ainda não foi publicado. Acessível em: https://www.offshore-mag.com/vessels/document/14287001/2022-worldwide-survey-of-floating-production-storageand-offloading-fpso-units.