Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002034/2024-39

SEI/CADE - 1373376 - Parecer PARECER Nº 160/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002050/2024-21 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002034/2024-39) REQUERENTES: Riva Incorporadora S.A. e Carrefour Comércio e Indústria Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Riva Incorporadora S.A. e Carrefour Comércio e Indústria Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Alegação de operação cuja notificação não e obrigatória, por não envolver ativo essencial. Conhecimento da operação por ser configurar em ativo essencial ao exercício de atividade econômica pelo grupo comprador, conforme disposto no art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Riva Incorporadora S.A. ("Riva" ou "Compradora") A Riva é uma incorporadora imobiliária do Grupo Direcional. O Grupo Direcional atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos (residenciais e comerciais) e também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Direcional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Carrefour Comércio e Indústria Ltda. ("Carrefour" ou "Vendedora") O Carrefour é uma empresa do Grupo Carrefour Brasil (“Grupo CRF”) que atua no comércio varejista, por meio de atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e outras), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online e no negócio de shopping centers. O Grupo CRF também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo CRF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentado abaixo Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1367063) Data da notificação 27/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 157, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2024 (SEI 1368830) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de ativo imobiliário, a saber:

um imóvel localizado na Avenida Vicente de Carvalho, nº 730, bairro Vicente de Carvalho, Rio de Janeiro/RJ, CEP 21210-000 (zona norte do município do Rio de Janeiro), atualmente detido pelo Carrefour, para o futuro desenvolvimento de dois empreendimentos imobiliários. O Instrumento Particular de Compromisso de Compra de Bem Imóvel com Cláusulas Resolutivas e Outras Avenças ("Contrato") que formalizou a Operação entre as Partes foi celebrado em 28/12/2023. Especificamente, a Operação consiste na aquisição de parte de um terreno de propriedade da Vendedora para a construção e comercialização de unidades residenciais (apartamentos), não havendo nenhuma integração entre os negócios das Requerentes. O terreno a ser adquirido será desdobrado de parcela de um terreno existente, sendo que a parcela restante do terreno, onde se situa um supermercado do Grupo CRF, seguirá sendo propriedade da Vendedora, onde seguirá em funcionamento o supermercado. O imóvel objeto da presente operação (“Ativo-Alvo”) consiste em um terreno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], localizado no bairro Vicente de Carvalho, zona norte do município de Rio de Janeiro/RJ. A parcela do terreno que será adquirida, conforme matrícula, tem área construída de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] que será demolida para o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial.

A área construída total atual conforme matrícula é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], cuja quase totalidade está fora da parcela a ser adquirida. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Riva, ela representa uma oportunidade de adquirir um terreno para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário. Já para o Carrefour, a operação representa uma oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Do conhecimento da operação As Partes requerem o não conhecimento da operação e informam que a notificação foi realizada por cautela, pois entendem que a compra de parcela de terreno existente para futuro desenvolvimento de empreendimento não corresponde a um ato de concentração econômica no sentido do art. 90 da Lei nº 12.529/2011[1]. Argumentam, em resumo, que: O Ativo-Alvo não representa, total ou parcialmente, uma “empresa” em sentido jurídico, e que terrenos, isoladamente considerados, não são equivalentes a empresas;

O terreno a ser adquirido não guarda relação com a atividade da Compradora; O Imóvel-Alvo da presente Operação receberá trabalhos (inclusive estruturais, com demolições significativas), será objeto de trâmites administrativos (com longo cronograma estimado de aprovações) e investimentos de alta monta, passando a atender à destinação específica diversa da atual; e O terreno, por si só, não aumenta a capacidade produtiva da incorporadora, em virtude da necessidade de investir, empregar e aplicar diversos fatores de produção para o exercício de atividade econômica. As Requerentes citam ainda precedentes do Cade que confirmariam tal linha de argumentação. O primeiro deles, o AC nº 08700.001345/2018-32 (Requerentes: JPSP Investimentos e Participações S.A. e Parthica Holdings LLC), trata da aquisição de uma sociedade holding, sem atividade operacional, detentora de participação em outra holding também sem atividade operacional, e de participação inferior a 9% em uma empresa atuante, à época, em soluções para gestão de relacionamento com o consumidor (CRM - Client Relationship Management) e terceirização de processo de negócio (BPO - Business Process Outsourcing). A Compradora e seu grupo econômico não possuíam atividades horizontalmente ou verticalmente relacionadas com essas atividades. O Parecer nº 75/2018/CGAA5/SGA1/SG concluiu pelo não conhecimento da operação pelos seguintes motivos:

"(i) não representa a aquisição de controle de empresa, em relação à JPSP, Nanak e Infinity, não se enquadrando no disposto no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011; e (ii) no tocante à aquisição de participação societária da Liq, a operação não se subsume às hipóteses do art. 10 da Resolução CADE nº 02/2011, visto que o percentual de participação societária adquirido é inferior a 20% do capital social ou votante da Liq"[2]. Em outros termos, na referida operação não havia, efetivamente: (i) sociedades com atividades voltadas à articulação de fatores produtivos para produção ou circulação de bens ou serviços e que, portanto, enquadravam-se no conceito de "empresa" consagrado na doutrina; (ii) ativos passíveis de enquadramento como insumo essencial para as atividades desenvolvidas pelo grupo adquirente; e, com relação à única empresa operacional a ser adquirida indiretamente, (iii) subsunção às regras de minimis Lei nº 12.529/2011, conforme previsto no art. 9º, inciso II, da Resolução Cade nº 02/2012, atualizada pela Resolução nº 33/2022. Portanto, não se vislumbra paralelo com o presente caso, que se restringe a uma aquisição de ativo, diferentemente do que foi configurado no precedente citado. Quanto ao segundo precedente citado, o AC nº 08012.009064/2009-95 (Requerentes:

Companhia Brasileira de Distribuição e API SPE 06), trata de aquisição de imóveis mediante aquisição de uma sociedade de propósito específico (SPE) objetivando a implantação de novas unidades produtivas da Compradora. O Voto do Conselheiro-Relator Fernando de Magalhães Furlan foi pelo não-conhecimento da operação, decisão acatada pelo Plenário. Neste caso, importa assinalar que o não-conhecimento deu-se não somente pelo fato de ser uma aquisição de imóvel, mas também, conforme explicitado pelo Conselheiro-Relator: "No mérito, verifico ausência de probabilidade de efeitos negativos no ambiente concorrencial, vez que se trata de simples aquisição de imóvel sem qualquer relação horizontal ou integração vertical"[3]. Ressalte-se que este precedente se refere a uma lei já revogada (Lei n° 8.884/94) que não tinha disposições semelhantes à Lei n° 12.529/2011 no tocante aos critérios para notificação de atos de concentração. De qualquer modo, tal precedente embasou as decisões de conhecimento de aquisição de ativos sob a égide na lei mais nova. Já em relação ao terceiro precedente apresentado pelas Requerentes no sentido de reforçar o argumento pelo não-conhecimento da operação, o AC nº 08700.006524/2016-02 (Requerentes: Biomm S.A.

e Novartis Biociências S/A.) esta SG já refutou recentemente a sua aplicabilidade em operação semelhante ao presente caso em análise, justamente porque o precedente citado tratava de "uma aquisição [de imóvel] realizada por empresa farmacêutica que desejava utilizar como fábrica de medicamentos, mas carecia de beneficiamentos no imóvel para torná-lo operacional para este fim, o que difere do presente caso que o imóvel em si já é um ativo essencial para incorporação imobiliária, que pode ter ainda mais relevância em localidades com densa ocupação"[4]. Ainda neste mesmo precedente, no que se refere à aquisição de ativos imóveis, foi assinalado que "a caracterização do imóvel como um ativo produtivo, ou um ativo que minimamente possua relação com uma atividade econômica a ser ali desenvolvida, é o que determinará a subsunção da operação ao art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11"[5]. Acrescenta-se que imóveis adquiridos para serem utilizados no desenvolvimento das atividades da Compradora, ainda que pré-operacionais, são considerados ativos essenciais ao negócio[6]. Por fim, as Requerentes se referem a um precedente recente, o AC nº 08700.000735/2024-33 (Requerentes: Itajaí Street Mall Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.) que trata da aquisição de imóvel não operacional onde antes se localizava um atacarejo.

A Compradora e seu grupo econômico não possuíam atividades horizontalmente ou verticalmente relacionadas à atividade exercida no imóvel objeto da transação e lhe dariam destinação específica distinta da anterior, qual seja, a utilização como atacarejo, além do imóvel não acrescentar capacidade produtiva à Compradora. O Parecer nº 94/2024/CGAA5/SGA1/SG concluiu pelo não conhecimento da operação justificando que: "a presente operação não deve ser conhecida, pois não se enquadra como um ato de concentração definido no art. 90 da Lei nº 12.529/2011, por não envolver aquisição de controle (integral ou parcial) de empresa, dado que o Ativo-Objeto não é operacional no momento e não constitui um ativo essencial ao exercício da atividade exercida pela Compradora, além de não gerar incremento de sua capacidade produtiva por si só." Ressalte-se que nesse mesmo precedente há a seguinte ressalva feita por esta SG: "No mesmo sentido, quando o grupo adquirente atua no setor imobiliário não se pode desconsiderar a relevância da aquisição de um imóvel para a atividade econômica desenvolvida por uma incorporadora de imóveis, como considerado no Ato de Concentração nº 08700.002172/2023-37 (Requerentes: Riva Incorporadora S.A., BPE Empreendimentos Imobiliários S.A. e Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda.) e em outros casos: Atos de Concentração: nº 08700.000331/2022-88 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.);

nº 08700.001372/2020-20 (Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A) e nº 08700.005702/2022-18 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.)". Somente essa ressalva já seria suficiente para afastar os argumentos apresentados no presente ato de concentração. Diferentemente da interpretação das Requerentes, os precedentes do Cade arrolados acima não guardam relação de semelhança ou analogia adequadas à situação concreta do presente caso. Ainda: os precedentes deste Conselho específicos para o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, mercado envolvido na presente operação, são unânimes no sentido de considerar o terreno como o ativo essencial para desenvolvimento da atividade de incorporação imobiliária, visto que o insumo principal para prestação da atividade de incorporação imobiliária é o imóvel/terreno, com ou sem benfeitorias, sem o qual nenhum empreendimento imobiliário poderá ser desenvolvido. É a partir desse bem que haverá a articulação dos fatores de produção na atividade imobiliária, diversamente do que ocorreu no AC n° 08700.006524/2016-02, cujo fim da aquisição de imóvel não era a atuação com incorporação imobiliária. Nesse sentido, o conhecimento desse tipo de operação está fundamentado nos precedentes, cabendo citar alguns casos semelhantes à Operação sob análise os quais foram conhecidos e aprovados pelo Cade:

Ato de Concentração nº 08700.008447/2023-46. Requerentes: Riva Incorporadora S.A. e Interlagos Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Aprovada sem restrições em 12/12/2023. A operação consiste na aquisição de ativo imobiliário, a saber: um terreno na zona sul do município de São Paulo, estado de São Paulo (“Ativo-Alvo” ou “Imóvel”). O Imóvel é atualmente detido pela Interlagos e será adquirido pela Riva com o objetivo futuro de incorporação de empreendimento imobiliário. Ato de Concentração nº 08700.002172/2023-37 Requerentes: Riva Incorporadora S.A., BPE Empreendimentos Imobiliários S.A. e Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Aprovada sem restrições em 12/04/2023. A operação consiste na aquisição de um ativo imobiliário, a saber, um terreno na região nordeste do município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais (“Ativo-Alvo” ou “imóvel”). O imóvel é atualmente detido pela VW BRASIL e a aquisição permitirá a futura incorporação de empreendimentos imobiliários. Ato de Concentração nº 08700.000764/2023-14. Requerentes: Kelafonia Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários.

Aprovada sem restrições em 10/02/2023. Descrição da Operação: A operação consiste na aquisição, pela Kefalonia, de um imóvel de propriedade da CBD. O Imóvel-Alvo será destinado, futuramente, para o desenvolvimento de atividade-fim da Compradora (empreendimento imobiliário). Ato de Concentração nº 08700.006400/2022-67. Requerentes: DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: compra e venda de imóveis próprios; e incorporação de empreendimentos imobiliários. Aprovada sem restrições em 16/09/2022. Descrição da Operação: A Operação consiste na aquisição, pela Pride e pela DPX, de imóvel atualmente de propriedade da Arauco (“Imóvel-Alvo”). De acordo com as Requerentes, as Compradoras pretendem destinar o Imóvel-Alvo à construção de empreendimentos residenciais no bairro do Hauer, no município de Curitiba/Paraná. Resta evidente, portanto, que são numerosos os precedentes do Cade pela caracterização de imóveis como ativo essencial para o desenvolvimento de certas atividades econômicas, em especial para as atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários.

Pelo que consta aos autos, não há como falar que o imóvel não representa impacto na atividade de incorporação imobiliária, tanto que a compradora está realizando a aquisição para destinar a oferta de empreendimento imobiliário, assim como verificado em precedentes a aquisição de imóvel ou terreno para realização de incorporação no ramo imobiliário. Nos casos precedentes, foi constatado que um imóvel (ainda que com destinação e atuação prévia distinta de empreendimento imobiliário, com benfeitorias ou sem) é um ativo essencial para o desenvolvimento de empresa do segmento de incorporação de imóveis. Não se trata de discussão nova, não havendo argumentos novos apresentados que levem a uma reavaliação da posição adotada anteriormente. Dentre os casos em que essa discussão foi enfrentada, tem-se um caso que a própria Riva apresentou argumentos semelhantes, cuja análise por este Superintendência concluiu que: 20. Ainda: os precedentes deste Conselho específicos para o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, mercado envolvido na presente operação, são unânimes no sentido de considerar o terreno como o ativo essencial para desenvolvimento da atividade de incorporação imobiliária, visto que o insumo principal para prestação da atividade de incorporação imobiliária é o imóvel/terreno, com ou sem benfeitorias, sem o qual nenhum empreendimento imobiliário poderá ser desenvolvido.

É a partir desse bem que haverá a articulação dos fatores de produção na atividade imobiliária, diversamente do que ocorreu no AC n° 08700.006524/2016-02, cujo o fim da aquisição de imóvel não era a atuação com incorporação imobiliária. 21. É preciso pontuar que em diversos municípios há escassez de terrenos, em especial em regiões urbanas conurbadas, de modo que a aquisição de um prédio ou terreno nu pode implicar em aumento de poder de mercado, na medida em que uma empresa incumbente do mercado imobiliário local adquire tal ativo para desenvolvimento de empreendimento imobiliário, que a seu tempo será ofertado para o mercado e acarretará em aumento da capacidade de oferta para a empresa incumbente. Em outros termos, a ausência de avaliação pela autoridade concorrencial desse tipo de operação pode levar uma isenção que, no extremo, permitiria uma empresa incumbente a dominar o mercado de incorporação imobiliária local, podendo, no curto prazo, deter a quase totalidade dos terrenos disponíveis ou possíveis para se tornar um empreendimento, assim como ser titular da maioria dos empreendimentos em estoque para venda ou locação em um mercado, no longo prazo. Portanto, além do aspecto formal, no referido precedente foi bem explicada a razão pela qual a possibilidade de ocorrer efeitos concorrenciais justificam a submissão de tal ato.

Como bem fundamentado no precedente, trata-se potencialidade de efeito em mercado que merece a atenção da autoridade de concorrência, não tendo sido apresentado argumentos suficientes (e novos) que alteram essa percepção. Acerca das conclusões do referido precedente, as Requerentes argumentaram que "a possibilidade de a Operação resultar em poder de mercado às Requerentes constitui análise do mérito da Operação. Tal análise não se confunde com a etapa de conhecimento". Contudo, tal fundamento apenas ampara a política de controle dessas aquisições, não representando antecipação da análise de mérito, mas tão somente avaliação quanto ao sentido econômico de requerer a submissão dessas operações. Além disso, o argumento das Requerentes é contraditório com a avaliação e conclusão requerida nesses casos acerca da operação gerar ou não incremento de capacidade produtiva. Aliás, como será retratado abaixo, esta aquisição de imóvel gera sobreposição horizontal, ainda que futura, uma vez que o comprador desenvolve a atividade de incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro, aspecto que não foi refutado pelas Requerentes. Ou seja, a operação gera efeitos concorrenciais que merecem ser apurados. Assim sendo, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida, uma vez que o terreno constitui um ativo essencial ao exercício da atividade de desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários desempenhada pelo Grupo Direcional nos termos do inciso II do art.

90 da Lei nº 12.529/2011, além de possibilitar incremento de sua capacidade produtiva (i.e., oferta de empreendimentos residenciais), em linha com a jurisprudência deste Conselho, que caracteriza a obrigatoriedade de notificação de uma operação relativa à aquisição de ativos quando se verifica essencialidade ao negócio da adquirente. VI.2. Da análise dos efeitos decorrentes da operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. O Cade tem considerado, na dimensão produto, que as atividades relacionadas ao mercado de incorporação imobiliária são segmentadas em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial; (iii) galpões industriais e logísticos; e (iv) shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[7].

Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Riva, de um terreno localizado no bairro de Vicente de Carvalho, região norte do município do Rio de Janeiro/RJ, para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário com previsão de construção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades residenciais[8]. As Requerentes entendem que a definição do mercado afetado pode ser deixada em aberto. Ademais, informaram que na dimensão do bairro Vicente de Carvalho a operação não acarreta sobreposição horizontal. Dessa forma, as Partes apresentaram informações para os seguintes cenários: (i) mercado de terrenos no município do Rio de Janeiro/RJ; (ii) mercado de terrenos na Zona Norte do Rio de Janeiro/RJ; (iii) mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro/RJ; e (iv) mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Norte do Rio de Janeiro/RJ[9]. As Partes estimaram sua participação no mercado de terrenos[10] de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de terrenos – Rio de Janeiro/RJ e Zona Norte do Rio de Janeiro/RJ – 2023 Requerentes e Ativo-Alvo Rio de Janeiro - Área Total (m²) Participação de Mercado (%) Zona Norte - Área Total (m²) Participação de Mercado (%) Grupo Direcional [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Grupo Direcional + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Total do Mercado 1.204.150.794,75 100% 203.491.853,76 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Data.Rio da Prefeitura do Rio de Janeiro[11]. No cenário acima, a participação da Compradora no mercado de terrenos no município do Rio de Janeiro/RJ e na Zona Norte do Rio de Janeiro/RJ seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando preocupações de ordem concorrencial neste mercado. Contudo, a métrica comumente utilizada pelo Cade como proxy na análise do mercado de incorporação imobiliária é o valor das vendas realizadas.

Assim sendo, as Requerentes apresentaram os dados do mercado total referentes ao ano de 2023, com base no portal de dados Data.Rio da prefeitura da cidade do Rio de Janeiro/RJ, que disponibiliza os dados de vendas residenciais (unidades residenciais vendidas e o valor médio de vendas de imóveis) conforme o registro do imposto sobre a transmissão de bens imóveis (ITBI). A partir dessas informações, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro/RJ e na Zona Norte do Rio de Janeiro/RJ conforme consta na tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de incorporação imobiliária Município do Rio de Janeiro/RJ e Zona Norte do Rio de Janeiro/RJ – 2023 Requerentes e Ativo-Alvo Rio de Janeiro Zona Norte Valor Geral de Vendas (R$) Participação de Mercado (%) Valor Geral de Vendas (R$) Participação de Mercado (%) Grupo Direcional [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (10-20%) Grupo Direcional + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (20-30%) Total do Mercado R$ 23.988.894.474,53 100% R$ 1.850.763.746,32 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Data.Rio da Prefeitura do Rio de Janeiro[12].

Nota-se, nos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro/RJ se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), embora no cenário que considera a Zona Norte do Rio de Janeiro/RJ seja superior a 20%. Entretanto, o cálculo do HHI[13] apresenta uma variação inferior a 200 pontos[14], especificamente a variação é de [ACESSO RESTRITO À RIVA] pontos. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise. Por todo o exposto, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, incisos III e V, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Art 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (grifo nosso) III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. [2] Cf. Parecer nº 75/2018/CGAA5/SGA1/SG, SEI 0455070, §§ 15, 16, 20 e 21. AC nº 08700.001345/2018-32 (JPSP Investimentos e Participações S.A. e Parthica Holdings LLC). [3] Cf. AC nº 08012.009064/2009-95 (Companhia Brasileira de Distribuição e API SPE 06), Voto do Conselheiro-Relator Fernando de Magalhães Furlan, p. 260. [4] Cf. Parecer nº 132/2023/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1220093, AC nº 08700.002172/2023-37 (Riva Incorporadora S.A., BPE Empreendimentos Imobiliários S.A. e Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda). [5] Cf Parecer nº 279/2016/CGAA5/SGA1/SG, SEI 0251963, § 10, AC nº 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S.A.). [6] Cf.

AC nº 08700.005698/2023-79 (SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário); AC nº 08700.001514/2023-00 (Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda); AC nº 08700.007830/2022-04 (Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.006301/2021-02 (Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rhodia Brasil S.A.); e AC nº 08700.003501/2020-14 (Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A.). [7] Vide AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); AC n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); AC n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); AC n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); AC n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.);

AC n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); AC nº 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda); AC n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); AC n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); AC n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [8] Segundo as Requerentes, trata-se de um imóvel unificado, que possui uma área construída e abriga uma unidade da rede de mercados do Grupo CRF. O imóvel unificado será desdobrado a fim de manter a atividade da unidade do Grupo CRF, sendo que apenas parte do terreno será adquirida pela RIVA para a construção de empreendimento residencial sob o regime de incorporação imobiliária.

[9] Embora as Requerentes entendam que a definição do mercado relevante possa ser deixada em aberto, também entendem que, na dimensão produto, deveria ser analisado o mercado de terrenos, por analogia segmentado na dimensão geográfica da mesma forma que o mercado de empreendimentos imobiliários. [10] Segundo as Requerentes, para o cálculo da participação no mercado de terrenos, foi utilizada a área total do município do Rio de Janeiro, Zona Norte do Rio de Janeiro e de todos os terrenos detidos pelo Grupo Direcional. A área total do município do Rio de Janeiro e da sua Zona Norte foi obtida a partir da base de dados Data.Rio da Prefeitura do Rio de Janeiro, que disponibiliza os dados geoespaciais do referido município. [11] Disponível em: https://www.data.rio/datasets/PCRJ::limite-regi%C3%B5es-de-planejamento-rp/about [12] Disponível em: https://www.data.rio/datasets/PCRJ::itbi-transa%C3%A7%C3%B5es-imobili%C3%A1rias-por-divis%C3%A3o-administrativa-e-m%C3%AAs-im%C3%B3veis-residenciais-e-n%C3%A3o-residenciais/about [13] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [14] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO À RIVA].