Ato de Concentração Sumário nº 08700.001579/2024-28

SEI/CADE - 1364947 - Parecer PARECER Nº127 127/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001579/2024-28 REQUERENTES: CRW Desenvolvimento Imobiliário Ltda e Direcional Engenharia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CRW Desenvolvimento Imobiliário Ltda e Direcional Engenharia S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. CRW Desenvolvimento Imobiliário Ltda (“CRW” ou “Compradora”) A CRW é uma sociedade detida por quatro pessoas físicas que foi constituída com o propósito específico de ingressar na presente operação (“Grupo CRW”). Os acionistas, isoladamente e/ou conjuntamente, possuem participação em outras sociedades cujas atividades principais relacionadas à Operação são o desenvolvimento, incorporação e construção de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais e serviços de arquitetura e engenharia. O Grupo CRW também atua em outros mercados não relacionadas à Operação, tais como serviços de escritório e apoio administrativo, consultoria e suporte técnico em tecnologia da informação, comércio de equipamentos de informática e consultoria e agenciamento de publicidade.

O Grupo CRW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Direcional Engenharia S.A. (“Direcional” ou “Vendedora”) A Direcional é uma empresa do Grupo Direcional. O Grupo Direcional atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos (residenciais e comerciais). O Grupo Direcional exerce principalmente atividades de incorporação e construção imobiliária por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Direcional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1361192) Data da notificação 08/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 135, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/03/2024 (SEI 1363062) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CRW de participação societária de 30% na Abytá Empreendimentos Imobiliários Ltda (“Abytá” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detida pela Direcional. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma boa oportunidade de negócios considerando as sinergias resultantes da especialidade e conhecimento de cada Parte no setor imobiliário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Por meio da Operação proposta, a CRW se tornará acionista na Empresa-Alvo, que ainda não possui atuação efetiva, mas atuará na incorporação de empreendimentos imobiliários, principalmente residenciais. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária de imóveis residenciais na Zona Norte de São Paulo e no município de São Paulo. O mercado de incorporação imobiliária é definido na jurisprudência/precedentes nos seguintes cenários na dimensão produto: mercado imobiliário de (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, segmentando ainda a venda da locação. Já na dimensão geográfica, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal, no caso de localidades com população inferior a 200 mil habitantes, ou (ii) no caso de município de médio ou grande porte, um cenário mais restrito como zona ou região ou até mesmo bairro[1]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo e (ii) e mercado de incorporação imobiliária na Zona Norte do município de São Paulo. Para dimensionar os mercados de São Paulo e da Zona Norte, foram utilizados os seguintes dados referentes ao ano de 2023:

Tabela 1 – Dados por município e por zona do mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo - 2023 As Partes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo e sua zona norte de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de incorporação imobiliária – município de São Paulo e Zona Norte – 2023 Empresa VGV (R$) Zona Norte % VGV (R$) município de São Paulo % Grupo CRW [Acesso Restrito à Direcional] [0-10%] [Acesso Restrito à Direcional] [Acesso Restrito à Direcional] [0-10%] [Acesso Restrito à Direcional] Grupo Direcional [Acesso Restrito à CRW] [0-10%] [Acesso Restrito à CRW] [Acesso Restrito à CRW] [0-10%] [Acesso Restrito à CRW] Conjunto [Acesso Restrito ao CADE] [0-10%] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [0-10%] [Acesso Restrito ao CADE] Total 4.968.273.930,00 100% 43.877.200.000,00 100,0% Fonte: Requerentes, com base em SECOVI-SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária do município de São Paulo seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] e no merado de incorporação imobiliária na Zona Norte do município de São Paulo seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em questionamento feito por esta Coordenação a respeito do mercado na dimensão bairro, as Requerentes alegam que não haveria sobreposição, pois o Grupo Direcional não lançou nenhum empreendimento no bairro de Santana, em que houve lançamento pelo Grupo CRW em 2023. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.000331/2022-88 (Direcional e Cyrela); 08700.005685/2021-38 (Altre e PNU); 08700.005484/2021-31 (CCISA114 e Lund RJ).