Ato de Concentração Sumário nº 08700.002799/2024-79

SEI/CADE - 1380888 - Parecer PARECER Nº 183/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002799/2024-79 REQUERENTES: Marques Empreendimento Imobiliário Ltda. e SP IRA 01 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marques Empreendimento Imobiliário Ltda. e SP IRA 01 Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Marques Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Marques Empreendimento" ou "Compradora") A Marques Empreendimento é uma incorporadora imobiliária detida pela S Charles Cambur Comercial & Construtora de Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cambur”), com o propósito de desenvolver o empreendimento imobiliário envolvido nesta Operação. Por sua vez, a Cambur é uma incorporadora imobiliária que possui vasta experiência com a incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais de padrões diversos, atuante no município de São Paulo. O Grupo Cambur auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SP IRA 01 Ltda. ("SP IRA" ou "Vendedora") A SP IRA atua, cativamente, no ramo de administração de imóvel próprio destinado à agência do Itaú Unibanco S.A.

(“Itaú Unibanco”), e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades e produtos são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas; e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme atestado no comprovante de pagamento (SEI 1379922) Data da notificação 26/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 208, deu publicidade à operação em análise (SEI 1380316) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Marques Empreendimento, de um imóvel urbano de propriedade da SP IRA, localizado na Rua Marquês de Itu, nº 475, Vila Buarque, São Paulo/SP ("Ativo-Alvo"), [ACESSO RESTRITO À SP IRA], que será destinado ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela Compradora sob regime de incorporação imobiliária. Atualmente o imóvel é locado pelo Itaú Unibanco para atividades de agência bancária.

O Instrumento Particular de Compromisso de Compra de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças ("Contrato") que formalizou a Operação entre as Partes foi celebrado em 27/03/2024. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que a Operação é uma boa oportunidade de negócios para ambas as Partes. Para a Compradora, a Operação permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo, contribuindo para a expansão e posicionamento do Grupo Cambur na região central da cidade. Para a Vendedora, Operação é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo Conglomerado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. O Cade tem considerado, na dimensão produto, que as atividades relacionadas ao mercado de incorporação imobiliária são segmentadas em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial;

e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Outras atividades que poderiam ser vistas como parte do setor imobiliário, mas são tratadas como parte de mercados relevantes próprios são: galpões industriais e logísticos e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[1]. Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Marques Empreendimento, de um imóvel localizado no bairro Vila Buarque, Zona Central do município de São Paulo/SP, para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário com previsão de construção de [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] unidades residenciais. Apesar de entenderem que não faz sentido segmentar, na dimensão geográfica, o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais por bairros, as Requerentes informam, para fins de completude e transparência, que não há sobreposição horizontal no bairro Vila Buarque, no qual o empreendimento imobiliário objeto da Operação será desenvolvido.

De acordo com estimativas internas do Grupo Cambur, e em linha com precedentes do Cade[2], estima-se, conservadoramente, que um período de 3 (três) anos é razoável para a venda da totalidade das unidades de empreendimentos imobiliários. Ou seja, é esperado, no melhor cenário comercial, que um empreendimento residencial lançado em 2023 tenha suas unidades totalmente alienadas somente em 2025. Dessa forma, as Partes apresentaram estimativa de participação de mercado do Grupo Cambur e do Ativo-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais em 2023 (nos cenários Municipal e por Zona), com base no valor fracionado do VGV correspondente do Grupo Cambur, a partir de dados setoriais publicamente disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis de São Paulo (“Secovi/SP”), considerando um período de 3 (três) anos para alienação total das unidades residenciais. Para fins de esclarecimento, foram fracionados os valores de VGV apenas dos empreendimentos lançados em 2022 e 2023. A partir dessas informações, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Central do município de São Paulo/SP, conforme consta na tabela abaixo:

Tabela 1 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial Município de São Paulo/SP e Zona Central (2023) Requerentes e Ativo-Alvo São Paulo/SP Zona Central de São Paulo/SP Valor Geral de Vendas (R$) Participação de Mercado (%) Valor Geral de Vendas (R$) Participação de Mercado (%) Grupo Cambur [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] (0-10%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À SPE IRA] [ACESSO RESTRITO À SPE IRA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À SPE IRA] [ACESSO RESTRITO À SPE IRA] (0-10%) Grupo Cambur + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS] (0-10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO À SPE IRA] 100% [ACESSO RESTRITO À SPE IRA] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP[3]. Nota-se, nos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de incorporação imobiliária residencial se situa se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em ambos os cenários, quais sejam, o município de São Paulo/SP e a Zona Leste do município de São Paulo/SP, afastando preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela.

Por fim, as Partes ressaltam que o empreendimento residencial [ACESSO RESTRITO À MARQUES EMPREENDIMENTOS]. Por todo o exposto, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); AC n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); AC n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); AC n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); AC n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.);

AC n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); AC nº 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda); AC n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); AC n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); AC n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [2] Ato de Concentração nº 08700.005237/2023-04. Requerentes: C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda. Parecer SG nº 291/2023, parágrafo 24 [SEI nº 1265046]; nº 08700.003249/2022-13. Requerentes: Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e do SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário. Parecer SG nº 245/2022, parágrafo 20 [SEI nº 1076120]. [3] Disponível em: https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/