Ato de Concentração Sumário nº 08700.002341/2024-10

SEI/CADE - 1384851 - Parecer PARECER Nº 202/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002341/2024-10 REQUERENTES: Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de bens de consumo não-duráveis, especificamente distribuição de alimentos e bebidas, distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar; transporte rodoviário de cargas; e varejo de autosserviço. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Comercial Alimentícia Pulmer Limitada (“Pulmer” ou “Compradora”) A Pulmer é uma distribuidora de bens de consumo não-duráveis. Segundo as Requerentes, a Pulmer é uma subsidiária integral da JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. (“Dec Rio Piranhas”), que é controlada pela holding Braveo S.A. (“Braveo” e, em conjunto com suas controladas, “Grupo Braveo”). O Grupo Braveo integra o portfólio do Pátria Private Equity VI - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda.

(“Pátria Investimentos”). O FIP Pátria VI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. (“Arilu”) e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda. (“Arilog” e, em conjunto com a Arilu, “Empresas-Alvo”) A Arilu é uma distribuidora de bens de consumo não-duráveis, que hoje concentra suas atividades na região sul do país e, mais particularmente, no estado do Paraná. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Arilu são as seguintes pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Arilog, por sua vez, opera no transporte rodoviário de cargas. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Arilog são os mesmos cotistas da Arilu, conforme detalhado a seguir: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Todas as pessoas físicas cotistas da Arilu e da Arilog são denominadas, em conjunto, “Vendedores”. O grupo econômico das Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1374729) Data da notificação 10/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 189, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2024 (SEI 1376971) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle societário da Arilu e, de forma indireta, da Arilog pela Pulmer. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação está alinhada às diretrizes de investimento do FIP Pátria VI, que tem como foco prioritário investir em empresas que necessitem de capital e habilidades gerenciais para solucionar gargalos estruturais que aumentam o custo de fazer negócios no Brasil, como empresas nos segmentos de distribuição e logística. As Partes entendem que a Operação poderá contribuir para o desenvolvimento dos negócios das Empresas-Alvo, além de possibilitar que os Vendedores realoquem seus recursos e possam concentrar seus esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis, especificamente distribuição de alimentos e bebidas, distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar; (ii) transporte rodoviário de cargas Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis (a montante) e transporte rodoviário de cargas (a jusante); (ii) distribuição de bens de consumo não-duráveis (a montante) e varejo de autosserviço (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme informado anteriormente, a Arilu concentra suas atividades na distribuição de bens de consumo não-duráveis na região sul do país e, mais particularmente, no estado do Paraná[1]. Já a Arilog opera no transporte rodoviário de cargas. A Pulmer, por sua vez, é uma distribuidora de bens de consumo não-duráveis do Grupo Braveo, que está sob o controle do FIP Pátria VI, fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos.

De acordo com as Requerentes, integram o portfólio do FIP Pátria VI as seguintes empresas que operam em mercados relacionados à distribuição e logística de bens de consumo não-duráveis[2]: Braveo[3], empresa holding que controla: (i) Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. (“Tiscoski”), que (a) por meio de suas controladas, atua na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas, itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e produtos de limpeza e conservação domiciliar, e (b) por meio da CD Sul Logística Ltda. (“CD Sul”), atua no transporte rodoviário de cargas nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul e São Paulo; e (ii) Concat Holding de Distribuição S.A. (“Concat”), que, por meio da Dec Rio Piranhas e de suas controladas, atua nos mesmos segmentos da Tiscoski. SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”) e suas controladas (todas em conjunto, “Plurix”), que operam no varejo de autosserviço nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. Dadas as atuações das empresas que compõem o portfólio do FIP Pátria VI e as Empresas-Alvo, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal nos seguintes mercados: distribuição de bens de consumo não-duráveis entre o FIP Pátria VI (Grupo Braveo) e a Arilu, especificamente (i) distribuição de alimentos e bebidas, (ii) distribuição de produtos de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (iii) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar;

e transporte rodoviário de cargas entre o FIP Pátria VI (Grupo Braveo) e a Arilog. Além disso, a Operação resultará em potencial integração vertical entre: distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Arilu e transporte rodoviário de cargas pelo FIP Pátria VI (Grupo Braveo); e distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Arilu e varejo de autosserviço pelo FIP Pátria VI (Plurix) no Paraná[4]. Assim, os efeitos concorrenciais decorrentes da Operação, considerando o portfólio do FIP Pátria VI e as Empresas-Alvo, foram sintetizados pelas Requerentes na tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades da Compradora e das Empresas-Alvo Fonte: Requerentes. Além disso, de acordo com as Requerentes, dentre os demais fundos sob gestão do Pátria Investimentos (“Outros Fundos Pátria”), somente os seguintes fundos possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de empresas com atividades relacionadas à distribuição de bens de consumo não-duráveis e ao transporte rodoviário de cargas: Pátria Private Equity Fund III Co-Investimento - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”): (i) Café do Brasil Participações S.A. e suas controladas (“Café do Brasil”), incluindo a AC Café S.A. (“AC Café”), que atuam na produção e distribuição de cafés para vending machines; Brazilian Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”):

(i) Superfrio Armazéns Gerais S.A. (“Superfrio”) e suas controladas, que atuam na armazenagem de cargas frigorificadas e no transporte rodoviário de cargas; e (ii) Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”), que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies; e Brazilian Private Equity VII - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VII”): (i) DFS Holding S.A. e suas controladas (“DFS” e, em conjunto com suas controladas, “Grupo DFS”), que atuam na distribuição de alimentos e bebidas e no transporte rodoviário de cargas de maneira cativa; e (ii) Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A. (“Atakarejo”), que atua no varejo de autosserviço. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que cada um dos fundos sob gestão do Pátria Investimentos foi constituído com o propósito específico de garantir a maior rentabilidade possível aos investimentos feitos em sua carteira pelos seus próprios investidores, que não são coincidentes entre os diferentes fundos, de forma que não seria economicamente racional que, na gestão dos negócios das Empresas-Alvo, o Grupo Braveo adotasse estratégia para favorecer empresas do portfólio de Outros Fundos Pátria, sob o risco de comprometer a performance da Arilu e da Arilog em seus mercados de atuação e, no limite, a rentabilidade dos investimentos que serão feitos nas duas empresas pelo FIP Pátria VI.

De todo modo, considerando o portfólio de Outros Fundos Pátria, seria possível aventar sobreposição horizontal nos seguintes mercados: distribuição de bens de consumo não-duráveis entre o FIP Pátria VII (Grupo DFS) e a Arilu, especificamente (i) distribuição de alimentos e bebidas, (ii) distribuição de produtos de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (iii) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar; e transporte rodoviário de cargas entre o FIP Pátria VII (Grupo DFS), o FIP Pátria IV (Superfrio) e a Arilog[5]. Além disso, seria possível aventar potencial integração vertical entre distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Arilu e transporte rodoviário de cargas pelo FIP Pátria VII (Grupo DFS) e pelo FIP Pátria IV (Superfrio)[6]. Portanto, considerando o portfólio de todos os fundos geridos pelo Pátria Investimentos e as Empresas-Alvo, a Operação resultará nos seguintes efeitos concorrenciais: Tabela 2 - Sobreposições horizontais e integrações verticais entre as empresas dos portfólios dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos e as Empresas-Alvo Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. Abaixo serão analisados os cenários relativos às relações horizontais e verticais decorrentes da presente Operação, considerando todos os fundos geridos pelo Pátria Investimentos e as Empresas-Alvo. VI.2.

Sobreposições horizontais Conforme informado anteriormente, a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do FIP Pátria VI (Grupo Braveo), do FIP Pátria VII (Grupo DFS), do FIP Pátria IV (Superfrio) e das Empresas-Alvo (Arilu e Arilog) nos seguintes mercados: distribuição de bens de consumo não-duráveis, especificamente (i) distribuição de alimentos e bebidas, (ii) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e (iii) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar; e transporte rodoviário de cargas. VI.2.1. Mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis O mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis já foi analisado nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, considerando um mercado único (cenário amplo) e de forma segmentada conforme o tipo de produto distribuído (cenários restritos). O Cade considera, em geral, as seguintes categorias: (i) mercado de distribuição de alimentos e bebidas, que é usualmente segmentado nos precedentes[8] em (a) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e (b) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, embora alguns precedentes recentes também tenham analisado o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto, conforme sugerido pelas partes; (ii) mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza;

e (iii) mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. Já na dimensão geográfica, todos os mercados são usualmente analisados nos cenários estadual, regional e nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, em âmbito estadual (Paraná), regional (região Sul) e nacional: (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral[9]; (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice; (iii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo; (iv) distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto; (v) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (vi) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral - Brasil, Região Sul e Paraná - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor[10]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral, nos cenários nacional, regional (Região Sul) e estadual (Paraná), ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Após solicitado por esta Superintendência[11], as Requerentes também estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, considerando os segmentos de foodservice, de varejo, e de foodservice e varejo em conjunto, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Brasil, Região Sul e Paraná - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da A.T. Kearney[12]. Tabela 5 - Market share mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo - Brasil, Região Sul e Paraná - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da A.T. Kearney[13]. Tabela 6 - Market share mercado de distribuição de bens de consumo para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto - Brasil, Região Sul e Paraná - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor[14]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de distribuição de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice, de varejo e de foodservice e varejo em conjunto, nos cenários nacional, regional (Região Sul) e estadual (Paraná), ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, conforme informado no Ato de Concentração n° 08700.000711/2024-84 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.), que está em análise pelo Cade, a Plurix (FIP Pátria VI) registrou vendas em 2022 para clientes pessoas jurídicas que também podem ser atendidos pelo comércio atacadista de alimentos e bebidas[15]. De acordo com as Requerentes, a Plurix registrou, em 2022, um faturamento total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS] no comércio atacadista de alimentos e bebidas no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS] no estado do Paraná. Entretanto, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS]. De todo modo, se esses números, por conservadorismo, forem projetados sobre os mercados totais das tabelas 4 e 5, seria possível constatar que a Plurix (FIP Pátria VI) representa não mais do que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS] (0% - 10%) na distribuição de alimentos e bebidas para o varejo e não mais do que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS] (0% - 10%) na distribuição de alimentos e bebidas para o segmento foodservice, o que não alteraria as considerações feitas acima sobre a ausência de riscos concorrenciais em decorrência da Operação. As Requerentes também estimaram seu market share no mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 7 - Market share mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza - Brasil, Região Sul e Paraná - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor[16]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, nos cenários nacional, regional (Região Sul) e estadual (Paraná), ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 - Market share mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar - Brasil, Região Sul e Paraná - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor[17]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar, nos cenários nacional, regional (Região Sul) e estadual (Paraná), ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2.2.

Mercado de transporte rodoviário de cargas O mercado de transporte de cargas é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de transporte, mas sem discriminação por tipo de carga[18]. Dessa forma, o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário[19]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. Sendo assim, será analisado o cenário de transporte rodoviário de cargas em âmbito nacional. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9 - Market share mercado de transporte rodoviário de cargas - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (NTC & Logística)[20]. Nota 1: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS]. Nota 2: As Requerentes informaram que não possuem os dados de faturamento da Arilog com a prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas segmentados por serviços prestados de forma cativa e serviços prestados a terceiros independentes, razão pela qual o dado da Arilog inclui serviços prestados de forma cativa para a Arilu.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.3. Integrações verticais Conforme informado anteriormente, a Operação suscita integração vertical entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Arilu e transporte rodoviário de cargas pelo FIP Pátria VI (Grupo Braveo), pelo FIP Pátria VII (Grupo DFS) e pelo FIP Pátria IV (Superfrio); e distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Arilu e varejo de autosserviço pelo FIP Pátria VI (Plurix). VI.3.1. Mercados de distribuição de bens de consumo não-duráveis e transporte rodoviário de cargas Conforme disposto nas tabelas 3 a 8, a participação conjunta da Arilu, do FIP Pátria VI (Braveo) e do FIP Pátria VII (Grupo DFS) no mercado distribuição de bens de consumo não-duráveis, especificamente distribuição de alimentos e bebidas, distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, conforme dados da tabela 9, a participação conjunta da Arilog, do FIP Pátria VI (Grupo Braveo), FIP Pátria VII (Grupo DFS) e FIP Pátria IV (Superfrio) também ficaria abaixo de 30%. Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Arilu e transporte rodoviário de cargas pelo FIP Pátria VI (Grupo Braveo). VI.3.2. Mercados de distribuição de bens de consumo não-duráveis e varejo de autosserviço O mercado de varejo de autosserviço passou a ser definido nos precedentes do Cade[21], na dimensão produto, de forma segmentada conforme os critérios a seguir: (i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e (ii) quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar. Já na dimensão geográfica, a SG-Cade estabeleceu uma nova metodologia com base na área de influência da loja-alvo, segundo critérios estabelecidos conforme o porte da loja-alvo[22].

Entretanto, especificamente em casos de integração vertical, o Cade já admitiu, em alguns precedentes[23], a dimensão geográfica estadual no varejo de autosserviço, tendo por base o fato de que as compras de produtos para redes de supermercados costumam ser feitas de forma centralizada. Assim, em linha com os referidos precedentes, será admitido o cenário de varejo de autosserviço em âmbito estadual para fins de análise de integração vertical na presente Operação. Conforme informado anteriormente, as atividades da Arilu estão atualmente concentradas no Paraná. De acordo com as Requerentes, nesse estado, a Plurix detém a rede de supermercados Superpão e, atualmente, encontra-se em análise do Cade a aquisição de controle, pela Plurix, da Cia Paraná de Alimentos S.A. (“Paraná Supermercados”)[24]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9 - Market share mercado de varejo de autosserviço - Paraná - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria VI (Plurix e Paraná Supermercados) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS] (0% - 10%) Total R$ 42.455.626.109,00 100% Fonte: Requerentes, com base em (i) dados da Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS) sobre o setor supermercadista[25] e (ii) dados do IBGE relativos à representatividade do estado do Paraná sobre o PIB nacional[26].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação do FIP Pátria VI no mercado de varejo de autosserviço no Paraná ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto nas tabelas 3 a 8, a participação conjunta da Arilu, do FIP Pátria VI (Braveo) e do FIP Pátria VII (Grupo DFS) no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis, especificamente distribuição de alimentos e bebidas, distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar, em todos os cenários analisados, também ficaria abaixo de 30%. Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Arilu e varejo de autosserviço pelo FIP Pátria VI (Plurix). VI.4. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Entretanto, em face de considerações feitas pelo Cade acerca da abrangência geográfica da cláusula de não-concorrência, as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo Cade, conforme disposto abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO PÁTRIA INVESTIMENTOS]. [4] As Requerentes ressaltaram que, como as atividades econômicas da Arilu estão atualmente concentradas no Paraná, não haverá integração vertical com as atividades de varejo de autosserviço da Plurix em outros estados. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] As Requerentes argumentaram que não haveria relação vertical entre as atividades das Empresas-Alvo e as atividades (i) de armazenagem de cargas frigorificadas pela Superfrio, pois as Empresas-Alvo não contratam e não passarão a contratar esse tipo de serviço de terceiros; (ii) de produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e smoothies pela Frooty, já que, atualmente, o Grupo Braveo e a Arilu não distribuem esse tipo de produto;

(iii) de produção e distribuição de cafés para vending machines pela Café do Brasil, uma vez que a Arilu não opera na distribuição desse tipo de produto; e (iv) de varejo de autosserviço pelo Atakarejo no estado da Bahia, já que as atividades econômicas da Arilu hoje estão concentradas no estado do Paraná. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.000698/2024-63 (Oniz Distribuidora S.A., Comercial Ibiapina Ltda. e Ibiapina Distribuidora de Produtos de Higiene, Perfumaria e Limpeza Ltda.); n° 08700.008496/2023-89 (JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. e Comercial Alimentícia Pulmer Limitada); n° 08700.003113/2022-03 (JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda., Samaúma Holding Ltda., Marques & Melo Ltda., Prime Distribuidor de Produtos de Higiene Ltda., WM Log Transporte e Logística Ltda. e Bodegamix Comércio de Mercadoria em Geral Ltda.); n° 08700.007193/2021-87 (Healthcare Opportunities Holding S.A., JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. e JR Comércio Atacadista de Produtos de Higiene Ltda.); n° 08700.007009/2021-07 (Tiscoski Distribuidora Comercial S.A., Oniz Distribuidora Ltda. e CD Sul Logística Ltda.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005252/2023-44 (OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda.);

n° 08700.003690/2022-97 (OESA Comércio e Representações S.A. e Três Passos Alimentos Ltda.); n° 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); n° 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); n° 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); n° 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); n° 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [9] Segundo as Requerentes, distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral inclui produtos alimentícios, bebidas, perfumaria, sabões, detergentes, produtos de limpeza e higiene pessoal, e demais produtos distribuídos pelas Partes. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] As Requerentes pediram dispensa da apresentação de informações sobre o mercado de distribuição de alimentos e bebidas de forma segmentada entre varejo e foodservice, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Contudo, tal pedido de dispensa foi negado, tendo sido solicitadas as informações de atuação nos segmentos específicos abordados por este Conselho. [12] As Requerentes informaram que foram considerados (i) o faturamento total registrado pelo Grupo Braveo, pelo Grupo DFS e pela Arilu com a distribuição de todas as categorias de alimentos e bebidas para foodservice; e (ii) as estimativas produzidas pela A.T. Kearney, atualizadas para 2023, para a distribuição de todas as categorias de alimentos e bebidas para o canal foodservice. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [13] As Requerentes informaram que foram considerados (i) o faturamento total registrado pelo Grupo Braveo, pelo Grupo DFS e pela Arilu com a distribuição de todas as categorias de alimentos e bebidas para o varejo e, inclusive, para outros canais que não são classificados como foodservice (por conservadorismo, as vendas classificadas internamente como “outros” foram agrupadas como “varejo”); e (ii) as estimativas produzidas pela A.T. Kearney, atualizadas para 2023, para a distribuição de todas as categorias de alimentos e bebidas para o canal varejo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [15] Vide versão pública do formulário de notificação do Ato de Concentração n° 08700.000711/2024-84 (SEI 1341434). [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[18] Vide Atos de Concentração n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.); n° 08700.003478/2022-20 (Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI.); n° 08700.003113/2022-03 (JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda., Samaúma Holding Ltda., Marques & Melo Ltda., Prime Distribuidor de Produtos de Higiene Ltda., WM Log Transporte e Logística Ltda. e Bodegamix Comércio de Mercadoria em Geral Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A.

e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.). [20] Segundo as Requerentes, o dado da NTC & Logística mais atualizado é de 2019. Disponível em: https://valor.globo.com/brasil/noticia/2020/05/08/covid-19-evidencia-peso-do-transporte-terrestre-no-pib.ghtml. [21] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [22] Para mais informações sobre a definição das dimensões produto e geográfica do mercado de varejo de autosserviço, vide Ato de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.). [23] Vide Atos de Concentração n° 08700.008496/2023-89 (JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. e Comercial Alimentícia Pulmer Limitada); n° 08700.006848/2023-61 (Private Equity Holding VII - Omega S.A. e Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A.); n° 08700.006309/2023-22 (Casa Avenida Comércio e Importação S.A.

e Irmãos Troyano Ltda.); n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.). [24] Vide Ato de Concentração n° 08700.000711/2024-84. [25] De acordo o Ranking ABRAS 2023, o faturamento total do setor supermercadista no Brasil em 2022 foi de R$ 695,7 bilhões. Disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/291.pdf. [26] De acordo com os dados mais recentes do IBGE, o PIB do estado do Paraná representava cerca de 6,1% do PIB nacional em 2021. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/explica/pib.php. Acesso em 25/04/2024.