Ato de Concentração Sumário nº 08700.003389/2024-45

SEI/CADE - 1392775 - Parecer PARECER Nº 244/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003389/2024-45 REQUERENTES: Energisa Distribuição de Gás S.A. e Infra Gás e Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energisa Distribuição de Gás S.A. e Infra Gás e Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Produção de gás; processamento de gás natural; distribuição de combustíveis gasosos por redes urbanas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Energisa Distribuição de Gás S.A. ("EDG") A EDG é sociedade holding controlada pela Energisa S.A. ("Energisa"), sociedade por ações de capital aberto, com ações negociadas na B3, que está sob o controle da Gipar S.A. ("Gipar"). A EDG pertence ao Grupo econômico da Energisa S.A. ("Grupo Energisa") para participação no capital de outras sociedades atuantes no segmento de distribuição de gás. O Grupo Energisa[2] é formado por empresas que operam nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia; no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural;

no setor de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, em contact center, em atividades de arranjos de pagamento e/ou instituição de pagamentos, em serviços de compostagem de resíduos orgânicos industriais e em serviços de gás canalizado e demais atividades correlatas e em produção e comercialização de gás natural renovável. O Grupo Energisa auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Infra Gás e Energia S.A. ("Infra Gás") A Infra Gás é sociedade holding, cuja totalidade das ações são hoje de titularidade do Estrutura Brasil I Fundo de Investimento em Participações ("Estrutura Brasil I FIP"). A Infra Gás detém 51% do capital social total e votante da Norgás S.A. ("Norgás")[3], uma sociedade holding detentora de participações societárias, sem controle, de concessionárias do serviço de distribuição de gás natural nos estados de Alagoas, Rio Grande do Norte, Ceará, Pernambuco e Sergipe (todas em conjunto, “Distribuidoras-Alvo”). Essa operação foi analisada e aprovada sem restrições sob o Ato de Concentração nº 08700.003665/2023-94 (Infra Gás e Energia S.A. e Compass Gás e Energia S.A.).

De acordo com os autos, o fechamento dessa operação está programado para ocorrer até 22.07.2024 (“Fechamento Compass”). O Grupo Infra Gás auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1389664) Data da notificação 17/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 267, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/05/2024 (SEI 1391223) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela EDG, da totalidade das ações representativas do capital social da Infra Gás. Como dito anteriormente, a Infra Gás detém ações correspondentes a 51% do capital social total e votante da Norgás. Assim, como resultado da Operação e após o Fechamento Compass, a EDG deverá passar a deter, portanto, uma participação indireta de 51% no capital social total e votante da Norgás e, por consequência, participações indiretas nas Distribuidoras-Alvo localizadas nos estados de Alagoas, Rio Grande do Norte, Ceará, Pernambuco e Sergipe, conforme indicado na tabela abaixo: Tabela 1 – Participação societária da Infra Gás nas Distribuidoras-Alvo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 890 milhões. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela está alinhada com a estratégia do Grupo Energisa de diversificação e ampliação do seu portfólio no setor de distribuição de gás. No entendimento do Grupo Energisa, o setor de distribuição de gás representa importante vetor para a transição energética no Brasil, com elevado potencial de crescimento nos próximos anos, de modo que a ampliação da sua atuação no segmento poderá trazer sinergias operacionais e administrativas com as demais linhas de negócios do Grupo Energisa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de gás natural (cenário de concorrência nacional pelo mercado) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação trata da aquisição, pela EDG, da totalidade das ações representativas do capital social da Infra Gás.

Nesse sentido, as Partes informaram que, atualmente, a EDG detém a totalidade das ações da ES Gás, que é a única empresa operacional do Grupo Energisa no setor de gás natural brasileiro e que detém a concessão para explorar, com exclusividade, os serviços de distribuição de gás natural canalizado em todo o estado do Espírito Santo até 2045. Ademais, a EDG esclareceu que a Agência Nacional do Petróleo, Gás e Biocombustíveis (“ANP”) autorizou a Energisa Comercializadora de Energia Ltda. (“ECOM”) a exercer a atividade de comercialização de gás natural na esfera de competência da União Federal, mediante a celebração de contratos registrados na autarquia. A ECOM também possui autorização e registro para operar como agente comercializador de gás natural nos estados de São Paulo, Espírito Santo e Santa Catarina. Nesse contexto, informaram que a ECOM está em processo de obtenção de autorização para operar como agente comercializador de gás natural nos estados de Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul, Rio de Janeiro, Paraná, Bahia, Pernambuco, Ceará, Sergipe e Paraíba. Entretanto, as Requerentes esclareceram que a Energisa Comercializadora ainda não é operacional. Como já mencionado anteriormente, a Infra Gás detém 51% do capital social total e votante da Norgás, sociedade holding detentora das Distribuidoras-Alvo localizadas nos estados de Alagoas, Rio Grande do Norte, Ceará, Pernambuco e Sergipe[4].

As Distribuidoras-Alvo detêm concessão para explorar, com exclusividade, os serviços de distribuição de gás natural canalizado em todo o território dos estados em que cada uma delas opera (isto é, Algás no estado de Alagoas, Cegás no estado do Ceará, Copergás no estado de Pernambuco, Potigás no estado do Rio Grande do Norte e Sergás no estado de Sergipe). As Requerentes ressaltaram que o gás natural utilizado no Brasil é proveniente da exploração de bacias sedimentares onshore (em terra) e offshore (alto-mar), além das importações por meio dos navios metaneiros, que transportam o gás natural na forma liquefeita, ou por meio de dutos de alta pressão (no caso do gás proveniente da Argentina e da Bolívia). Além disso, a maior parte do gás natural produzido no Brasil é extraído de campos marítimos em águas profundas. Após a sua extração, o gás é transportado por meio de dutos até unidades de liquefação. Nessas unidades, o gás natural passa por um processo de tratamento, para a retirada de impurezas e também para a separação de outros gases que possam estar misturados a ele (como o gás liquefeito de petróleo – “GLP”), antes de ser transportado por longas distâncias até instalações de estocagem, outros gasodutos de transporte ou pontos de entrega a concessionárias estaduais de distribuição de gás natural canalizado[5]. Dadas as atuações das Requerentes, tem-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de distribuição de gás natural.

De acordo com a jurisprudência do CADE[6], a indústria de gás natural vem sendo definida em três etapas: (i) exploração, desenvolvimento e produção (upstream); (ii) processamento e transporte (midstream); e (iii) distribuição (downstream). Os precedentes do CADE no mercado de distribuição de gás natural reconhecem segmentos distintos entre os diferentes modais de distribuição sob o ponto de vista da oferta, considerando a estrutura de custos inerente ao processamento para viabilizar a distribuição: (i) na forma canalizada, por meio de dutos de média ou baixa pressão; (ii) na forma liquefeita (“GNL”), por meio de vagões ferroviários, navios ou caminhões equipados com tanques criogênicos; ou (iii) sob a forma de gás natural comprimido (“GNC”), por meio de caminhões equipados com cilindros especiais[7]. Sob a perspectiva geográfica, os precedentes já consideraram diferentes dimensões geográficas conforme aspectos relativos ao caso concreto: (i) modais de distribuição e sua interação concorrencial; (ii) competição entre distribuição canalizada e distribuição a granel; e (iii) competição entre GNC e GNL. Nesses precedentes, este Conselho, em regra, adotou a dimensão estadual, embora em alguns casos tenha considerado também a dimensão nacional ou regional[8].

Em precedente recente, esta SG avaliou a representatividade dos agentes econômicos que operam na distribuição de gás canalizado em um cenário nacional de “concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos”[9]. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de distribuição de gás natural, na forma canalizada, em um cenário nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de distribuição de gás natural, Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Boletim Mensal de Acompanhamento da indústria de Gás Natural, dezembro de 2023[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de gás natural seria de 8,92%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita riscos concorrenciais. Destaca-se que, em um cenário de dimensão geográfica estadual, não ocorre sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo Energisa atua com serviços de distribuição de gás natural canalizado no estado do Espírito Santo e as Distribuidoras-Alvo estão localizadas nos estados de Alagoas, Rio Grande do Norte, Ceará, Pernambuco e Sergipe.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] O Grupo Energisa esclareceu que controla a Energisa Comercializadora de Energia Ltda., que obteve autorização para o exercício de atividade de comercialização de gás natural no mercado livre, mas ainda não realizou qualquer operação dessa natureza. [4] As Partes esclareceram que, especialmente em localidades eventualmente não cobertas pela infraestrutura dutoviária, as distribuidoras de gás podem suprir a demanda local com alternativas energéticas. A Sergás, a Algás e a Cegás, por exemplo, adquirem biometano de empresas fornecedoras e podem escoar, por meio de rede local, o Gás Natural Renovável (biometano) para as localidades/consumidores; e a Copergás, gás natural liquefeito (“GNL”).

Note-se que isso é usual entre as distribuidoras de gás em operação no Brasil, considerando não só a extensão do território brasileiro e a ausência de infraestrutura dutoviária para suprir a demanda de todas as localidades, como também a abertura do setor de gás natural. [5] O transporte do gás pode se dar por meio de gasodutos de transporte, que transportam o gás sob alta pressão, ou por meio de navios equipados com tanques isolados termicamente (tanques criogênicos), preparados para transportar o gás sob a forma liquefeita. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006048/2023-41(Requerentes: Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.); AC nº 08700.002618/2022-42 (Requerentes: Solví Essencis Ambiental S.A.e MDCPAR S.A.); AC nº 08700.004523/2020-00 (Requerentes: Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda. e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A). [7] Vide 08700.006048/2023-41 (Requerentes: Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.); AC nº 08700.005598/2020-08 (Requerentes: White Martins Gases Industriais Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.003015/2020-04 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A., Golar Power Brasil Participações S.A. e Golar Power Distribuidora de Gás Natural Ltda.); AC nº 08012.001015/2004-08 (Requerentes: Petrobras, White Martins e PetrobrasGás). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007867/2023-13 (Requerentes: GN Verde Participações S.A. e Metagás Biogás e Energia); AC nº 08700.005598/2020-08 (Requerentes:

Petróleo Brasileiro S.A., White Martins Gases Industriais Ltda. e GNL Gemini Comercialização e Logística Ltda.); AC nº 08700.005483/2021-96 (Requerentes: Excelerate Energy Comercializadora de Gás Natural e Petróleo Brasileiro S.A.); e processos administrativos nº 08700.002600/2014-30 (Requerentes: Companhia de Gás de São Paulo e Petróleo Brasileiro S.A.) e nº 08700.007130/2015-82 (Requerentes: Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado – ABEGÁS e Petróleo Brasileiro S.A.). [9] Vide Ato de Concentração n.º 08700.001953/2022-23 (Requerentes: Âmbar Energia S.A. e Evolution Power Partners S.A.). [10] Vide: Boletim.