Ato de Concentração Sumário nº 08700.006318/2024-02

SEI/CADE - 1438732 - Parecer PARECER Nº 444/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006318/2024-02 REQUERENTES: Husqvarna do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Floresta e Jardim Ltda. e Inceres Desenvolvimento de Software e Processamento de Dados S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Husqvarna do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Floresta e Jardim Ltda. e Inceres Desenvolvimento de Software e Processamento de Dados S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Husqvarna do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Floresta e Jardim Ltda. (“Husqvarna do Brasil” ou “Compradora”) A Husqvarna do Brasil integra o Grupo Husqvarna ("Grupo Husqvarna"), atuando no Brasil e no mundo na fabricação de produtos para uso externo em florestas, parques e cuidados com jardim (poda e limpeza), irrigação e ferramentas para construção no Brasil e no mundo. Os produtos da Husqvarna incluem motosserras, roçadeiras, podadores, aparadores, cortadores de giro zero, sopradores, lixadeiras, polidores, cortadores de grama robóticos, tratores cortadores de grama, placas vibratórias e perfuradores de solo.

A Husqvarna também atua com equipamentos leves para agricultura como pulverizadores portáteis, motocultivadores, motobombas, atomizadores, motores estacionários e geradores. Os cotistas da Husqvarna Brasil são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Husqvarna auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Inceres Desenvolvimento de Software E Processamento de Dados S.A. (“Inceres” ou “Empresa-Alvo”) A Inceres é uma empresa de agricultura digital que desenvolve e comercializa soluções de software de gestão agrícola no Brasil, focada em manejo do solo e nutrição de plantas. Com as soluções da Inceres, o produtor rural tem acesso a um sistema integrado para tornar a gestão agrícola mais eficiente e produtiva, desde a recomendação de preparo do solo e a aplicação de fertilizantes e outros insumos, até a própria semeadura da sua cultura. Os principais cotistas da Inceres são: [ACESSO RESTRITO]. O grupo econômico ao qual pertence a Inceres auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1435681) Data da notificação 28/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 498, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2024 (SEI 1436691) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Husqvarna do Brasil, da totalidade das ações da Inceres (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela possibilitará o ingresso no mercado de softwares agrícolas no Brasil e o aproveitamento de oportunidades de vendas cruzadas (cross selling) nas bases de clientes agrícolas da Inceres e do Grupo Husqvarna, particularmente nos segmentos de cooperativas agrícolas e de pequenos e médios produtores rurais. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de liquidar seus investimentos na Inceres. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. O Grupo Husqvarna (Comprador) oferece soluções técnicas orientadas para a agricultura, sobretudo para o uso em florestas, parques e jardins. Nesse sentido, as Requerentes esclarecem que os equipamentos fabricados e comercializados pela Husqvarna, como pulverizadores portáteis, motocultivadores e atomizadores, são voltados primordialmente a pequenos agricultores e não são equipados com softwares, câmeras, sensores ou outras tecnologias integradas a softwares de gestão agrícola. Já a Inceres (Empresa-Alvo) oferta soluções de agricultura digital, desenvolvendo e comercializando soluções de software de gestão agrícola no Brasil, com foco no manejo do solo e na nutrição de plantas.

Dessa forma, com as soluções da Inceres, o produtor rural tem acesso a um sistema integrado para tornar a gestão agrícola mais eficiente e produtiva, desde a recomendação de preparo do solo e a aplicação de fertilizantes e outros insumos, até a própria semeadura da sua cultura. Especificamente, a plataforma “InCeres Tech” gera dados que permitem a gestão das fazendas e usuários, possibilitando a execução da coleta de solo com garantia de qualidade, a geração de recomendações e mapas de aplicação, bem como relatórios digitais acerca da fertilidade, produtividade e compactação das áreas trabalhadas. De acordo com as Requerentes, as soluções de software de gestão agrícola da Inceres podem ser classificadas como um FMS - Farm Management Software, um tipo de software da subcategoria EAS - Enterprise Application Software, que faz parte da categoria mais ampla de software de aplicativos, possuindo funcionalidades específicas às atividades agrícolas. Concernente à dimensão produto, os precedentes do CADE seguem a classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório anual "Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências"[4], o mercado de tecnologia da informação é muito amplo e pode ser segmentado na dimensão do produto em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI. A presente operação engloba, como visto acima, o mercado de software, o qual, por sua vez, é ainda mais subdividido.

Tal delimitação do mercado relevante tem sido feita a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) e pela Gartner Inc. (Gartner), duas entidades de pesquisa, assessoramento e consultoria especializadas na indústria de tecnologia[5]. Adicionalmente, o CADE já adotou segmentação adicional por categoria de cliente ou ao setor para o qual se destina o software[6]. Especificamente na parte de softwares de aplicativos, encontram-se os produtos do tipo EAS (enterprise application softwares), ou para aplicações corporativas, que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Os softwares EAS são desenvolvidos a partir de módulos com funcionalidades específicas, podendo ser ainda segmentados em: Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; Enterprise Resource Planning (ERP) ou Enterprise Resource Management (ERM), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Já na dimensão geográfica, de forma geral, os precedentes do CADE consideram o mercado de softwares como sendo nacional[7]. Dependendo do software, o CADE pode considerar tanto o mercado nacional como o mundial[8] para efeitos da sua análise.

Deste modo, como ressaltado pelas Requerentes, tem-se que a Operação não apresenta sobreposições horizontais ou integrações verticais, porquanto as soluções comercializadas pela Empresa-alvo não competem nem possuem qualquer relação vertical com as atividades desenvolvidas pelo Grupo Husqvarna. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art.

88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. Acesso em: 02 set. 2024. [5] O CADE já aceitou e baseou a sua análise concorrencial tanto em relatórios IDC como Gartner em decisões anteriores. Nesse sentido, vide: Atos de Concentração nº 08700.004577/2024-91 (Palo Alto Networks e IBM), nº 08700.005845/2023-19 (Matera e Cinnecta); 08700.002229/2022-17 (Vista, Elliott e Citrix); nº 08700.002277/2021-24 (FIP Inovabra e Sky.One); nº 08700.005513/2020-83 (TIBCO e IBI); nº 08700.006216/2019-11 (EAS e Geekie); nº 08700.003019/2019-41 (Datamine e ABB). [6] Vide: Atos de Concentração nº 08700.003933/2021-14 (Linx, Criatec 3 e Neostore); nº 08700.003969/2020-17 (STNE e Linx). [7] Atos de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (Stone / Linx); nº 08700.002277/2021-24 (FIP InovaBra e Sky.One); nº 08700.002227/2021-47 (Locaweb e Organisys); nº 08700.000695/2020-04 (Matera e Kinea);

nº 08700.001743/2020-73 (Dasa e Cromossomo V); nº 08700.002657/2020-88 (Panasonic / Blue Yonder). [8] Atos de Concentração nº 08700.005845/2023-19 (Matera e Cinnecta); 08700.007489/2022-89 (Broadcom e VMware); nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran, Memed e outros); nº 08700.002709/2022-88 (Doctoralia e Feegow); nº 08700.006958/2021-61 (CDPQ e QIMA).